ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЯ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А72-134/2019

г. Самара

24 декабря 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2019 года

Полный текст постановления изготовлен 24 декабря 2019 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Коршиковой Е.В., 

судей Николаевой С.Ю., Пышкиной Н.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,             

рассмотрев в открытом судебном заседании 17 декабря 2019 года в зале № 6 помещения суда апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Агро-Люкс"на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 11 сентября 2019 года по делу №А72-134/2019 (судья Кнышевский Д.Л.,),

по иску Общества с ограниченной ответственностью "МегаЛайн" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Ульяновск,

к Обществу с ограниченной ответственностью "Агро-Люкс" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Ульяновская область, с. Дмитриево-Помряскино,

к Обществу с ограниченной ответственностью "Деревообрабатывающий комбинат "Наири",о взыскании 35 532 734 руб. 46 коп.,

с участия представителей сторон:

от истца – представитель ФИО2 по доверенности от 03.12.2018,

от ответчика -   представитель ФИО3 по доверенности от 02.10.2019,

представитель ФИО4 по доверенности от 10.12.2019, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "МегаЛайн" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Агро-Люкс" о взыскании 35 532 734 руб. 46 коп., составляющих: 35 368 272 руб. – неосновательное обогащение, 164 462 руб. 46 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 06.03.2019 привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительного предмета спора, ООО "Деревообрабатывающий комбинат "НАИРИ"; принято к рассмотрению ходатайство ответчика о назначении судебной экспертизы.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 16.04.2019 привлечено к участию в деле в качестве соответчика ООО "Деревообрабатывающий комбинат "НАИРИ"; удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 16.04.2019 назначена судебная экспертиза, проведение экспертизы поручено эксперту Общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильный деловой центр» ФИО5.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 11 сентября 2019 года исковые требования к Обществу с ограниченной ответственностью "Агро-Люкс" удовлетворены частично. С Общества с ограниченной ответственностью "Агро-Люкс" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "МегаЛайн" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) взыскано 19 165 260 (девятнадцать миллионов сто шестьдесят пять тысяч двести шестьдесят) руб. 99 коп., в том числе  18 330 111 руб. 00 коп. – неосновательное обогащение, 835 149 руб. 99 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 26.12.2018 по 29.07.2019. В остальной части исковые требования к Обществу с ограниченной ответственностью "Агро-Люкс" оставлены без удовлетворения. Исковые требования к Обществу с ограниченной ответственностью "Деревообрабатывающий комбинат "Наири" удовлетворены. С Общества с ограниченной ответственностью "Деревообрабатывающий комбинат "Наири" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "МегаЛайн" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) взыскано 2 458 964 (два миллиона четыреста пятьдесят восемь тысяч девятьсот шестьдесят четыре) руб. 71 коп., в том числе 2 421 432 руб. 51 коп. – неосновательное обогащение, 37 532 руб. 20 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 21.03.2019 по 29.07.2019. С Общества с ограниченной ответственностью "МегаЛайн" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Агро-Люкс" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) взыскано 31 401  руб. – в возмещение расходов по оплате экспертизы.

Не согласившись с принятым Арбитражным судом Ульяновской области судебным актом, Общество с ограниченной ответственностью "Агро-Люкс" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, которой просит отменить решение суда от 11.09.2019, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что договор от 01.01.2015 сторонами не расторгался, положения договора от 01.01.2016 не содержат сведений о прекращении действия договора от 01.01.2015, а также положений, регулирующих аренду зданий и сооружений, расположенных на земельных участках, следовательно, руководствоваться в спорных отношениях следует положениями договора аренды от 01.01.2015.

Представитель истца просил решение суда от 11.09.2019 оставить без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на жалобу.

Представители ООО "Агро-Люкс" поддержали доводы апелляционной жалобы и дополнительных пояснений к ней.

Представитель ООО "Деревообрабатывающий комбинат "Наири" в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, жалобу не направил.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие не явившегося представителя второго ответчика, извещенного о месте и времени судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «МегаЛайн» и ООО «Агро-Люкс» заключены договоры аренды от 01.01.2016, согласно которых ООО «Агро-Люкс» арендуются:

- земельный участок общей площадью 6 035 кв. м, кадастровый номер 73:16:061701:83, расположенный по адресу: 

<

...>;

- земельный участок общей площадью 233 098 кв. м, кадастровый номер 73:16:061701:84, расположенный по адресу: 

<

...>;

- земельный участок общей площадью 8 907 кв. м, кадастровый номер 73:16:061701:81, расположенный по адресу: 

<

...>;

- земельный участок общей площадью 42 120 кв. м, кадастровый номер 73:16:061701:101, расположенный по адресу: 

<

...>.

Согласно актам приема-передачи к договорам аренды от 01.01.2016 ответчик владеет и пользуется, помимо вышеуказанных земельных участков, следующими объектами недвижимого имущества, расположенными на этих земельных участках:

- зерноток, общей площадью 3 737,8 кв. м, кадастровый номер 73:16:061701:130, расположенное на вышеуказанном земельном участке по адресу: 

<

...>, дом 5;

- здание гаража, общей площадью 691,8 кв. м, кадастровый номер 73:16:061701:129, расположенное на вышеуказанном земельном участке по адресу: 

<

...>;

- промышленный комплекс, общей площадью 11 416,2 кв. м, кадастровый номер 73:16:061701:131, расположенный на вышеуказанном земельном участке по адресу: 

<

...>; - здание склада, общей площадью 528,4 кв. м, кадастровый номер 73:16:061701:132, расположенное на вышеуказанном земельном участке по адресу: 

<

...>.

В подтверждение права собственности ООО «МегаЛайн» истцом представлены свидетельство о государственной регистрации права собственности на переданные по актам объекты.

Истец указал, что согласно п. 1.1 и п. 1.2 договоров аренды здания не поименованы как договорные объекты аренды. Пользование ими производилось и производится фактически согласно актов приемки-передачи. При этом, если арендная плата за земельные участки ответчика с опозданием, но оплачивалась, то плата за пользование зданиями ответчика никогда не вносилась.

Таким образом, истец считает, что на стороне ответчика имеет место неосновательное обогащение в размере платы за пользование недвижимым имуществом.

Истец пояснил, что рыночная ставка арендной платы за 1 кв. м здания производственного назначения составляет от 60 до 100 руб./кв. м.

По расчету истца, плата за пользование вышеуказанными зданиями за период с 01.01.2016 по 31.12.2016 составила 35 368 272 руб., размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.12.2018 по 31.12.2018 составил 164 462 руб. 46 коп.

Впоследствии истец уточнил исковые требования, просил взыскать с ответчика ООО «Агро-Люкс» - неосновательное обогащение в размере 32 732 640 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 655 335 руб., с ответчика ООО «ДОК «НАИРИ» - неосновательное обогащение в размере 2 635 632 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 3 972 руб.

Ответчик ООО «Агро-Люкс», возражая против удовлетворения исковых требований, указал, что не признает права собственности ООО «МегаЛайн» на ряд поименованных в исковом заявлении объектов, а именно: зерноток, гараж, промышленный комплекс и склад; пояснил, что в фактическом владении и пользовании ООО «Агро-Люкс» находится зерноток и промышленный комплекс (часть объектов).

Кроме того, ООО «Агро-Люкс» считает, что приведенные в обоснование сумм доводы и представленные документы (расчет арендной платы) некорректными, сторона истца не приводит объективного расчета истребуемых сумм в нарушение возложенного на нее бремени доказывания.

Также в своем отзыве ООО «Агро-Люкс» указало, что акты от 01.06.2016 были подписаны в декабре 2018 года удаленно, без обследования объектов, установления их технического состояния, фактического износа.

Ответчиком представлен в материалы дела договор аренды №01 от 01.01.2015, заключенный между ООО «МегаЛайн» (Арендодатель) и ООО «Агро-Люкс» (Арендатор), в соответствии с которым Арендодатель обязуется передать во временное владение и пользование Арендатору, а Арендатор обязуется принять нежилые помещения, земельные участки, указанные в п. 1.2 договора, и своевременно оплачивать арендную плату и иные платежи, предусмотренные договором.

Ответчик, возражая против исковых требований, указывает, что к отношениям сторон должны применяться условия договора аренды №01 от 01.01.2015.

Ответчик ООО «ДОК «НАИРИ» в отзыве на исковое заявление пояснил, что с 2006 года по настоящее время беспрерывно владеет и пользуется зданием гаража (бывшая котельная СПК «Заречное»), кадастровый номер 73:16:061701:82:0055800001, находящееся по адресу: 

<

...>, и зданием склада, кадастровый номер 73:16:061701:83, расположенный по адресу: 

<

...>; указал, что указанные им объекты приобретены ООО «ДОК «НАИРИ» по договорам купли-продажи от 31.05.2006 и от 16.06.2006.

Доводы апелляционной жалобы рассмотрены апелляционным судом и отклоняются по следующим основаниям.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности могут возникать вследствие неосновательного обогащения.

На основании части 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных правовыми актами или сделкой оснований сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Неосновательное обогащение возможно тогда, когда отсутствуют установленные законом, иными правовыми актами или сделкой основания, или которые отпали впоследствии. В предмет доказывания по настоящему спору входит: факт приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца, отсутствие правовых оснований для получения имущества ответчиком, размер неосновательного обогащения.

Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило (ч.2 ст.1105 ГК РФ).

В ходе судебного разбирательства судом по ходатайству ответчика ООО «АгроЛюкс» была назначена судебная экспертиза.

Эксперт ООО «Многопрофильный деловой центр» ФИО5 в заключении №э5352/19 от 28.06.2019 при изучении документов, представленных ему для проведения экспертизы, пришел к следующим выводам: «Рыночная стоимость арендной платы за 1 кв.м. в месяц следующих объектов по состоянию на 31.12.2018:

- зерноток, общей площадью 3737,8 кв. м, кадастровый номер 73:16:061701:130, расположенный по адресу: 

<

...>, составляет 31,98 руб.;

- здание гаража, общей площадью 691,8 кв. м, кадастровый номер 73:16:061701:131, расположенный по адресу: 

<

...>, составляет 47,29 руб.;

- промышленный комплекс, общей площадью 11 416,2 кв. м, кадастровый номер 73:16:061701:131, расположенный по адресу: 

<

...>, составляет 34,13 руб.;

- здание склада, общей площадью 528,4 кв. м, кадастровый номер 73:16:061701:132, расположенный по адресу: 

<

...>, составляет 65,38 руб.».

Истец, с учетом проведенной в ходе судебного разбирательства экспертизы, уточнил исковые требования, просит взыскать с ООО «Агро-Люкс» неосновательное обогащение (зерноток) в размере 4 303 254, 38 руб., неосновательное обогащение (промышленный комплекс) в размере 14 026 856,62 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 852 350 руб. 16 коп. за период с 26.12.2018 по 29.07.2019; с ООО «ДОК «НАИРИ» неосновательное обогащение (гараж) в размере 1 177 748 руб., неосновательное обогащение (склад) в размере 1 243 684,51 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 37 532 руб. 20 коп. за период с 21.03.2019 по 29.07.2019.

В соответствии с нормами ст.64 АПК РФ, экспертное заключение является одним из доказательств по делу.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что представленное в материалы дела экспертное заключение соответствует требованиям ст.86 АПК РФ.

Право собственности истца на земельные участки и находящиеся на них здания подтверждено свидетельствами о регистрации права собственности, представленными в материалы дела.

Ответчики в отзывах на исковое заявление не оспаривают факта пользования объектами, находящимися в собственности истца.

Ссылка апелляционной жалобы на договор аренды от 01.01.2015 №01 отклоняется судом апелляционной инстанции, исходя из следующего.

Согласно ч. 1 ст. 655 Гражданского кодекса РФ передача здания или сооружения арендодателем и принятие его арендатором осуществляются по передаточному акту или иному документу о передаче, подписываемому сторонами. Если иное не предусмотрено законом или договором аренды здания или сооружения, обязательство арендодателя передать здание или сооружение арендатору считается исполненным после предоставления его арендатору во владение или пользование и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

Материалы дела не содержат акты приема-передачи к договору от 01.01.2015.

В соответствии с ч. 1 ст. 425 Гражданского кодекса РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Суд первой инстанции верно установил, что договор от 01.01.2015 прекратил свое действие с момента заключения договоров от 01.01.2016 и подписания актов приема-передачи имущества от 01.01.2016.

Из представленных в дело платежных поручений о перечислении арендной платы по договору № 01 от 01.01.2015 следует, что платёж был совершен 24.12.2015.

Доказательств перечисления ответчиком ранее или в дальнейшем арендных платежей со ссылкой на договор от 01.01.2015, суду не представлено, что свидетельствует о том, что после 2015 года стороны в своих отношениях не применяли договор от 01.01.2015.

Из представленной в материалы дела переписки сторон (т. 2) следует, что истец предлагал изменить условия договоров от 01.01.2016 в части, касающейся зданий.

Кроме того, установлено, что в судебном заседании 28.03.2019 представитель ответчика подтвердил факт пользования зданиями, а также подтвердил, что в договорах аренды от 01.01.2016 плата предусмотрена только за пользование земельными участками.

Таким образом, исковые требования в части взыскания неосновательного обогащения с ответчиков правомерно удовлетворены судом первой инстанции в полном объеме.

Согласно ч. 2 ст. 1107 Гражданского кодекса РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Апелляционный суд соглашается с оценкой суда первой инстанции расчета истца, полагая верным вывод  о том, что размер процентов, подлежащих взысканию с ООО «Агро-Люкс» за период с 26.12.2018 по 29.07.2019 составил 835 149 руб. 99 коп.

Арбитражный суд Ульяновской области обоснованно посчитал, что размер процентов, подлежащих взысканию с ООО «ДОК «НАИРИ» также определен истцом не верно, однако расчет не нарушает прав ответчика, в связи с чем удовлетворил требования истца в данной части в полном объеме.

Доводы апеллянта о злоупотреблении истцом правами, противоречивости его поведения в рассматриваемом случае судебная коллегия признает необоснованными, поскольку данные утверждения ответчиком не конкретизированы, а также учитывая  отношения сторон, имевшие место не только в 2015  году, но и последствии, заключение договора аренды в 2016 году.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом первой инстанции обоснованно распределены расходы по госпошлине, а также по оплате судебной экспертизы пропорционально удовлетворенным исковым требованиям.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, поскольку они сделаны на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных в дело доказательств, соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

 

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный  апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 11 сентября 2019 года по делу №А72-134/2019  оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Агро-Люкс" - без удовлетворения.

Постановление

 вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

 

Председательствующий                                                                      Е.В. Коршикова

 

Судьи                                                                                                    С.Ю. Николаева

                                                               

                                                                                                              Н.Ю. Пышкина