Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-19105/22-23-141

10 февраля 2023 года

город Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 11 января 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 10 февраля 2023 года.

 

Арбитражный суд города Москвы в составе: 

судьи Гамулина А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Манджиевым А.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ООО «ОП «КОРДОН-С»

к ООО «СП БИЗНЕС КАР»

о признании договоров купли-продажи незаключенными,

третьи лица – Мирзоян Рубен Сергеевич, Цоцорин Александр Викторович, Мартиросова Гаянэ Суреновна, Арапханова Раиса Хасановна, Гасанбеков Гасан Асланович, Межрайонная ИФНС России № 7 по Санкт-Петербургу, Мунапов Мовсар Жунидович,

при участии:

от истца – Медведева Ю.В. (доверенность от 16.09.2022г.),

от ответчика – Шилец А.В. (доверенность от 31.12.2022г.),

от третьих лиц – не явились,

У С Т А Н О В И Л:

ООО «ОП «КОРДОН-С» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «СП БИЗНЕС КАР» (далее – ответчик), с учетом принятых в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений, признании договоров купли-продажи № CN19002018 от 06.08.2019, № FN19000956 от 16.09.2019, № CN19002019 от 06.08.2019, № CN19002020 от 06.08.2019, № CN19002021 от 06/08/2019 незаключенными.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Мирзоян Рубен Сергеевич, Цоцорин Александр Викторович, Мартиросова Гаянэ Суреновна, Арапханова Раиса Хасановна, Гасанбеков Гасан Асланович, Межрайонная ИФНС России № 7 по Санкт-Петербургу, Мунапов Мовсар Жунидович.

Дело рассматривалось в отсутствие представителей третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в порядке, предусмотренном ст. 156 АПК РФ.

Представитель истца поддержал заявленные требования по доводам искового заявления с учетом уточнений и письменных пояснений.

Представитель ответчика против удовлетворения заявленных требований возражал по доводам отзыва и письменных пояснений.

Третьим лицом, Межрайонная ИФНС России № 7 по Санкт-Петербургу, представлен отзыв на исковое заявление, согласно которому третье лицом против удовлетворения заявленных требований возражает.

Суд, заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, исследовав материалы дела и оценив в совокупности представленные доказательства, пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что платежными поручениями № 802 от 06.08.2019, № 803 от 06.08.2019, № 804 от 06.08.2019, № 805 от 06.08.2019, № 998 от 17.09.2019 истцом произведено перечисление ответчику денежных средств в сумме 1 944 000 руб., 1 944 000 руб., 1 944 000 руб., 2 066 000 руб., 2 390 000 руб., соответственно.

Основанием платежей указаны договоры № CN19002018 от 06.08.2019, № FN19000956 от 16.09.2019, № CN19002019 от 06.08.2019, № CN19002020 от 06.08.2019, № CN19002021 от 06/08/2019.

Ответчиком представлены указанные в назначении платежей договоры, предметом которых согласно спецификациям, являются автомобили Тойота Камри в соответствующей в спецификациях комплектации.

Согласно приложениям № 2 (договор поставки для государственной регистрации) автомобили индивидуализированы путем указания VIN номеров: XW7BF3HKX0S139208, XW7BF3HK60S140288, XW7BFYHKX0S139447, XW7BF3HK90S139667, XW7BZYHK70S108972.

Договоры для государственной регистрации подписаны от имени истца Мирзояном Р.С. на основании доверенностей № 8 от 08.08.2019 и Цоцориным А.В. на основании доверенности № 08 от 16.09.2019.

Копии доверенностей с проставленными номерами VIN представлены в материалы дела.

Автомобили получены теми же лицами на основании указанных доверенностей по актам приема-передачи и товарным накладным, подписанным представителями обеих сторон, удостоверенными печатями, копии которых также представлены в материалы дела.

Также ответчиком представлены счета, указанные в назначении платежей.

Подлинники договоров, актов, доверенностей и товарных накладных представлялись ответчиков в ходе судебного заседания на обозрение суда.

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с п. 3 ст. 455 ГК РФ, условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Согласно ст. 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Таким образом, условия договоров позволяют определить существенные условия договора поставки.

Согласно п. 3 ст. 432 ГК РФ, сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Также согласно правовой позиции, изложенной в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», договор, который исполнялся сторонами в соответствии с согласованными условиями не может быть признан впоследствии незаключенным по заявлению одной из сторон договора.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно представленным из различных отделений ГИБДД документам, регистрация транспортных средств за физическими лицами, привлеченными к участию в деле в качестве третьих лиц, осуществлялась на основании договоров купли-продажи, продавцом в которых указано ООО «ОП «КОРДОН-С», на договорах и паспортах транспортных средств проставлены печати общества.

Межрайонной ИФНС России № 7 по Санкт-Петербургу представлен ответ по запросу суда об учете в налоговой декларации указанных универсальных передаточных документов.

В отзыве Межрайонной ИФНС России № 7 по Санкт-Петербургу указано, что физическими лицами подтверждены отметки в ПТС о собственнике ООО «ОП «КОРДОН-С», а также указано о наличии писем в адрес контрагентов об уточнении платежей, в которых ООО «ОП «КОРДОН-С» просило считать платежи, выполненными в счет оплаты за автомобили, при том, что в представленных в рамках налоговой проверки документах истцом указано техническое обслуживание и ремонт, а в представленных контрагентами указано продажа автомобилей.

Истцом представлены договоры на комплексное обслуживание автотранспортных средств № CN 19002018 от 06.08.2019г., № CN 19002019 от 06.08.2019г., № CN 19002020 от 06.08.2019г., № CN 19002021 от 06.08.2019г., № FN19000956 от 16.09.2019, согласно п. 1.1 которых ответчик обязуется по заданию истца осуществлять ремонт и техническое обслуживание автомобилей, принадлежащих истцу.

В целях подтверждения оказания услуг истцом представлены универсальные передаточные документы № 040104-00867 от 08.08.2019, № 040104-00864 от 08.08.2019, № 040104-00866 от 08.08.2019, № 040104-00865 от 08.08.2019, № 030104-00318 от 18.09.2019, в которых указано на техническое обслуживание по договорам.

Протокольным определением от 11.01.2023 заявления истца и ответчика о фальсификации доказательств оставлены без удовлетворения по основаниям, изложенным в протоколе судебного заседания в соответствии с требованиями ст. 161 АПК РФ.

В соответствии с ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В представленных истцом договорах и универсальных передаточных документах не конкретизированы транспортные средства, истцом не представлены заказы-наряды на ремонт и техническое обслуживание, акты приема-передачи автомобилей в ремонт и приема из ремонта, а также иные документы, подтверждающие фактическое исполнение договоров на техническое обслуживание.

Лицом, подписавшем договоры и универсальные передаточные документы, указан Грачев К.А., действующий на основании доверенности № 433-2018 от 31.12.2018, которая в материалы дела истцом не представлена.

Согласно объяснительной Грачева К.А., указанные документы им не подписывались.

Указанные в назначении платежей счета, в которых указано на указание услуг технического обслуживания, выставленных ответчиком, истцом в материалы дела также не представлены.

В таком случае, оснований считать наличие правоотношений между сторонами на основании документов истца со схожими реквизитами вместо документов не имеется.

В соответствии с п. 1 ст. 53 ГК РФ, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Согласно п. 1 ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

В соответствии с п. 1 ст. 183 ГК РФ, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Представленные платежные поручения позволяют установить, что оплата производилась по договорам поставки, автомобили переданы третьим лицам от истца, паспорта транспортных средств также содержат подписи и печати представителей истца и ответчика и указание в качестве оснований получения автомобилей договоров, о признании незаключенными которых заявлены требования, что также подтверждает факт получения истцом транспортных средств от ответчика и их оплату.

Таким образом, выполнение платежей и получение транспортных средств является прямым одобрением полномочий лиц, подписавших договоры в части приложений для государственной регистрации, акты приема-передачи и товарные накладные со стороны истца в порядке ст. 183 ГК РФ.

Аналогичная правовая позиция изложена в п. 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Учитывая изложенные обстоятельства, исковые требования о признании договоров незаключенными, в соответствии со ст.ст. 183, 432, 454, 455, 465, 467, 506 ГК РФ, не подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины, в соответствии со ст. 110 АПК РФ, относятся на истца, поскольку в удовлетворении заявленных требований отказано в полном объеме.

На основании изложенного, ст.ст. 183, 432, 454, 455, 465, 467, 506 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 64, 65, 70, 71, 75, 110, 167-171, 176, 181 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                                     А.А. Гамулин