АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-38437/2023

 

г. Нижний Новгород                                                                                  06 июня 2024 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 28 мая  2024 года

 

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Левашовой Елены Алексеевны (шифр дела 34-678)

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1

рассмотрел в судебном заседании дело 

по иску ФИО2 

к обществу с ограниченной ответственностью "Нижегородские Агро Системы" (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>)

об обязании представить документы, 

при участии представителей:

от истца:  не явился  (извещен надлежащим образом),  

от  ответчика: не явился  (извещен надлежащим образом),  

УСТАНОВИЛ:

Истцом заявлены требования об обязании ответчика (далее - общество) предоставить информацию о финансово - хозяйственной деятельности общества в следующем объеме и составе: 

протоколы общих собраний участников общества за период с момента его создания  до даты вынесения решения суда; 

списки аффилированных лиц общества;

бухгалтерскую и налоговую отчетность общества за период с момента его создания и до даты вынесения решения суда; 

первичные документы бухгалтерского учета, обосновывающие перечисление денежных средств контрагентам, налоговым, пенсионным и иным государственным органам, за период с момента создания общества до даты вынесения решения суда; 

копии договоров купли-продажи, поставки;

акты приема-передачи основных средств за период с момента создания общества до даты вынесения решения суда;

приходные и расходные кассовые ордера за период с момента создания общества до даты фактического исполнения решения суда; 

расходные ордера по учету материальных активов за период с момента создания общества до даты вынесения решения суда;

гражданско-правовые договоры  (поставки, подряда, купли-продажи, аренды и т.д.), заключенные с контрагентами, за период даты создания общества до даты вынесения решения суда; 

приказы и распоряжения директора общества за период с 19.12.2020 до даты вынесения решения суда;

копии кредитных договоров общества по состоянию на дату вынесения решения суда с указанием сумм, адресов кредиторов, оснований и срока возникновения кредиторской задолженности;  

копии выданных доверенностей с указанием адресов и телефонов доверенных лиц за период с 19.12.2020 даты вынесения решения суда;

копии кадровой документации: трудовые договоры с работниками, дополнительные соглашения к ним, приказы о приеме, переводе и увольнении, трудовые книжки работников, журнала (книги) движения трудовых книжек и вкладышей к ним за период с момента создания общества до даты вынесения решения суда;

опись имущества общества, аудиторские заключения, протоколы, заключения и отчеты ревизионной комиссии, протоколы органов управления общества (при наличии) за период с момента создания общества до даты вынесения решения суда;

акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) за период с 19.12.2020 даты вынесения решения суда;

исходящая и входящая документация включая письма, заявки, анкеты и т.д., за период с 19.12.2020 до даты вынесения решения суда;

оборотно - сальдовые ведомости по всем счетам, по счетам 60 и 62 с расшифровкой по контрагентам;

информацию о залогах, поручительствах, кредитах общества за период с 19.12.2020 до даты вынесения решения суда (с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 22.04.2019, далее - АПК РФ).

Требования основаны на статье 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), статье 6 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" и мотивированы неисполнением ответчиком законной обязанности по предоставлению истцу как участнику общества  информации о деятельности общества в виде испрашиваемых документов, которые касаются деятельности общества и должны иметься в обществе.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, явку представителей не обеспечили.

От истца поступило ходатайство о рассмотрении настоящего спора в его отсутствие.

Ответчик отзыв на иск не представил.

В соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ, если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции.

Руководствуясь указанными правилами и учитывая отсутствие возражений сторон, суд счел возможным завершить предварительное судебное заседание и продолжить рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц, истец является участником  общества с ограниченной ответственностью "Нижегородские Агро Системы" с размером доли – 50%.

Истец направил в адрес ответчика запрос на ознакомление с документацией  о деятельности общества за 2021-2023гг. (л.д.8, 11). Согласно отчету об отслеживании с сайта АО "Почта России" отправление с почтовым идентификатором 60305188004003  прибыло в почтовое отделение 606310 - 24.10.2023, возращено отправителю из-за истечения срока хранения - 24.11.2023.

Поскольку ответчик требование о предоставлении документов оставил без ответа и удовлетворения, что послужило истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд  приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном его уставом порядке.

По смыслу приведенной нормы закона право участника общества на информацию реализуется, в том числе, путем получения копий документов о деятельности общества, необходимых для реализации имущественных и неимущественных прав участника.

Список документов, которые обязано хранить общество содержится в пункте 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Этот перечень не является закрытым - установлено, что общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрена обязанность в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 статьи 50 документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В соответствии с информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо Президиума ВАС РФ N 144) предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Требование о предоставлении информации и документов должно содержать данные, позволяющие определенно установить характер и объем запрашиваемой информации, и перечень требуемых документов.

Состав бухгалтерской отчетности установлен статьей 14 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете". При этом документы, которыми оформляются факты хозяйственной жизни общества являются документами первичного бухгалтерского учета (статья 9 названного Закона) и подлежат регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета (часть 3 статьи 10 Закона).

Согласно позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 8 вышеназванного информационного письма даже отсутствие в обществе по каким-либо причинам документов, которые в силу закона должны храниться обществом, не может являться основанием для отказа участнику в удовлетворении заявленных требований. В таком случае общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, о месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда документ будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В этом случае участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом. Непредставление участнику указанной информации является нарушением права участника, за которое общество может быть привлечено к ответственности в установленном законодательством порядке (часть 1 статьи 15.19 КоАП РФ).

Таким образом, бремя подтверждения либо опровержения факта наличия документации в обществе лежит на ответчике, как и бремя подтверждения причины ее отсутствия.

Каких-либо возражений относительно требований истца ответчиком не заявлено. Доказательств того, что какие-либо из заявленных к предоставлению документов обществом не должны были составляться либо не составлялись не представлено.

Перечень истребуемых документов в должной степени конкретизирован истцом, что соответствует критерию исполнимости судебного акта.

Оценив запрошенный истцом перечень документов, суд находит исковые требования обоснованными в части. Требования в части обязания  общества предоставить исходящую и входящую документацию,  включая письма, заявки, анкеты и т.д. (пункт 16 просительной части уточнения от  27.05.2024) не конкретизировано, перечень истребуемых документов истцом не определен, что влечет неисполнимость судебного акта.

Требование в части предоставления трудовых  книжек суд признает необоснованным и не подлежащим удовлетворению.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 144, если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

В силу изложенного надлежащим исполнением заявленного истцом требования будет предоставление копий истребуемых документов, заверенных уполномоченным должностным лицом общества: директором либо иным уполномоченным лицом с предоставлением доказательств соответствующих полномочий.

Расходы по уплате государственной пошлины в порядке ч. 1 ст. 110 АПК РФ относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

Обязать общество с ограниченной ответственностью "Нижегородские Агро Системы" (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>) передать ФИО2 в течение 1 месяца со дня вступления в силу настоящего решения копии документов общества с ограниченной ответственностью "Нижегородские Агро Системы" (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>), а именно:

протоколы общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью "Нижегородские Агро Системы" (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>)  за период момента создания общества до даты вынесения настоящего решения суда; списки аффилированных лиц общества с ограниченной ответственностью "Нижегородские Агро Системы" (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>); бухгалтерскую и налоговую отчетность общества с ограниченной ответственностью "Нижегородские Агро Системы" (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>)  за период момента создания общества до даты вынесения настоящего решения суда; первичные документы бухгалтерского учета, обосновывающие перечисление денежных средств контрагентам, налоговым, пенсионным и иным государственным органам обществом с ограниченной ответственностью "Нижегородские Агро Системы" (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>)  за период с момента создания общества до даты вынесения настоящего решения суда; копии гражданско-правовых договоров,  в том числе договоров поставки, подряда, купли-продажи, аренды, залога, поручительства, кредитных договоров, заключенных обществом с ограниченной ответственностью "Нижегородские Агро Системы" (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>) с контрагентами за период с момента создания общества до даты вынесения настоящего решения суда; акты приема-передачи основных средств общества с ограниченной ответственностью "Нижегородские Агро Системы" (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>)  за период с момента создания общества до даты вынесения настоящего решения суда; приходные и расходные кассовые ордера,  расходные ордера по учету материальных активов общества с ограниченной ответственностью "Нижегородские Агро Системы" (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>)  за период с момента создания общества до даты вынесения настоящего решения суда; приказы и распоряжения директора  общества с ограниченной ответственностью "Нижегородские Агро Системы" (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>) за период с 19.12.2020 до даты вынесения настоящего решения суда; копии выданных доверенностей обществом с ограниченной ответственностью "Нижегородские Агро Системы" (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>) за период с 19.12.2020 до даты вынесения настоящего решения суда; копии  трудовых договоров, копии приказов о приеме, переводе и увольнении, копии журнала (книга) движения трудовых книжек ивкладышей к ним общества с ограниченной ответственностью "Нижегородские Агро Системы" (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>)  за период с момента создания общества до даты вынесения настоящего решения суда; опись имущества общества, аудиторские заключения, протоколы, заключения и отчеты ревизионной комиссии, протоколы органов управления общества с ограниченной ответственностью "Нижегородские Агро Системы" (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>)  за период с момента создания общества до даты вынесения настоящего решения суда; акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств,инвентаризационные ведомости (в том числе, акций, облигаций, ценных бумаг) общества с ограниченной ответственностью "Нижегородские Агро Системы" (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>) за период с 19.12.2020 до даты вынесения настоящего решения суда; оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам, в том числе по счетам 60 и 62 с расшифровкой по контрагентам.

В остальной части в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Нижегородские Агро Системы" (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>) в пользу ФИО2 6 000 руб. государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение  может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в срок, не превышающий месяца со дня его принятия. В таком же порядке решение может быть обжаловано в арбитражный суд Волго-Вятского  округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу при условии, если оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока для подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                                        Е.А.Левашова