Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-100061/17-100-174

г. Москва

13 сентября 2017 г.

Резолютивная часть решения объявлена 12 сентября 2017 года

Полный текст решения изготовлен 13 сентября 2017 года

Арбитражный суд в составе судьи Кочетков А. А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ПАО «Татфондбанк»

к ООО «Атлас-Логистик»

3-е лицо: конкурсный управляющий ООО «Атлас-Логистик» ФИО2.

о признании решения недействительным

при участии:

от истца – ФИО3, дов. от 18.04.2017г.

от ответчика – ФИО4, дов. от 11.09.2017г., ФИО5, дов. от 15.06.2017г.

от 3-го лица – ФИО4, дов. от 11.09.2017г.

УСТАНОВИЛ:

В окончательном виде иск заявлен о признании недействительным решения единственного участника ООО «Атлас-Логистик» о ликвидации общества № 10/05/2017 от 10.05.17г.

Истец в судебном заседании окончательно заявленные требования поддержал.

Ответчик и 3-е лицо против удовлетворения иска возражали, по основаниям, изложенным в представленном письменном отзыве.

Исследовав материалы дела, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению, по изложенным ниже основаниям.

ПАО «Татфондбанк» является кредитором ответчика по кредитному договору № 

<

***> от 09.09.16г., при этом размер задолженности составляет 1 060 020 000 рублей.

17.04.17г. в АС г. Москвы обратился ФИО6 с заявлением о признании ООО «Атлас-Логистик» несостоятельным (банкротом) и введении процедуры наблюдения.

20.04.17г. было вынесено определение по делу № А40-69962/17-185-101Б о принятии вышеуказанного заявления и возбуждении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

10.05.17г. единственным участником ООО «Атлас-Логистик» ФИО7 было принято решение № 10/05/2017 от 10.05.17г. о ликвидации общества и назначении себя его ликвидатором.

По мнению истца, указанное решение является недействительным, поскольку принято после возбуждения дела о банкротстве, то есть с нарушением п. 3 ст. 63 ГК РФ.

Суд отклоняет довод ответчика  об отсутствии у истца права на обжалование спорного решения, поскольку указанный довод противоречит п. 5 ст. 181.4 ГК РФ, согласно которому решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Согласно п. 106 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании. 

Ничтожность решения собрания согласно ст. 181.5 ГК РФ имеет место, в частности, в том случае, если оно противоречит основам правопорядка или нравственности. 

В силу ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

В силу ст.ст. 61, 62 ГК РФ, 8, 33, 57 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», законодателем предусмотрено безусловное право юридического лица на его добровольную ликвидацию в установленном порядке; само по себе несогласие истца с принятым решением, не свидетельствует о его недействительности, соответственно, принятие такого решения не может быть расценено как злоупотребление правом.

В спорном случае, оснований для применения ст. 10, п. 5 ст. 181.5 ГК РФ не имеется, поскольку суду не представлено доказательств того, что решением о добровольной ликвидации нарушены права истца, поскольку права истца, как кредитора ООО «Атлас-Логистик» обеспечены залогом имущества общества, что подтверждается заключенным между сторонами договором об ипотеке № 

<

***>-2 от 09.09.16г., о чем внесены соответствующие записи в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество.

Суд считает необходимым отметить, что ни Гражданским кодексом Российской Федерации, ни ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не ограничены права участников общества на принятие решения о его ликвидации в случае возбуждения в отношении общества дела о банкротстве.

Аналогичная правовая позиция изложена в Определении ВС РФ № 302-ЭС16-1874 от 28.03.16г.

В соответствии с п. 3 ст. 63 ГК РФ, в случае возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) юридического лица его ликвидация, осуществляемая по правилам настоящего Кодекса, прекращается и ликвидационная комиссия уведомляет об этом всех известных ей кредиторов. Требования кредиторов в случае прекращения ликвидации юридического лица при возбуждении дела о его несостоятельности (банкротстве) рассматриваются в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Таким образом, в случае принятия обществом решения о ликвидации, оно не может быть исполнено при наличии возбужденного дела о несостоятельности (банкротстве), поскольку подлежит прекращению, при этом требования истца рассматриваются в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве), что исключает нарушение его прав и законных интересов.

Таким образом, суд приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Расходы по госпошлине подлежат распределению в порядке ст. 110 АПК РФ и в связи с отказом в удовлетворении иска относятся на истца.

В связи с изложенным, руководствуясь ст.ст. 35, 36, 37 , 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. ст. 9, 123, 124, 156, 167-171 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.

Судья:

А.А. Кочетков