ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-35391/2024

16 апреля 2025 года

г. Санкт-Петербург

 Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2025 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 16 апреля 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Семиглазова В.А. судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И. 

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Риваненковым А. И.  

при участии:  

от истца: ФИО1 (доверенность от 15.11.2023) от ответчика: ФИО2 (доверенность от 24.01.2024) 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-34824/2024) общества с ограниченной ответственностью «Кадрофф Групп» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.09.2024 по делу № А56-35391/2024(судья Дорохова Н.Н.), принятое  

по иску общества с ограниченной ответственностью «Кадрофф Групп» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Персональное решение Групп» о взыскании  

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Кадрофф Групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 199397, г.Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Остров Декабристов, наб Новосмоленская, д. 1, литера Е, помещ. 33-Н, офис 4; далее – ООО «Кадрофф Групп», истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Персональное решение Груп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 196247, г.Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Новоизмайловское, пл Конституции, д. 3, к. 2, литера А, помещ. 71-Н, офис 7101; далее – ООО «Персональное решение Груп», ответчик) о взыскании 584 500 руб. неосновательного обогащения и 110 963 руб. 60 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) за период с 30.03.2022 по 07.02.2024, процентов за пользование чужими денежными средствами по правилам статьи 395 ГК РФ за период с 08.02.2024 по дату фактического исполнения обязательства.  

Решением суда от 24.09.2024 в удовлетворении иска отказано.  

В апелляционной жалобе ООО «Кадрофф Групп», ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, просит решение суда отменить и вынести по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы истец указывает, что обязательства по договору ответчиком не исполнены, услуги не оказаны, ответчик не предоставил ни одного клиента, который был бы рентабельным для истца с точки зрения хозяйственной деятельности.  

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.  

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Персональное решение Груп» (сторона-1) и ООО «Кадрофф Групп» (сторона-2) заключен договор от 25.03.2022 № ПР 25/03/22 (далее – договор), по условиям которого сторона-1 (исполнитель) обязуется предоставить стороне-2 (заказчику) за плату во временное пользование на указанных в договоре срок и условиях право использовать в предпринимательской деятельности стороны-2 коммерческую информацию; право пользования интернет-ресурсами стороны-1 (автоматизированная система управления объектами и сотрудниками «Персональное решение» - далее именуемая HRM-система; система безопасного доступа, содержащая информационные разделы), а также бренд, разработанный и предоставленный стороной-1)..  

В силу пункта 2.1 договора сторона-2 обязана уплатить стороне-1 вознаграждение за оказываемые услуги, указанные в пунктах 1.3.1-1.3.3, 1.3.7-1.3.8 договора и подключение к интернет-ресурсам стороны-1 (система безопасного доступа) в форме фиксированного разового платежа в размере 547 000 руб., НДС не облагается, а также ежемесячных платежей за права, указанные в пункте 1.2 настоящего договора и за оказание стороной-1 услуг (пункты 1.3.5-1.3.6, 1.3.10), указанных в настоящем договоре в следующем размере:  

2.1.1. 4% от суммы дохода за календарный месяц от реализации услуг (работ), указанного в отчете о выручке по форме в соответствии с приложением № 1 к настоящему договору, но не менее фиксированной суммы 25 000 руб. в период действия настоящего договора с 01.06.2022.  

2.1.2. В случае, если сторона-2 использует предоставленные ей права и услуги по настоящему договору не в полном объеме по любой причине, размер ежемесячных платежей изменению не подлежит.  

В соответствии с пунктом 2.2 договора фиксированный разовый платеж в размере 547 000 руб. уплачивается заказчиком исполнителю любым способом, не запрещенным законодательством РФ в течение 2-х рабочих дней с момента подписания настоящего договора. НДС не облагается.  

Во исполнение условий договора 29.03.2022 истцом перечислен ответчику фиксированный разовый платеж в размере 547 000 руб., кроме того, 27.05.2022 перечислено 25 000 руб., 01.08.2022 - 12 500 руб.  

Однако, по утверждению истца, условия договора ответчиком не исполнены, услуги по договору не оказаны.  

Как указывает истец, ответчик не предоставил ни одного клиента, который был бы рентабельным для истца с точки зрения хозяйственной деятельности, конечной целью которой является получение прибыли. Предлагаемые ответчиком в период сотрудничества клиенты: «OZON», «Рыбное производство», «Реал» и др. при указанных ответчиком ставках только при оформлении сотрудников и  

осуществлении выплат им в рамках законодательства РФ с учетом начисления всех необходимых налогов и отчислений в фонды социального страхования имеют отрицательную рентабельность, являются для истца убыточными.  

Истцом в адрес ответчика неоднократно направлялись запросы о предоставлении клиентов по договору, однако обязательства по договору ответчиком не исполнены.  

Претензия истца от 09.02.2023 № 01/07 с требованием возвратить перечисленные в рамках договора денежные средства в сумме 584 500 руб. оставлена ответчиком без удовлетворения.  

Полагая, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в сумме 584 500 руб., которое подлежит возврату в соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ООО «Кадрофф Групп» обратилось в суд с настоящим иском.  

Суд отказал ООО «Кадрофф Групп» в удовлетворении иска.  

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев материалы дела, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, оценив доводы апелляционной жалобы, считает, что она не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.  

Согласно пункту 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в частности, как установлено подпунктом 7 пункта 1 указанной статьи, вследствие неосновательного обогащения, когда обязательство имеет недоговорный характер.  

В соответствии с пунктом 1 и 2 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.  

Из содержания указанной нормы следует, что для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.  

Пунктом 7 Обзора судебной практики № 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019, разъяснено, что по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.  

Согласно статье 783 ГК РФ общие положения о договорах подряда применяются к договорам возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 Гражданского кодекса Российской Федерации и особенностям предмета договора оказания услуг.  

В силу статей 711, 781 ГК РФ оказанные исполнителем услуги оплачиваются заказчиком в сроки и в порядке, предусмотренные условиями договора.  

Статьей 783 ГК РФ предусмотрено, что общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.  

В силу пункта 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной.  

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 8 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда», основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.  

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.  

В соответствии с положениями статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.  

Согласно пункту 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.  

Как следует из материалов дела, ООО «Кадрофф Групп» представило доказательства перечисления ответчику 584 500 руб. и сослалось на неисполнение им обязательств по договору.  

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал, что обязательства по договору исполнены им в полном объеме.  

Как следует из материалов дела, ответчик указал истцу услуги по договору и 05.04.2024 направил в его адрес по электронной почте для подписания акт приема-передачи от 04.04.2022 № 054/22 на сумму 497 000 руб.  

Мотивированных возражений от подписания акта истцом в адрес ответчика не направлено.  

Согласно пункту 11.5 договора стороны признают юридическую силу за электронными письмами - документами, направленными по электронной почте (e- mail), указанным в реквизитах сторон в настоящем договоре и признают их равнозначными документами на бумажных носителях, подписанным собственноручной подписью, т.к. только сами стороны и уполномоченные ими лица имеют доступ к соответствующим адресам электронной почты, указанным в Договоре в реквизитах сторон. Доступ к электронной почте каждая сторона осуществляет по паролю и обязуется сохранять его конфиденциальность.  

В силу пункта 11.6 договора переписка по электронной почте между сторонами в рамках настоящего договора является официальной перепиской и  

может быть использована в качестве официального документа (доказательства) в суде.  

Стороны согласовали, что стороной-1 переписка со стороной-2 ведется с доменов @oddjob.ru, @gk-pr.ru и @prstaff.ru».  

Согласно пункту 11.3 договора стороны договорились, что акт об оказанных услугах/выполненных работах не является обязательным документом, подтверждающим оказание услуги. Услуга принимается оказанной с момента ее фактического оказания.  

В соответствии с пунктом 11.4.4 договора в случае, если сторона-2, в течение 3 рабочих дней с момента предоставления ей акта не подписала его и не предоставила мотивированного отказа от подписи, акт считается согласованным и подписанным.  

Вопреки доводам истца условиями договора не предусмотрено предоставление ответчиком истцу рентабельных клиентов.  

Согласно пункту 1.3.10 договора услуги пакет «Предприниматель» включает в себя «передача стороной-1 заказов на услуги/работы стороне-2 на территории ее деятельности в соответствии с регламентом, указанным в приложении № 3 к настоящему договору.  

Заказы предоставлены ответчиком в соответствии с требованиями договора.  

Получение прибыли и рентабельность полностью зависит от финансово-хозяйственной деятельности истца.  

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, суд пришел к выводу, что представленными в материалы дела доказательствами подтвержден факт оказания ответчиком услуг по договору.  

В силу статей 9, 65 АПК РФ лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. На этом лице лежит риск наступления последствий непредставления доказательств, которые могут выражаться в вынесении судебного акта не в его пользу.  

В нарушение статьи 65 АПК РФ истец не представил в материалы дела относимых и допустимых доказательств, подтверждающих факт возникновения на стороне ответчика неосновательного обогащения.  

В соответствии с позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 22.12.2015 № 306-ЭС15-12164, необходимым условием возникновения обязательства из неосновательного обогащения является приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого, не основанное на законе, иных правовых актам, сделке.  

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 18.12.2018 № 5-КГ18-260, имущество, приобретенное за счет другого лица, является неосновательным обогащением и подлежит возврату.  

Исходя из представленных в материалы дела доказательств, суд пришел к правильному выводу о недоказанности истцом наличия на стороне ответчика неосновательного обогащения в сумме 584 500 руб., в связи с чем, отказал ООО «Кадрофф Групп» в удовлетворении иска.  

Доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.  

При вынесении решения судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценены все представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи. Выводы, изложенные в решении суда, соответствуют материалам дела. Нарушений или неправильного применения норм процессуального права при вынесении решения судом не допущено.  

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.  

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.09.2024 по делу № А56-35391/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.  

Председательствующий В.А. Семиглазов Судьи И.В. Масенкова  

 Е.И. Пивцаев