АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А67-1310/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 29 июня 2022 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Демидовой Е.Ю.

судей                                                         Зиновьевой Т.А.

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Балабановой Е.Г., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Энергия» на решение от 25.11.2021 Арбитражного суда Томской области и постановление от 26.03.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А67-1310/2021 по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***> ОГРНИП 320703100011765) к обществу с ограниченной ответственностью «Сетевая компания Северска» (636000, 

<

...>, строение СТР.1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании договора аренды действующим.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: департамент тарифного регулирования Томской области (634041, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Энергия» (636000, 

<

...>, 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Электросети» (636071, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Томской области (судья Аксиньин С.Г.) в заседании участвовали представители: от общества с ограниченной ответственностью «Энергия» - ФИО3 по доверенности от 07.04.2021; от  индивидуального предпринимателя ФИО2 – ФИО4 по доверенности от 15.02.2021; от общества с ограниченной ответственностью «Электросети» - ФИО5 по доверенности от 10.01.2022.

Суд установил:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – ИП ФИО2, предприниматель, истец) обратился в Арбитражный суд Томской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сетевая компания Северска» (далее - ООО «СКС», общество, ответчик) о признании договора аренды объектов электросетевого хозяйства от 01.01.2016 № 1 (далее – договор аренды) действующим в период с 01.04.2020 по 31.08.2020.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены департамент тарифного регулирования Томской области (далее - департамент), общество с ограниченной ответственностью «Энергия» (далее – ООО «Энергия»), общество с ограниченной ответственностью «Электросети» (далее - ООО «Электросети»).

Решением от 25.11.2021 Арбитражного суда Томской области, оставленным без изменения постановлением от 26.03.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда исковые требования удовлетворены.

ООО «Энергия» обратилось с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, на неполное установление судами обстоятельств, имеющих значение для дела, и несоответствие выводов, изложенных в решении и постановлении, обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы считает, что вывод судов о том, что договор аренды является действующим, влечет для ООО «Энергия» негативные последствия, поскольку последнее в нарушение пункта 1.4 договора купли-продажи от 30.03.2020 № 2/20 передало объект не свободным от прав третьих лиц, в связи с чем, по мнению кассатора, договор купли-продажи может быть расторгнут; факт подписания соглашения от 27.03.2020 о расторжении договора аренды именно 27.03.2020 то есть в период когда ООО «Энергия» еще являлось собственником имущества подтверждается свидетельскими показаниями, заключением эксперта; в соответствии с условиями договора купли-продажи от 30.03.2020 № 2/20 третье лицо передало предпринимателю имущество свободное от прав третьих лиц, что по мнению ООО «Энергия» подтверждает отсутствие действующих арендных отношений; суды делая вывод о порочности воли сторон, заключивших соглашение о расторжении не указали в чем именно выразилось отсутствие намерений расторгнуть договор аренды со стороны ООО «Энергия»; судами не дана оценка тому факту, что в акте приема-передачи договоры аренды указаны во множественном числе без даты и номера; выводы судов о том, что расторжение договора аренды ООО «СКС» преследовало цель избежать негативных последствий в связи с аварией на ГПП Базовая и о том, то общество известило стороны о расторжении договора аренды только после аварии на ГПП Базовая, не соответствует материалам дела; факт пользования ответчиком сетями и извлечения прибыли сам по себе не является основанием для признания расторгнутого договора аренды – действующим; полагает, что утверждение предпринимателя о направлении уведомления ответчиком для того чтобы избежать ответственности по искам о взыскании убытков не соответствует действительности и не подтверждается материалами дела, поскольку из материалов дела следует, что сначала общество направило уведомление, а потом начались отключения в том числе акционерного общества «СХК».

В отзыве на кассационную жалобу ООО «СКС», ООО «Электросети», соглашаясь с выводами судов первой и апелляционной инстанций, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представители сторон поддержали позиции, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на нее соответственно.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей департамента в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

При рассмотрении спора судами установлено, что между ООО «Энергия» (арендодатель) и ООО «СКС» (арендатор) заключен договор аренды объектов электросетевого хозяйства от 01.01.2016 № 1, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор - принимает во временное владение и пользование объекты электросетевого хозяйства (далее - электрические сети), перечисленные в перечне (приложение № 1 к договору), которые будут использованы арендатором в соответствии с конструктивными и эксплуатационными характеристиками.

Условиями договора аренды предусмотрено: арендатор обязуется своевременно вносить арендную плату за принятые электрические сети с даты фактической передачи их арендатору (пункт 1.4); на момент передачи электрических сетей арендодатель гарантирует, что сдаваемые в аренду электрические сети на момент передачи арендатору не заложены, не арестованы, не являются предметом исков третьих лиц и не обременены иными обязательствами. Нарушение вышеизложенного является основанием для признания недействительным договора аренды, и арендатор вправе потребовать возмещения убытков и понесенных расходов, связанных с выполнением своих обязательств по договору, в том числе упущенной выгоды (пункт 1.6); арендодатель гарантирует, что передаваемые в аренду электрические сети находятся в состоянии, отвечающем требованиям, предъявляемым к такого рода электрическим сетям, в соответствии с назначением объекта электросетевого хозяйства (пункт 1.7); арендатор несет эксплуатационную ответственность за переданные в аренду электрические сети на срок действия договора (пункт 1.8); стороны договора определили, что эксплуатация электрических сетей должна обеспечивать их нормальное и безопасное использование в соответствии с целями аренды по договору (пункт 1.9); имущество передается арендатору в целях осуществления им деятельности по оказанию услуг по передаче электрической энергии (мощности) потребителям и технологическому присоединению энергопринимающих устройств заявителей к электрическим сетям (пункт 1.10); размер платы по договору за переданные в аренду электрические сети и порядок расчетов согласовывается сторонами в протоколе согласования договорной цены, являющемся неотъемлемой частью договора (приложение № 3) (пункт 4.1); доходы, полученные арендатором в результате использования им электрических сетей, полученного в аренду в соответствии с условиями настоящего договора, являются собственностью арендатора (пункт 4.2). настоящий договор вступает в силу с 01.01.2016 и действует до 31.12.2016. Если ни одна из сторон не позднее чем за 90 (девяносто) дней до истечения срока действия настоящего договора не уведомит письменно о его прекращении другую сторону, то договор пролонгируется на срок с 01.01.2017 и действует до 31.12.2017 с последующей пролонгаций каждый раз на тот же срок на аналогичных условиях (пункт 8.8).

Между ООО «Энергия» (продавец) и предпринимателем (покупатель) заключен договор купли-продажи от 30.03.2020 № 2/20 (далее – договор купли-продажи), в соответствии с условиями которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить имущество, в том числе, водопроводные сети, трубопроводы тепловых сетей, кабельные линии связи, электрические сети, канализационные сети, ограждения, а также оборудование необходимое для их использования, а также иное имущество, полный перечень и характеристики которого определены в приложении № 1, являющегося неотъемлемой частью настоящего договора (далее по тексту договора именуемое «имущество»), которое было приобретено продавцом на основании договоров купли-продажи от 06.09.2010 и от 26.11.2010, заключенного между СПОАО «Химстрой» (ИНН 

<

***>) и ООО «Энергия» (ИНН 

<

***>). Продаваемое по настоящему договору имущество относится к категории промышленных социально значимых объектов.

Письмом от 15.07.2020 № 48 ответчик сообщил о прекращении обслуживания электрических сетей по причине отсутствия договорных отношений. Кроме того, ответчик сослался на уведомление от 08.04.2020 о расторжении договора, направленное ООО «Энергия» в его адрес.

Полагая, что договор аренды объектов электросетевого хозяйства от 01.01.2016 № 1 являлся действующим в период с 01.04.2020 по 31.08.2020, предприниматель обратился в суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов руководствуясь положениями статей 1, 8, 10, 153, 154, 168, 170, 309, 310, 450, 617 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пунктах 1, 7, 51 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 первой части Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), правовой позицией, содержащейся в Определении от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411 Верховного Суда Российской Федерации, в Постановлении от 25.07.2011 № 5256/11 Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации, условиями договоров аренды, купли-продажи, установив использование ответчиком объектов электросетевого хозяйства, переданных по договору аренды в период с 01.04.2020 по 31.08.2020, а также получение денежных средств в соответствии с установленным департаментом тарифом в связи с оказанием услуг по передаче электрической энергии по данным сетям исходили из законности заявленных требований.

Суд округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Статьей 309 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом или договором (статья 310 ГК РФ).

Согласно статье 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (часть 1 статьи 606 ГК РФ).

На основании части 1 статьи 617 ГК РФ переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

В пункте 51 Постановления № 25 разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. Если односторонняя сделка совершена, когда законом, иным правовым актом или соглашением сторон ее совершение не предусмотрено или не соблюдены требования к ее совершению, то по общему правилу такая сделка не влечет юридических последствий, на которые она была направлена.

Из положений статьи 450 ГК РФ следует, что законодателем предусмотрены следующие способы расторжения (изменения) договора: по соглашению сторон; по требованию одной из сторон в судебном порядке; по заявлению одной из сторон об отказе от договора (исполнения договора) во внесудебном порядке.

При этом, законодатель различает понятия расторжение договора по требованию одной из сторон и расторжение договора в связи с односторонним отказом от его исполнения, когда право на такой отказ установлено соглашением сторон, а также процедуры их реализации и последствия.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, указывал на факт расторжения договора аренды объектов электросетевого хозяйства от 01.01.2016 № 1, ссылаясь на соглашение от 27.03.2020, о фальсификации которого заявлено представителем истца.

Каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

В целях проверки доводов заявления о фальсификации определением суда от 22.06.2021 по делу была назначена судебная экспертиза, проведение которой было поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Межрегиональное бюро судебных экспертиз им. Сикорского» ФИО6.

По результату судебной экспертизы, согласно экспертному заключению, эксперт пришел, к выводу о том, что установить расчетным путем период выполнения соглашения о расторжении от 27.03.2020, имеющихся в документе подписей, оттисков печати и печатного текста не представляется возможным.

Между тем, учитывая доводы и возражения сторон, проанализировав их действия после заключения договора купли-продажи, в том числе в спорный период, приняв во внимание, что ответчиком ежемесячно выставлялись в адрес ООО «Электросети» акты об оказании услуг согласно фактически поступившему объему электроэнергии в сети, являющиеся предметом аренды, при этом из пояснений департамента, следует что в 2020 году ООО «СКС» подавало тарифную заявку от 11.06.2020 году на корректировку тарифов на передачу электрической энергии на 2021, где в качестве подтверждения права владения объектами электросетевого хозяйства представило договор аренды объектов электросетевого хозяйства от 01.01.2016 № 1, суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что в совокупности указанные обстоятельства, свидетельствуют о фактическом использовании объектов электросетевого хозяйства именно ответчиком, в том числе данный факт подтверждается и ведомостями объемов передачи электрической энергии, из которых следует, что ООО «СКС» осуществляло передачу электрической энергии в пользу потребителей по электрическим сетям, принадлежащим истцу, то есть фактически продолжало использовать принадлежащие предпринимателю электрические сети.

При этом, суды критически отнеслись к пояснениям допрошенного руководителя ООО «Энергия» ФИО7, согласно которым имущество, переданное по договору купли-продажи от 30.03.2020 № 2/20, не являлось объектом арендных правоотношений, между тем, подписание акта приема-передачи имущества от 30.03.2020, содержащего условие о передаче покупателю действующих договоров аренды в отношении передаваемого имущества он не отрицал.

Согласно разъяснений, изложенных в пунктах 1, 7 Постановления № 25 при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Исследовав и оценив по правилам, предусмотренным статьей 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, в том числе обращение ООО «Мясторг» (содержащееся в материалах проверки Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору) согласно которому 16.07.2020 на ГПП «Базовая» произошла авария, по причине которой электроэнергия на объекте отсутствовала более суток, проанализировав переписку сторон и установив, что сведения о прекращении обслуживания электрических сетей направлены ответчиком после указанной аварии,  учитывая тот факт, что направляя письма № 232 от 28.07.2020, № 202 от 16.07.2020 (материалы проверки Управления Федеральной антимонопольной службы по Томской области) в адрес своих контрагентов о прекращении обслуживания электрических сетей, ООО «СКС» не прикладывало соглашение о расторжении договора аренды от 27.03.2020, и в то же время, продолжало использовать объекты электросетевого хозяйства, переданные по договору аренды объектов электросетевого хозяйства № 1 от 01.01.2016 путем передачи электроэнергии потребителям, а также выставлять ООО «Электросети» плату за передачу электроэнергии, что подтверждается актом оказания услуг по передаче электроэнергии № 13 от 31.08.2020, ведомостями объемов передачи электроэнергии за август 2020 года, принимая во внимание, что Федеральной службой по экологическому, технологическому и атомному надзору было вынесено постановление № ЭЭП-199/юл от 30.09.2020 о привлечении ответчика к административной ответственности, в котором установлено, что на ГПП «Базовая» произошли аварийные отключения, электроустановки находились в аренде у сетевой компании ООО «СКС» на основании спорного договора аренды объектов электросетевого хозяйства № 1 от 01.01.2016 и наложенный вышеуказанным постановлением административный штраф был оплачен ООО «СКС», суды правильно признали обоснованными доводы истца о мнимости соглашения от 27.03.2020 о расторжении договора аренды, заключенного между ответчиком и ООО «Энергия».

Доказательств обратного ни ООО «СКС», ни ООО «Энергия» не представлено.

Учитывая вышеизложенное, установив использование в спорный период с 01.04.2020 по 31.08.2020 обществом «СКС» объектов электросетевого хозяйства, переданных по договору аренды № 1 от 01.01.2016, а также получение денежных средств в соответствии с установленным департаментом тарифом в связи с оказанием услуг по передаче электрической энергии по данным сетям, суды пришли к правильному выводу о законности и обоснованности требований предпринимателя.

Ссылка кассатора на отсутствие оценки со стороны судов приведенных в жалобе доводов, отклоняется судом округа, поскольку опровергается установленными в рамках дела обстоятельствами, получившими оценку судов обеих инстанций.

С учетом изложенных обстоятельств, суд округа не усматривает наличия правовых оснований для отмены состоявшихся судебных актов обеих инстанций.

Само по себе несогласие кассатора с результатами оценки арбитражным судом имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не может, поскольку такая позиция кассатора по сути направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судом фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо.

Нарушений при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 АПК РФ и в связи с оставлением кассационной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 25.11.2021 Арбитражного суда Томской области и постановление от 26.03.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А67-1310/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                       Е.Ю. Демидова

 

Судьи                                                                                    Т.А. Зиновьева

 

ФИО1