ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

31.10.2024                                                                          Дело № А40-224348/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23.10.2024

Полный текст постановления изготовлен 31.10.2024

 

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Трошиной Ю.В.,

судей Калининой Н.С., Голобородько В.Я.,

при участии в заседании:

от лиц, участвующих в деле: не явились, извещены;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «ЭМ-ВИ-СИ»

на определение Арбитражного суда города Москвы от 24.05.2024

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2024

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью МСЕ «Экспохлеб» - ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «ЭМ-ВИ-СИ»

о признании платежей на сумму 11 500 000 рублей недействительными сделками и применении последствий их недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью МСЕ «Экспохлеб»,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд города Москвы в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью МСЕ «Экспохлеб» (далее - ООО МСЕ «Экспохлеб», должник) поступило заявление (с учетом окончательного уточнения в судебном заседании) конкурсного управляющего должника - ФИО1 (далее - конкурсный управляющий) к обществу с ограниченной ответственностью «ЭМ-ВИ-СИ» (далее - ООО «ЭМ-ВИ-СИ», ответчик) о признании платежей на сумму 11 500 000 рублей недействительными сделками и применении последствий их недействительности в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в размере 11 500 000 рублей основного долга, 2 937 513,61 рублей процентов за пользование займом.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.05.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2024, заявление конкурсного управляющего о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности удовлетворено частично, признаны недействительными сделками платежи, произведенные ООО МСЕ «Экспохлеб» в пользу ООО «ЭМ-ВИ-СИ» в период с 11.11.2020 по 25.12.2020 на сумму 11 500 000 рублей, применены последствия недействительности сделок, взысканы с ООО «ЭМ-ВИ-СИ» в пользу ООО МСЕ «Экспохлеб» денежные средства в размере 11 500 000 рублей, взысканы с ООО «ЭМ-ВИ-СИ» в пользу ООО МСЕ «Экспохлеб» 6 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины, в остальной части заявленных требований отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ответчик обратился в арбитражный суд округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Судебные акты в части отказа во взыскании с ответчика процентов за пользование займом, не обжалуются, и, соответственно, не подлежат проверке судом кассационной инстанции.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего и конкурсного кредитора - общества с ограниченной ответственностью «Каср Компани» поступили письменные возражения на кассационную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в ходе анализа выписок конкурсным управляющим выявлено, что в период с 11.11.2020 по 25.12.2020 ООО МСЕ «Экспохлеб» на счет ООО «ЭМ-ВИ-СИ» перечислено 12 700 000 рублей. После частичного возврата остаток суммы составил 11 500 000 рублей.

Конкурсный управляющий указал, что ни бывшим руководителем должника, ни ответчиком не представлены документы, подтверждающие обоснованность перечислений, в связи с чем полагает, что данные платежи совершены безвозмездно, с целью причинения вреда кредиторам, с оказанием предпочтения, о чем ответчику известно.

Ввиду изложенных обстоятельств конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, указав в качестве правового основания пункты 1, 2 статьи 61.2, пункт 3 статьи 61.3 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Ответчик, возражая против удовлетворения заявленных требований, заявил о пропуске срока исковой давности.

Суд первой инстанции, установив, что о совершении оспариваемых сделок конкурсному управляющему стало известно из выписки акционерного общества «ЮниКредит Банк», предоставленной по запросу 05.10.2023, требование об оспаривании сделки должника заявлено 08.11.2023, пришел к выводу об отсутствии пропуска срока исковой давности, с чем суд апелляционной инстанции согласился.

Разрешая спор и частично удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, правовой позицией, изложенной в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 10, 170 ГК РФ, установив, что оспариваемые сделки совершены должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом, при наличии признаков неплатежеспособности, в пользу заинтересованного лица (единоличным исполнительным органом и должника, и ответчика является ФИО2), исходил из отсутствия подтверждения ООО «ЭМ-ВИ-СИ» возмездного характера спорных перечислений.

При этом суд первой инстанции указал, что оснований для признания сделок недействительными на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве не имеется, поскольку они совершены за пределами срока предпочтительности, установленного данной статьей.

Учитывая, что конкурсным управляющим в материалы дела не представлено каких-либо доказательств того, что оспариваемые сделки нарушают требования закона или иного правового акта, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной на основании статьи 168 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился, отметив, что ответчиком не представлено никаких доказательств реальности правоотношений (договора, переписки в отношении предмета правоотношений, проведения выставки как таковой, участия в ней должника или намерений соответствующего характера, ответчик представлял лишь письменные пояснения, но не доказательства в обоснование своих возражений, при этом судом первой инстанции было предоставлено достаточно времени для представления доказательств в материалы дела, направленность сделки на получение экономического результата также не доказана). При этом ООО «ЭМ-ВИ-СИ» являлся в периоде осуществления спорных платежей заинтересованным лицом в отношении должника, что подтверждает наличие воли обеих сторон сделки на совершение именно мнимой сделки).

Ссылка ответчика на два судебных акта в рамках настоящего дела с теми же лицами, участвующими в деле, при таких же основаниях для оспаривания сделок за иной период, несостоятельна, поскольку разные обстоятельства дела, в рассматриваемом случае не представлено документального подтверждения возмездного характера оспоренных платежей, что установлено судами обеих инстанций.

Относительно довода ответчика о том, что сделка совершена в обычной хозяйственной деятельности, также не может быть принята с учетом вышеизложенного.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанции материального и процессуального права, а фактически указывают на несогласие с выводами судов, основанными на исследовании имеющихся в деле доказательств, которым судами дана надлежащая правовая оценка, и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции находит выводы суда первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся к иной, чем у судов, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражных судов и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 24.05.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2024 по делу № А40-224348/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья                                                 Ю.В. Трошина

Судьи:                                                                                             Н.С. Калинина

В.Я. Голобородько