2291/2023-118490(2) 

 

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27  

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/ 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда апелляционной инстанции 

по проверке законности и обоснованности решений (определений)  

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-9013/2020

город Ростов-на-Дону

05 декабря 2023 года

15АП-16986/2023  

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2023 года.  

Полный текст постановления изготовлен 05 декабря 2023 года.  Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Чотчаева Б.Т.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1,  

при участии: от ответчика: директор ФИО2, лично, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с  ограниченной ответственностью «Ростоввагонпром»  

на определение Арбитражного суда Ростовской области от 08.09.2023 по делу  № А53-9013/2020 о процессуальном правопреемстве 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Энергия Альфа», закрытого  акционерного общества «ТекСи»  

к обществу с ограниченной ответственностью «Ростоввагонпром» (ОГРН  

<

***> ИНН 

<

***>)  

о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными  средствами,  

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Энергия Альфа» (далее –  истец, ООО «Энергия Альфа») обратилось в Арбитражный суд Ростовской области  с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ростоввагонпром» (далее –  ответчик, ООО «Ростоввагонпром») о взыскании задолженности в размере  39 960 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в  размере 1 163 202 рублей 72 копеек (уточненные требования в порядке статьи 49  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).  

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 20.07.2020,  оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 08.10.2020, иск удовлетворен.  

29.03.2023 закрытое акционерное общество «ТекСи» (далее – ЗАО «ТекСи»)  обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве на основании  договора уступки прав требования.  

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 08.09.2023  

произведена процессуальная замена на стороне истца с ООО «Энергия Альфа» на  ЗАО «ТекСи».  

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обжаловал его в  порядке главы 34 АПК РФ.  

В апелляционной жалобе ООО «Ростоввагонпром» просит определение  арбитражного суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный  акт, которым отказать в удовлетворении заявления.  

В обоснование апелляционной жалобы апеллянт указывает на то, что ООО  «Ферро Порт» длительное время не обращалось с заявлением о процессуальном  правопреемстве, с 01.12.2020 кредитором ответчика являлось ООО «Ферро Порт»,  стороны 27.04.2021 дополнительным соглашением изменили прекращенный  договор, договоры являются мнимыми, ООО «Ферро Порт» не являлось  кредитором ООО «Ростоввагонпром».  

В представленном в материалы дела отзыве ЗАО «ТекСи» просит оставить  определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без  удовлетворения.  

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы  апелляционной жалобы.  

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о  времени и месте судебного разбирательства путем публикации определения суда  на сайте суда согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения  законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в  деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», явку  представителей в судебное заседание не обеспечили.  

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 АПК РФ в  отсутствие иных лиц, участвующих в деле.  

Апелляционная жалоба рассматривается судьей арбитражного суда  апелляционной инстанции единолично (абзац второй части 2 статьи 272 АПК РФ,  абзац второй пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 09.07.2019 № 26 «О некоторых вопросах применения Гражданского  процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Кодекса административного судопроизводства  Российской Федерации в связи с введением в действие Федерального закона от  28.11.2018 № 451-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты  Российской Федерации»).  

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив  законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 268 АПК РФ,  суд апелляционной инстанции считает, что определение является законным и  обоснованным, а апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  решением Арбитражного суда Ростовской области от 20.07.2020, оставленным без  изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от  08.10.2020, иск ООО «Энергия Альфа» к ООО «Ростоввагонпром» о взыскании  задолженности в размере 39 960 000 рублей, процентов за пользование чужими  денежными средствами в размере 1 163 202 рублей 72 копеек удовлетворен.  

Исполнительное производство в отношении ООО «Ростоввагонпром» по  исполнительному листу от 28.10.2020 № А53-9013/2020 не возбуждалось.  

01.12.2020 между ООО «Энергия Альфа» и ООО «Ферро Порт» (Республика  Беларусь) заключен договор уступки права требования № 1 в размере 39 403 202  рубля 72 копейки (в редакции дополнительного соглашения от 27.04.2021).  

В отношении ООО «Ферро Порт» определением Экономического суда г.  Минска от 06.07.2021 открыто производство по делу о банкротстве. В целях  удовлетворения требования кредитора ЗАО «ТекСи» (Республика Беларусь), ООО  «Ферро Порт» в лице антикризисного управляющего уступило ЗАО «ТекСи» право  требования исполнения обязательств ООО «Ростоввагонпром» путем заключения  договора уступки права требования № 1 от 12.01.2023 в размере 39 403 202 рубля  72 копеек.  

20.01.2023 Экономический суд г. Минска вынес определение о завершении  ликвидационного производства в отношении ООО «Ферро Порт».  

16.02.2023 ООО «Ферро Порт» ликвидировано и исключено из Единого  государственного регистра юридических лиц и индивидуальных  предпринимателей.  

29.03.2023 закрытое акционерное общество «ТекСи» (далее – ЗАО «ТекСи»)  обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве на основании  договора уступки прав требования.  

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 08.09.2023  произведена процессуальная замена на стороне истца с ООО «Энергия Альфа» на  ЗАО «ТекСи».  

14.10.2019 между обществом (цедент) и предпринимателем (цессионарий)  заключен договор уступки прав (цессии), согласно условиям которого цедент  передает, а цессионарий принимает права (требования) общества в том числе в  сумме 2 046 452 рубля 71 копейка, 106 612 рубля 42 копеек процентов и проценты  за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму долга  2 046 452 рубля 71 копейка, исходя из ключевой ставки (ставки рефинансирования)  Центрального банка Российской Федерации, действующей в соответствующие  периоды, начиная с 31.10.2018 по день фактического исполнения обязательства,  основание – решение Арбитражного суда Ростовской области от 06.11.2018 по делу   № А53-7316/17.  

09.11.2019 предприниматель обратился в суд с заявлением о процессуальном  правопреемстве.  

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 28.05.2020,  оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 15.07.2020, по делу № А53-13492/2015 в удовлетворении  заявления компании о признании торгов по продаже имущества должника и  договора уступки прав требования от 14.10.2019 недействительными отказано.  

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 30.07.2020  произведена процессуальная замена на стороне истца с общества на  предпринимателя.  

Ссылаясь на то, что данное определение вынесено с нарушением норм  процессуального права, ООО «Ростоввагонпром» обжаловало его в апелляционном  порядке.  

Оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд  первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что произведенным  переходом права требования к цессионарию права и законные интересы должника  не нарушены.  

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании  обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка  требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к  другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника за исключением  случаев предусмотренных законом.  

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или  договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том  объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В  частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение  обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на  проценты.  

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию)  допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).  

Согласно пункту 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию  в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если  законом или договором не предусмотрено иное.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается  заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме,  достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.  Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы  в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для  договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по  заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.  

Статьей 431 ГК РФ предусмотрено, что при толковании условий договора  судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и  выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности  устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в  целом.  

Согласно пункту 14 Информационного письма Президиума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации № 120 от 30.10.2007 «Обзор практики  применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса  Российской Федерации» суд, признав, что должник не доказал, каким образом  оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и  законные интересы, отказывает в удовлетворении заявленного им требования о  признании указанного соглашения недействительным.  

Удовлетворяя заявление ЗАО «ТекСи», суд первой инстанции верно  определил, что право требования уступлено новому кредитору, уступка в  материальных правоотношениях состоялась, ввиду чего в рамках настоящего дела  должно быть осуществлено процессуальное правопреемство.  

Основанием процессуального правопреемства при уступке требования  является непосредственно договор цессии безотносительно к юридической  действительности основного обязательства.  

Заключенный между ООО Энергия Альфа» и ООО «Ферро порт» договор  цессии соответствует требованиям действующего законодательства, оснований  считать его ничтожным не имеется. Доказательств, опровергающих указанное  обстоятельство, в материалы дела не представлено.  

Доводы апелляционной жалобы о том, что первоначальный договор цессии  

является мнимой сделкой, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции,  так как данный договор в судебном порядке не оспорен. В то же время должник не  отрицает, что первоначальным кредитором являлось ООО «Энергия Альфа».  

Мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет  цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки  не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие  действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая  сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом  стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому  факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон  устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств,  подтверждающих реальность их намерений.  

При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке  в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели  сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с  волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных  доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных  взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности  действий и решений сторон сделки и т.п.  

В то же время в рамках состязательности арбитражного процесса ООО  «Ростоввагонпром» не доказало, в чем заключается мнимость сделки, какие  юридические и экономические цели преследовали цедент и цессионарий, в чем  заключается несовпадение вели и волеизъявления сторон договора цессии.  

Доказательства того, что в момент заключения спорной сделки стороны не  желали и не имели в виду наступления последствий, соответствующих такому  договору, материалы дела также не содержат.  

Само по себе изменение дополнительным соглашением размера уступаемых  прав не свидетельствует о том, что изменения внесены в прекращенный договор,  как полагает ответчик. В пункте 61. договора цессии от 01.12.2020 указано, что он  действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.  

Кроме того, уменьшение объема уступаемых прав не указывает, что права к  должнику ООО «Ростоввагонпром» не были уступлены ООО «Ферро Порт».  

Ответчиком не представлено в суд каких-либо доказательств,  свидетельствующих о том, что данный договор уступки права требования (цессии)  каким-либо образом нарушает его права и законные интересы.  

Апеллянтом в жалобе не обосновано, каким образом совершившийся  переход права требования к новому кредитору нарушил его права и какие  негативные последствия повлек для должника.  

В то же время данная дебиторская задолженность включена в конкурсную  массу ООО «Ферро Порт» и передана на основании соответствующего договора по  результатам конкурсного производства ЗАО «ТекСи».  

Независимо от того, что первоначальный кредитор, новые кредиторы не  обращались за возбуждением исполнительного производства, решение суда  должником не исполнено, у него имеются обязательства перед взыскателем.  

Таким образом, судом первой инстанции на основании норм  процессуального права произведена замена взыскателя, а поэтому оснований для  удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.  

Нарушений или неправильного применения норм материального или  процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием к  отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.  

Поскольку статьей 333.20 Налогового кодекса Российской Федерации не  предусмотрена уплата государственной пошлины при обжаловании определения о  процессуальном правопреемстве, постольку государственная пошлина по  апелляционной жалобе в размере 3 000 рублей, уплаченная по платежному  поручению от 09.10.2023 № 126, подлежит возврату апеллянту из федерального  бюджета.  

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 08.09.2023 по делу 

 № А53-9013/2020 о процессуальном правопреемстве оставить без изменения,  апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Ростоввагонпром»  (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) из федерального бюджета 3 000 рублей  государственной пошлины, ошибочно уплаченной по платежному поручению от  09.10.2023 № 126.  

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке,  определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не  превышающий месяца с даты его изготовления в полном объеме, через  арбитражный суд первой инстанции.  

Судья Б.Т. Чотчаев