Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-18896/2024

г. Хабаровск

20 марта 2025 года

Резолютивная часть судебного акта объявлена 06.03.2025 г.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи О.П. Медведевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания С.В. Корень,

рассмотрел в заседании суда дело по иску общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение «ТрансПолимер» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>; адрес: 129090, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Мещанский, ул. Щепкина, д. 29, помещ. 1/М)

к открытому акционерному обществу «Российские железные дороги» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 107174, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Басманный, ул. Новая Басманная, д. 2/1, стр. 1)

о взыскании 10 469 201 руб. 22 коп. 

при участии: 

от истца – ФИО1 по доверенности от 09.01.2025 №1/АС (в режиме онлайн-заседание),

от ответчика – ФИО2 по доверенности от 24.07.2024 №ДКРС-287/Д

Общество с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение «ТрансПолимер» обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу «Российские железные дороги» о взыскании по договорам поставки задолженности в общем размере 10 469 201 руб. 22 коп. 

Определением от 19.11.2024 исковое заявление принято к производству, возбуждено дело №А73-18896/2024.

В судебном заседании ответчик иск не признал, поддержал доводы отзыва, указывая на то, что истцом не принято во внимание условие договоров об оплате гарантийного удержания, срок которого наступает в течение 30 календарных дней после ввода объекта строительства в эксплуатацию. Объекты, для строительства которых осуществлена поставка оборудования, и по которым не возвращено гарантийное удержание, не введены в эксплуатацию, в связи с чем, срок исполнения обязательства по оплате гарантийного удержания не наступил. Кроме того, ответчик произвел частичную оплату по договору №7763/ТП-Х на сумму 11 324,12 руб. по платежному поручению от 06.09.2024, по договору №2805/ОАЭ-ДКРС/21/1/1 на сумму 10 115 067,87 руб. платежным поручением от 22.01.2025.

Истец в порядке статьи 49 АПК РФ, с учетом произведенных ответчиком частичных оплат, уменьшил исковые требования до 342 809,23 руб.

Уточнения исковых требований судом приняты на основании статьи 49 АПК РФ.

Истец поддержал уточненные требования по основаниям, приведенным в иске и письменных возражениях на отзыв.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд

УСТАНОВИЛ:

23.07.2021 между ОАО «РЖД» (покупатель) и ООО НПО «ТрансПолимер» (поставщик) был заключен договор №2805/ОАЭ-ДКРС/21/1/., по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить оборудование железнодорожной автоматики и телемеханики.

Наименование и количество товара определяются в спецификации (приложение №1) (п.1.2).

Поставка товара осуществляется до места назначения (объекта строительства), которое указывается в заказной спецификации (приложение №2) (п.1.3).

Цена одной единицы товара, с учетом всех расходов поставщика, в том числе транспортных расходов по доставке товара и его разгрузке к месту, указанному покупателем, а также все виды налогов и сборов, определена в спецификации (п.2.1).

Согласно пункту 2.2 договора, общая цена договора составляет 505 863 616,01 руб., в том числе по титулу: «Реконструкция станции Уссурийск Дальневосточной железной дороги, 2 этап», «Развитие станции Комсомольск-Сортировочный Дальневосточной железной дороги», «Строительство вторых путей на перегоне Эльдиган –Тудур».

Согласно пункту 2.5 договора, покупатель производит оплату поставляемого товара в следующем порядке:

- оплата за поставленный товар производится в размере 98 % от стоимости товара,

- оплата гарантийного удержания в размере 2% от стоимости поставленного товара в течение 30 календарных дней после ввода объекта строительства в эксплуатацию.

По договору товар поставлен на сумму 505 863 616,01 руб., который оплачен на сумму 495 748 548,14 руб., задолженность составляет 10 115 067,87 руб.

29.05.2017 между ОАО «РЖД» (покупатель) и ООО НПО «ТрансПолимер» (поставщик) был заключен договор №3109/ТрансПолимер, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить оборудование автоматики и телемеханики.

Наименование и количество товара определяются в спецификации (приложение №1) (п.1.2).

Поставка товара осуществляется до места назначения (объекта строительства), которое указывается в заказной спецификации (приложение №2) (п.1.3).

Цена одной единицы товара, с учетом всех расходов поставщика, в том числе транспортных расходов по доставке товара и его разгрузке к месту, указанному покупателем, определена в спецификации (п.2.1).

Согласно пункту 2.2 договора, общая цена договора составляет 385 213 566,89 руб., в том числе по титулу:

- «Реконструкция станция Партизанские сопки Дальневосточной железной дороги», Удлинение приемо-отправочных путей», «Удлинение существующих приемо-отправочных путей станции ФИО3 Дальневосточной железной дороги», «Строительство разъезда Тангомен на перегоне Дугда-Камнега Дальневосточной железной дороги», «Строительство разъезда Гвоздевский на перегоне Мустах-Иса Дальневосточной железной дороги», «Реконструкция станции Сельгон Дальневосточной железной дороги», «Строительство второго пути на перегоне Олекма Дальневосточной железной дороги», «Строительство разъезда Заячий на перегоне Эльгакан- Ларба Дальневосточной железной дороги», «Строительство разъезда Багульный на перегоне Кувыкта-Курьян Дальневосточной железной дороги», «Реконструкция тоннеля на 106-107 км участка Артышта-Томусинская», «Строительство разъезда Морошки на перегоне Марихта-Лонча Дальневосточной железной дороги», «Строительство разъезда Челябинский на перегоне Талума-Дюгабуль Дальневосточной железной дороги», «Реконструкция моста 1 пути на 2220 км ПК-2 участка Хани-Тында Дальневосточной железной дороги», «Реконструкция моста 1 пути на 2223 км ПК-3 участка Хани-Тында Дальневосточной железной дороги», «Строительство разъезда Моховой на перегоне Хорогочи-Кутыкан Дальневосточной железной дороги», «Реконструкция станции Мылки Дальневосточной железной дороги», «Реконструкция станции Акур Дальневосточной железной дороги», «Строительство двухпутной вставки с примыканием к станции Саиболи Дальневосточной железной дороги», «Удлинение существующих приемо-отправочных путей разъезда №21 Дальневосточной железной дороги».

Согласно пункту 2.5 договора, покупатель производит оплату поставляемого товара в следующем порядке:

- оплата за поставленный товар производится в размере 95 % от стоимости товара,

- оплата гарантийного удержания в размере 5% от стоимости поставленного товара в течение 30 календарных дней после ввода объекта строительства в эксплуатацию.

Покупатель произвел оплату поставленного товара на сумму 341 719 625,88 руб., задолженность составила 460,09 руб.

13.12.2022 между ОАО «РЖД» (покупатель) и ООО НПО «ТрансПолимер» (поставщик) был заключен договор №3317/ЗКТЭ-ДКРС/22/1/1, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить оборудование автоматики и телемеханики.

Наименование и количество товара определяются в спецификации (приложение №1) (п.1.2).

Поставка товара осуществляется до места назначения (объекта строительства), которое указывается в заказной спецификации (приложение №2) (п.1.3).

Цена одной единицы товара, с учетом всех расходов поставщика, в том числе транспортных расходов по доставке товара и его разгрузке к месту, указанному покупателем, определена в спецификации (п.2.1).

Согласно пункту 2.2 договора, общая цена договора составляет 10 886 114,61 руб., в том числе по титулу:

- «Двухпутная вставка на перегоне Нора-Меун с примыканием к разъезду Нора Дальневосточной железной дороги», «Разъезд на перегоне Дрогошевск-Скалистый Дальневосточной железной дороги», «Разъезд на перегоне Скалистый-Червинка Дальневосточной железной дороги».

Согласно пункту 2.5 договора, покупатель производит оплату поставляемого товара в следующем порядке:

- оплата за поставленный товар производится в размере 98 % от стоимости товара,

- оплата гарантийного удержания в размере 2% от стоимости поставленного товара в течение 30 календарных дней после ввода объекта строительства в эксплуатацию.

Товар поставлен в полном объеме, принят ответчиком и оплачен на сумму 10 668 392,32 руб., задолженность составляет 217 722,29 руб.

25.11.2021 между ОАО «РЖД» (покупатель) и ООО НПО «ТрансПолимер» (поставщик) был заключен договор №3496/ЗКТЭ-ДКРС/21/1/2, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить оборудование автоматики и телемеханики.

Наименование и количество товара определяются в спецификации (приложение №1) (п.1.2).

Поставка товара осуществляется до места назначения (объекта строительства), которое указывается в заказной спецификации (приложение №2) (п.1.3).

Цена одной единицы товара, с учетом всех расходов поставщика, в том числе транспортных расходов по доставке товара и его разгрузке к месту, указанному покупателем, определена в спецификации (п.2.1).

Согласно пункту 2.2 договора, общая цена договора составляет 4 910 336,23 руб., в том числе по титулу:

- «Развитие станции Комсомольск-Сортировочный Дальневосточной железной дороги», «Второй главный путь на перегоне Тудур-Пони Дальневосточной железной дороги», «Второй главный путь на перегоне Селихин-Эльдиган Дальневосточной железной дороги», «Двухпутная вставка на перегоне Звонкое –ФИО4 Дальневосточной железной дороги», Двухпутная вставка на перегоне ФИО4-Исакан с примыканием к станции Исакан Дальневосточной железной дороги», «Второй главный путь на перегоне Болен-Мони Дальневосточной железной дороги», «Второй главный путь на перегоне Тумнин-Дайчи Дальневосточной железной дороги», «Второй главный путь на перегоне Кенай-Удоми Дальневосточной железной дороги», «Второй главный путь на перегоне Гурское-Почепта Дальневосточной железной дороги».

Согласно пункту 2.5 договора, покупатель производит оплату поставляемого товара в следующем порядке:

- оплата за поставленный товар производится в размере 98 % от стоимости товара,

- оплата гарантийного удержания в размере 2% от стоимости поставленного товара в течение 30 календарных дней после ввода объекта строительства в эксплуатацию.

Товар поставлен в полном объеме, принят ответчиком и оплачен на сумму 4 850 285,87 руб., задолженность составляет 60 050,36 руб.

24.12.2021 между ОАО «РЖД» (покупатель) и ООО НПО «ТрансПолимер» (поставщик) был заключен договор №4377/ЗКТЭ-ДКРС/21/1/2, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить оборудование автоматики и телемеханики.

Наименование и количество товара определяются в спецификации (приложение №1) (п.1.2).

Поставка товара осуществляется до места назначения (объекта строительства), которое указывается в заказной спецификации (приложение №2) (п.1.3).

Цена одной единицы товара, с учетом всех расходов поставщика, в том числе транспортных расходов по доставке товара и его разгрузке к месту, указанному покупателем, определена в спецификации (п.2.1).

Согласно пункту 2.2 договора, общая цена договора составляет 2 793 347,86 руб., в том числе по титулу:

- «Реконструкция станции «Уссурийск Дальневосточной железной дороги», «Дуссе-Алиньский тоннель Дальневосточной железной дороги», «Двухпутная вставка на перегоне Звонкое-ФИО4 с примыканием к разъезду Звонкое Дальневосточной железной дороги», «Второй главный путь на перегоне Тумнин-Дайчи Дальневосточной железной дороги», «Второй главный путь на перегоне Дюанка-Токи Дальневосточной железной дороги», «Второй главный путь на перегоне Болен –Мони Дальневосточной железной дороги», «Двухпутная вставка на перегоне ФИО4-Исакан с примыканием к станции Исакан Дальневосточной железной дороги», «Двухпутная вставка на перегоне Туюн-Стланник с примыканием к станции Стланник Дальневосточной железной дороги», «Втоой путь на перегоне Аносовская-Пурикан Дальневосточной железной дороги», «Второй главный путь на перегоне Гурское-Почепта Дальневосточной железной дороги», «Второй главный путь на перегоне Селихин-Эльдиган Дальневосточной железной дороги», «Двухпутная вставка на перегоне Улак-Верхнезейск с примыанием к станции Улак Дальневосточной железной дороги», «Второй главный путь на перегоне Кумтэ-Гайтер Дальневосточной железной дороги», «Второй главный путь на перегоне Удоми-Оунэ Дальневосточной железной дороги», «Двухпутная вставка на перегоне Вельбеткан – Олекма с примыканием к станции Олекма Дальневосточной железной дороги», «Двухпутная вставка на перегоне Силинка-Комсомольск-на-Амуре II с примыканием к станции Комсомольск-на-Амуре II Дальневосточной железной дороги», «Второй главный путь на перегоне Кенай-Удоми Дальневосточной железной дороги».

Согласно пункту 2.5 договора, покупатель производит оплату поставляемого товара в следующем порядке:

- оплата за поставленный товар производится в размере 98 % от стоимости товара,

- оплата гарантийного удержания в размере 2% от стоимости поставленного товара в течение 30 календарных дней после ввода объекта строительства в эксплуатацию.

Товар поставлен в полном объеме, принят ответчиком и оплачен на сумму 2 737 480,87 руб., задолженность составляет 55 866,99 руб.

18.12.2018 между ОАО «РЖД» (покупатель) и ООО НПО «ТрансПолимер» (поставщик) был заключен договор №7763/ТП-Х, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить оборудование автоматики и телемеханики.

Наименование и количество товара определяются в спецификации (приложение №1) (п.1.2).

Поставка товара осуществляется до места назначения (объекта строительства), которое указывается в заказной спецификации (приложение №2) (п.1.3).

Цена одной единицы товара, с учетом всех расходов поставщика, в том числе транспортных расходов по доставке товара и его разгрузке к месту, указанному покупателем, определена в спецификации (п.2.1).

Согласно пункту 2.2 договора, общая цена договора составляет 11 263 423,22 руб., в том числе по титулу:

- «Реконструкция станции Тында Дальневосточной железной дороги», «Строительство двухпутной вставки с примыканием к станции Санболи Дальневосточной железной дороги», «Строительство разъезда Багульный на перегоне Кувыкта-Курьян Дальневосточной железной дороги», «Удлинение приемо-отправочных путей на станции Нусхи Дальневосточной железной дороги», «Строиельство второго пути на перегоне Олекма-рзд 1945 км Дальневосточной железной дороги».

Согласно пункту 2.5 договора, покупатель производит оплату поставляемого товара в следующем порядке:

- оплата за поставленный товар производится в размере 98 % от стоимости товара,

- оплата гарантийного удержания в размере 2% от стоимости поставленного товара в течение 30 календарных дней после ввода объекта строительства в эксплуатацию.

Товар поставлен в полном объеме, принят ответчиком и оплачен на сумму 11 243 389,60 руб., задолженность составляет 20 033,62 руб.

Таким образом, общий размер неисполненных обязательств ответчика перед истцом по оплате товара составил 10 469 201,22 руб.

В целях досудебного урегулирования спора в адрес ответчика направлялась претензия от 04.09.2024 №2005-ТП об оплате долга, которая осталась без полного удовлетворения.

Платежным поручением от 06.09.2024 ответчик произвел оплату по договору №7763/ТП-Х на сумму 11 324,12 руб.

Указанные обстоятельства послужили основанием истцу обратиться с настоящим иском в суд.

В ходе рассмотрения дела ответчик произвел оплату по договору №2805/ОАЭ-ДКРС/21/1/1 на сумму 10 115 067,87 руб. платежным поручением от 22.01.2025.

Таким образом, долг составил 342 809,23 руб.

 В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

 В соответствии со статьей 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Согласно статье 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара (п.3 ст. 486 ГК РФ).

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт поставки товара подтвержден материалами дела и не оспаривается ответчиком. При этом, задолженность ответчиком не оплачена.

По мнению ответчика, в соответствии с условиями пункта 2.5 договоров обязанность по оплате долга не наступила, поскольку объекты строительства не введены в эксплуатацию.

 Пунктом 2.5 договоров предусмотрено, что оплата гарантийного удержания в размере 2% (5%) от стоимости поставленного товара производится в течение 30 календарных дней после ввода объекта строительства в эксплуатацию.

В этом же пункте указано, что гарантийное удержание, установленное настоящим пунктом, является обеспечительной мерой, гарантирующей надлежащее качество поставляемого товара и покрытие возможных расходов покупателя, вызванных ненадлежащим выполнением поставщиком обязательств, в том числе гарантийных.

Если монтаж и пуско-наладочные работы по вводу основных средств в эксплуатацию осуществляются в рамках других договоров, то по условиям настоящего Договора оплата гарантийного удержания осуществляется только после окончания монтажа и выполнения пуско-наладочных работ по указанным договорам.

В случае, если товар существенно влияет на функционирование всего объекта строительства, окончательный расчет (выплата гарантийных удержаний) производится только после ввода объекта в эксплуатацию в установленном порядке. 

Между тем, предметом заключенных договоров является только поставка оборудования (товара).

Согласно статье 190 ГК РФ, установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами.

Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить.

Условие об оплате гарантийного удержания поставлено под условие выполнения обязательств по монтажу оборудования (товара) третьими лицами, которое в полной мере зависит от самого ответчика, который, действуя недобросовестно, может длительное время не завершать работы по монтажу оборудования (товара), продлевая их срок, и не сообщать истцу о выполненных работах по монтажу оборудования, тем самым, незаконно удерживать денежные средства за поставленное оборудование, что является недопустимым и не соответствующим действующему законодательству Российской Федерации и обычаям делового оборота.

Не введение объекта в эксплуатацию не может являться основанием для уклонения ОАО «РЖД» от оплаты по договорам поставки, поскольку обязательства по окончательной сдаче объекта в эксплуатацию закреплены в договорах между ОАО «РЖД» и третьими лицами (подрядчиками), стороной по которым истец не является.

Условие выплаты гарантийного удержания связано с производством строительных работ третьими лицами, сведениями о которых истец не располагает, а ответчик в материалы дела не представил.

Указанное условие договоров поставки делает возможной отсрочку оплаты, надлежащим образом поставленного оборудования, по сути бессрочной, ставит оплату в зависимость исключительно от усмотрения ответчика.

При этом, ответчик с момента поставки товара не предъявлял претензий относительно его качества, а пользовался денежными средствами, которые подлежали выплате истцу, что является неправомерным.

Таким образом, условие о сроке выплаты гарантийных удержаний, установленное пунктом 2.5 договоров, не соответствует статье 190 ГК РФ, поскольку не позволяет определить момент исполнения обязательства ответчиком, а истец фактически лишен возможности самостоятельно определить наступление момента оплаты гарантийного удержания.

Принцип свободы договора не позволяет определять его условия с нарушением требований закона (статья 422 ГК РФ).

В связи с чем, условие о сроке оплаты «гарантийного удержания» нельзя признать соответствующими положениям статьи 190 ГК РФ.

Соответственно, не введение объектов в эксплуатацию, не освобождает ответчика от оплаты поставленного товара.

Довод ответчика о том, что истец, ознакомившись с аукционной документацией, в том числе с порядком оплаты, принял участие в аукционах на заключение договоров поставки, при заключении договоров поставки возражений относительно их условий не представил, судом отклонен.

В соответствии с пунктом 3.19.1 аукционной документации положения договора не могут быть изменены по сравнению с аукционной документацией. При невыполнении победителем аукциона требований данного пункта он признается уклонившимся от заключения договора.

Из указанного следует, что истец, как лицо, заключившее договор по результатам аукциона, был лишен возможности выразить собственное волеизъявление в отношении отдельных условий договора, в том числе условия об оплате, и был вынужден принять это условие. 

Ответчик, являясь монополистом, пользуясь своим исключительным положением на этапе заключения договора, ограничивает свободу стороны договора в согласовании прав и обязанностей.

Тогда как, положения Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №16 призывают не допускать грубого нарушения баланса интересов сторон, и особенно во взаимоотношениях с участием слабой стороны.

На основании изложенного, с учетом того, что доказательств оплаты задолженности ответчиком не представлено, требование истца о взыскании суммы основного долга в сумме 342 809,23 руб. подлежит удовлетворению.

Расходы по госпошлине распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ и относятся на ответчика, с учетом того, что частичная оплата в суме 11 324,12 руб. была произведена до подачи иска, а сумма 10 115 067,87 руб. оплачена в ходе рассмотрения дела.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить.

Взыскать с открытого акционерного общества «Российские железные дороги» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение «ТрансПолимер» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) долг в сумме 342 809,23 руб., расходы по госпошлине в сумме 329 579 руб.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение «ТрансПолимер» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) из федерального бюджета госпошлину в сумме 113 руб., уплаченную по платежному поручению от 04.10.2024 №272.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья О.П. Медведева