Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-151415/2022-142-1166

г. Москва

17 апреля 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 11 апреля 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 17 апреля 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Немтиновой Е.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Искендеровым Т.Б.,

рассмотрев дело по иску 

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ЭНИКАРГО" (119072, ГОРОД МОСКВА, БЕРСЕНЕВСКАЯ НАБЕРЕЖНАЯ, ДОМ 6, СТРОЕНИЕ 2, ЭТАЖ 4, ПОМЕЩЕНИЕ I, КОМНАТА 11, ОГРН: 1187746608807, Дата присвоения ОГРН: 28.06.2018, ИНН: 9705120582, КПП: 770601001)  

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛЬФА-ЛИЗИНГ" (129110, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ МЕЩАНСКИЙ, БОЛЬШАЯ ПЕРЕЯСЛАВСКАЯ УЛ., Д. 46, СТР. 2, ЭТАЖ 4, ПОМЕЩ. I, КОМ. 47, ОГРН: 1027739540400, Дата присвоения ОГРН: 12.11.2002, ИНН: 7728169439, КПП: 770201001),

привлеченный соответчик - ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕИЛГО" (119048, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ХАМОВНИКИ, ЛУЖНИКИ УЛ., Д. 24, СТР. 19, ЭТАЖ 2, ПОМЕЩ. 1, ОГРН: 1027700474163, Дата присвоения ОГРН: 29.11.2002, ИНН: 7707205911, КПП: 770401001)

о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 159 800 руб. 00 коп. 

третьи лица: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОМТРАНС" (614077, ПЕРМСКИЙ КРАЙ, ПЕРМЬ ГОРОД, АРКАДИЯ ГАЙДАРА УЛИЦА, ДОМ 8Б, ОФИС 404, ОГРН: 1065904126331, Дата присвоения ОГРН: 23.11.2006, ИНН: 5904153472, КПП: 590601001), АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ВАГОННАЯ РЕМОНТНАЯ КОМПАНИЯ - 2" (105066, ГОРОД МОСКВА, НИЖНЯЯ КРАСНОСЕЛЬСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 40/12, КОРПУС 2, ЭТ 5 КОМ 14, ОГРН: 1117746294126, Дата присвоения ОГРН: 14.04.2011, ИНН: 7708737517, КПП: 770101001)

при участии:

От истца –   Денисова Т.В.  доверенность 

От ответчика ( ООО "АЛЬФА-ЛИЗИНГ") – Шавричков С.В. доверенность

От ответчика (ООО "РЕИЛГО") – Голишеская  С.О. доверенность

От третьих лиц - не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ЭНИКАРГО" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛЬФА-ЛИЗИНГ" и ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕИЛГО"  об истребовании в натуре колесные пары № 29-212866-1988, № 93 -26487-1989, № 39-57673-1990, № 39-37487-1989, № 29-922489-1989, № 29-955420-1983, находящиеся в собственности истца, из незаконного владения  ООО "РЕИЛГО", либо о взыскании солидарно с ООО «РЕИЛГО» и АО «Альфа-Лизинг» их соразмерную стоимость в размере 1 159 800 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОМТРАНС", АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ВАГОННАЯ РЕМОНТНАЯ КОМПАНИЯ - 2".

Ответчиком (ООО "АЛЬФА-ЛИЗИНГ") представлен письменные отзыв, в котором просил в иске отказать, исходя из следующего: истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о выбытии спорных колесных пар, в том числе помимо воли истца.

Ответчиком (ООО "РЕИЛГО") представлен письменные отзыв, в котором просил в иске отказать, исходя из следующего: ООО «РЕИЛГО» приобрело колесные пары у ООО «Промтранс» по договору поставки № 23/05 от 26.09.2007, является добросовестным приобретателем; истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о выбытии спорных колесных пар помимо воли истца.

Третье лицо (ООО "ПРОМТРАНС") представило письменную позицию, в которой просило в иске отказать поскольку спорные колесные пары переданы  ООО "ПРОМТРАНС" ответчику ООО "РЕИЛГО" на основании договора поставки от 16.08.2019; истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о выбытии спорных колесных пар помимо воли истца.

Третье лицо (ООО "ВАГОННАЯ РЕМОНТНАЯ КОМПАНИЯ - 2") представило письменный отзыв, в котором просил в иске отказать, исходя из следующего: АО «ВРК-2» подтверждает изложенные в отзывах ООО «АЛЬФА-ЛИЗИНГ» от 18.10.22, ООО «РЕИЛГО» от 01.11.22 обстоятельства установления колесных пар №№ 29-212866-1988, 93-26487-1989, 39-57673-1990, 39-37487-1989, 29-922489-1990, 29-955420-1983 силами вагонного ремонтного депо Пермь АО «ВРК-2»; в материалы дела были представлены документы, подтверждающие, что ООО «РЕИЛГО», являясь лизингополучателем по договору с ответчиком, имел обязанность содержать предмет лизинга (вагоны-цистерны) в надлежащем техническом состоянии; во исполнение возложенной ответчиком обязанности ООО «РЕИЛГО» приобрело спорные колесные пары у ООО «Промтранс» и установило под вагоны № 51493179, 51581403, 75118588, 73753683, 75118588; покупка колесных пар подтверждается подписанными между ООО «РЕИЛГО» и ООО «Промтранс» представленными универсальными передаточными документами, актами приема-передачи и платежными поручениями.

Судебное заседание проведено в порядке статей 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей надлежащим образом уведомленных третьих лиц.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования; представители ответчикова против иска возражали по изложенным в отзывах основаниям. Выслушав явившихся представителей сторон, рассмотрев исковые требования, исследовав материалы дела, оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как указал истец, истцом было обнаружено отсутствие на складах железнодорожных деталей (колесных пар, боковых рам, надрессорных балок), в связи с чем совместно отделом вагонного хозяйства и бухгалтерией Общества была проведена сверка железнодорожных деталей по результатам которой выявлено отсутствие деталей и документов, подтверждающих продажу данных деталей третьим лицам.

В частности, при проведении сверки деталей 30.09.2019 истцом АО «ЭНИКАРГО» было обнаружено отсутствие следующих колесных пар:

№ 29-212866-1988, с толщиной обода колеса 36 мм., числящаяся ранее на вагоне собственности и89, с толщиной обода колеса 39 мм., числящаяся ранее на вагоне собственности истца № 54713466;

№ 39-57673-1990, с толщиной обода колеса 36 мм., числящаяся ранее на вагоне собственности истца № 54714738;

№ 39-37487-1989, с толщиной обода колеса 49 мм., числящаяся ранее на вагоне собственности истца № 44472488;

№ 29-922489-1989, с толщиной обода колеса 41 мм., числящаяся ранее на вагоне собственности истца № 54557392;

№ 29-955420-1983, с толщиной обода колеса 57 мм., числящаяся ранее на вагоне собственности истца № 44732907;

В соответствие со Справками ИВЦ ЖА 2733 (полная история детали) и Справками 2654, вышеназванные колесные пары были обнаружены на вагонах чужой собственности ООО «Альфа-Лизинг».

Поскольку колесные пары, боковые рамы, надрессорные балки имеют идентификационный номер, то есть по базе ИВЦ ЖА учитываются номерным способом, то при продаже данных деталей, в ТОРГ - 12, либо в актах приема-передачи деталей по договору купли-продажи должен быть указан идентификационный номер б/у детали, за исключением случаев, когда номерная деталь является неремонтопригодной, не подлежит установке под/на вагон и подлежит утилизации (сдача в лом) на основании дефектной ведомости вагоноремонтного предприятия. Документы на продажу (либо иную реализацию) спорных колесных пар отсутствуют.

Учитывая, что АО «ЭНИКАРГО» договор купли-продажи данной колесной пары с ООО «Альфа-Лизинг» не заключало, колесная пара выбыла из собственности АО «ЭНИКАРГО» помимо воли собственника. В связи с чем, АО «ЭНИКАРГО» имеет право компенсировать стоимость данной колесной пары.

Рыночная стоимость колесных пар, аналогичным по своим характеристикам вышеуказанной колесной паре, определена Торгово-Промышленной палатой Российской Федерацией как средняя стоимость аналогичных колесных пар по состоянию на третий квартал 2019 г. с учетом НДС (на момент составления акта сверки от 30.09.2019): с толщиной обода 35-39 мм составляла 178 800 рублей (3 штуки); с толщиной обода 40-44 мм составляла 184 800 рублей (1 штука); с толщиной обода 45-49 мм составляла 207 600 рублей (1 штука); с толщиной обода 35-39 мм составляла 231 000 рублей (1 штука); Общая сумма требований составит 1 159 800 руб.

В подтверждение своего права собственности АО «ЭНИКАРГО» прикладывает документы, содержащие индивидуализирующие признаки спорного имущества (технические характеристики, номера и т.п.), позволяющие конкретизировать истребуемое имущество среди иных вещей, а также полный комплект документов:

-Справки о вагоне из АБД ПВ, договор купли-продажи вагонов с актами приема-передачи -подтверждают собственность АО «ЭНИКАРГО» на вагоны на период эксплуатации спорной колесной пары;

-Листки учета комплектации грузового вагона (приложение к ВУ-36М) - подтверждают, что спорные колесные пары входила в комплектацию вагонов собственности АО «ЭНИКАРГО»;

-Справки ИВЦ ЖА 2733 Полная история детали - подтверждают даты, когда спорная колесная пара по данным ГВЦ РЖД была обнаружена на вагоне чужой собственности (ООО «Альфа-Лизинг»);

-Справка ИВЦ ЖА 2654, подтверждающая, что вагоны, на которые были установлены спорные колесные пары, принадлежат ООО «Альфа-Лизинг».

В обоснование иска истец указал на то, что 6 колесных пар, находящихся в собственности истца, незаконно  установлены под вагоны ответчика (ООО "РЕИЛГО") и должны быть возвращены истцу;  на стороне ответчиков (ООО "РЕИЛГО", как лица, в чьем незаконном владении находится имущество, и ООО "АЛЬФА-ЛИЗИНГ", как получателя лизинговых платежей) возникло неосновательного обогащение в виде рыночной стоимости спорных  колесных пар.

Претензионный порядок соблюден.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109  ГК РФ. При обращении в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения истец должен доказать факт возникновения на стороне ответчика неосновательного обогащения за счет истца, а также размер неосновательного обогащения.

Возражая против иска, ответчики и третьи лица представили в материалы дела доказательства, из совокупности которых усматривается следующее.

ООО «РЕИЛГО» приобрело спорные колесные пары у ООО «Промтранс» (третье лицо) в период с 24.09.2019 по 10.10.2019 по договору поставки № 23/05 от 26.09.2007. 

№

№№ колесных пар

Универсальный передаточный документ (УПД), подтверждающий приобретение колесных пар у ООО «Промтранс»

Акт приема-передачи запасных частей

№№ платежного поручения

1

№ 29-212866-1988

№ 1247 от 04.10.2019

от 04.10.2019

№ 9 от 01.11.2019

2

№ 93-26487-1989

№ 1309 от 10.10.2019

от 10.10.2019

№ 174 от 06.11.2019

3

№ 39-57673-1990

№ 1309 от 10.10.2019

от 10.10.2019

№ 174 от 06.11.2019

4

№ 39-37487-1989

№ 1130 от 24.09.2019

от 24.09.2019

№ 480 от 10.10.2019

5

№ 29-922489-1989

№ 1250 от 05.10.2019

от 05.10.2019

№ 1308 от 29.10.2019

6

№ 29-955420-1983

№ 1130 от 24.09.2019

от 24.09.2019

№ 480 от 10.10.2019

Договор поставки № 23/05 между ООО «Промтранс» (Поставщик) и ООО «РЕИЛГО» (Покупатель) заключен в 26.09.2007. 

В рамках указанного договора, ответчик приобрел у поставщика спорные колесные пары, осуществил оплату (по рыночной цене) за них. В связи с приобретением колесных пар у ООО «Промтранс», ответчик на законных основаниях владеет, пользуется и распоряжается указанными запасными частями.

В свою очередь, ООО «Промтранс» приобрело спорны колесные пары у Общества «Восток - Трансснаб» (ООО «ВТС», ОГРН 1042700130417, ИНН 2721111078) в период с 23.09.2019 по 10.10.2019.

Вместе с тем, ООО «ВТС» прекратило свою деятельность 27.10.2021 в связи с ликвидацией, что подтверждается сообщением из «Вестник государственной регистрации» о ликвидации ООО «ВТС» от 04.08.2021 № 30 (849), выпиской из ЕГРЮЛ (приложение № 1, № 2).

Из листков учета комплектации грузового вагона (входной контроль) от 19.11.2018, 25.12.2018, 26.06.2019, 14.07.2019, 29.07.2019, 21.08.2019, следует что владелец вагонов ООО «ВТС» передало в АО «ВРК-2» (третье лицо) в капитальный ремонт вагоны истца со спорными колесными парами, а по окончании ремонта АО «ВРК-2» вернуло вагоны из ремонта в ООО «ВТС». 

Как указал ответчик, ему стало известно из ряда других аналогичных исков АО «Эникарго» (дело № А40-185229/22-65-1644) между АО «Эникарго» (заказчик) и ООО «ВТС» (исполнитель) был заключен договор № 90-РМТ-16 от 20.09.2016 на оказание услуг по организации и проведению работ по модернизации с продлением срока службы вагонов (приложение № 3). 

В рамках этого договора истец передавал вагоны в ООО «ВТС», а последний в ремонтное депо (АО «ВРК-2»), по окончании ремонта АО «ВРК-2» возвращало вагоны из ремонта в ООО «ВТС», а ООО «ВТС» в АО «Эникарго».

Ввиду отсутствия доказательств о наличии спора в отношении этих колесных пар у истца с ООО «ВТС», следует, что ООО «ВТС» на законном основании произвело отчуждение колесных пар.

АО «ВРК-2» подтверждило изложенные в отзывах ООО «АЛЬФА-ЛИЗИНГ» от 18.10.22, ООО «РЕИЛГО» от 01.11.22 обстоятельства установления колесных пар №№ 29-212866-1988, 93-26487-1989, 39-57673-1990, 39-37487-1989, 29-922489-1990, 29-955420-1983 силами вагонного ремонтного депо Пермь АО «ВРК-2». 

В материалы дела были представлены документы, подтверждающие, что ООО «РЕИЛГО», являясь лизингополучателем по договору с ответчиком, имел обязанность содержать предмет лизинга (вагоны-цистерны) в надлежащем техническом состоянии. 

Во исполнение возложенной ответчиком обязанности ООО «РЕИЛГО» приобрело спорные колесные пары у ООО «Промтранс» и установило под вагоны № 51493179, 51581403, 75118588, 73753683, 75118588. 

Покупка колесных пар подтверждается подписанными между ООО «РЕИЛГО» и ООО «Промтранс» представленными универсальными передаточными документами, актами приема-передачи и платежными поручениями.

В последующем колесные пары установлены АО «ВРК-2» в лице вагонного ремонтного депо Пермь на следующие вагоны ООО «РЕИЛГО» (документы по установке деталей):

п/п

Номер колесной пары

Номер вагона

Доп.комментарии

1

29-212866-1988

51493179

Колесные пары предоставлены ООО «Промтранс» для ремонта вагонов ООО «РЕИЛГО» по акту приему передачи от 04.10.2019 (пункт 6)

2

93-26487-1989

51581403

Колесные пары предоставлены ООО «Промтранс» для ремонта вагонов ООО «РЕИЛГО» по акту приему передачи от 10.10.2019 (пункт 11)

3

39-57673-1990

51581403

Колесные пары предоставлены ООО «Промтранс» для ремонта вагонов ООО «РЕИЛГО» по акту приему передачи от 10.10.2019 (пункт 9)

4

39-37487-1989

75118588

Колесные пары предоставлены ООО «Промтранс» для ремонта вагонов ООО «РЕИЛГО» по акту приему передачи от 24.09.2019 (пункт 4)

5

29-922489-1990

73753683

Колесные пары предоставлены ООО «Промтранс» для ремонта вагонов ООО «РЕИЛГО» по акту приему передачи от 05.10.2019 (пункт 17)

6

29-955420-1983

75118588

Колесные пары предоставлены ООО «Промтранс» для ремонта вагонов ООО «РЕИЛГО» по акту приему передачи от 24.09.2019 (пункт 5)

Более того, как следует из письма от  22.11.2019 самого истца, адресованного ООО «ВТС», истец на странице 3,4,5 данного письма привлдит таблицу, в которой содержатся номера, в том числе спорных колесных пар и дата их реализации от истца ООО «ВТС».

Данному письму дана оценка, в том числе при рассмотрении дела А40-192036/22 (судебный акт вступил в силу).

Указанные обстоятельства в своей совокупности свидетельствуют о том, что продажа (реализация) спорных колесных пар произошла  по воле истца к ООО «ВТС», от ООО «ВТС» к ООО «Промтранс» , а от последнего к ООО «РЕИЛГО».

Согласно статье 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения или процессуальных действий.  Согласно пункту 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку истец не доказал обоснованность заявленных им требований об истребовании в натуре колесных пар № 29-212866-1988, № 93 -26487-1989, № 39-57673-1990, № 39-37487-1989, № 29-922489-1989, № 29-955420-1983, находящиеся в собственности истца, из незаконного владения  ООО "РЕИЛГО", а также о взыскании с ответчиков солидарно неосновательного обогащения, поэтому в иске надлежит отказать с отнесением расходов по оплате государственной пошлины на истца.

Руководствуясь статьями 64-66, 71, 75, 110, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске к  ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛЬФА-ЛИЗИНГ" (ОГРН: 1027739540400, ИНН: 7728169439) и ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕИЛГО" отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья:

Е.В. Немтинова