ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-23076/2023

Дело № А41-2099/11

05 декабря 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  04 декабря 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  05 декабря 2023 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Семикина  Д.С.,

судей Досовой М.В., Катькиной Н.Н., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «РВ Менеджмент» на определение Арбитражного суда Московской области от 12.10.2023 по делу № А41-2099/11 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Агросервис»,

при участии в судебном заседании: 

от ООО «РВ Менеджмент» - ФИО2, представитель по доверенности от 21.08.2023;

от ООО «ТД «Раптика» - ФИО3, представитель по доверенности от 01.04.2023;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены; 

установил:

решением Арбитражного суда Московской области от 18.08.2011 по делу № А41-2099/11 ООО «Агросервис» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Московской области от 21.11.2011 требования ОАО «Сбербанк России» признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 27 914 010 руб. 23. коп. 

Определением Арбитражного суда Московской области от 13.03.2012 произведена замена кредитора ОАО «Сбербанк России» в реестре требований кредиторов ООО «Агросервис» на его правопреемника ООО «Алекси Инвест». 

Конкурсный управляющий ООО «Агросервис» обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением об исключении из реестра требований кредиторов должника требования ООО «Алекси Инвест» на сумму 15 555 183 руб. 44 коп.

Определением Арбитражного суда Московской области от 06.12.2021 указанное заявление удовлетворено. 

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда 07.02.2022 определение Арбитражного суда Московской области от 06.12.2021 по делу № А41-2099/11 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Агросервис» об исключении требований ООО «Алекси Инвест» из реестра требований кредиторов должника отказано. 

Определением Арбитражного суда Московской области от 12.04.2022 конкурсное производство в отношении ООО «Агросервис» завершено.

ООО «РВ Менеджмент» обратилось в Арбитражный суд Московской области  с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене ООО «Алекси Инвест» на правопреемника.

Определением от 12.10.2023 Арбитражный суд Московской области отказал в удовлетворении заявления.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «РВ Менеджмент» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Московской области от 12.10.2023 по делу № А41-2099/11 отменить.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе «Картотека арбитражных дел» в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

До начала судебного разбирательства от ООО «ТД «Раптика» поступил отзыв на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представитель ООО «РВ Менеджмент» поддержал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить. 

Представитель ООО «ТД «Раптика» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения. 

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 272 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО «Алекси Инвест» было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо (ГРН 2217706878519 от 05.08.2021). 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.11.2021 по делу №А40- 215746/21 назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Алекси Инвест». 

Арбитражным управляющим для цели распределения обнаруженного имущества ликвидированного ООО «Алекси Инвест» утвержден ФИО4 

24.03.2023 состоялись открытые электронные торги на уральской электронной торговой площадке в сети Интернет по адресу www.etpu.ru в форме повторного публичного предложения цены по продаже обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Алекси Инвест»: лот № 2 «Дебиторская задолженность (право требования) ООО «Агросервис» (ИНН 

<

***>) в размере 15 555 183 руб. 44 коп.». 

Победителем торгов признан участник ФИО5 с предложением цены 202 222 руб. 

Договор уступки права требования заключен 04.04.2023 с ООО «РВ Менеджмент», поскольку победитель торгов ФИО5 действовала от лица принципала в рамках агентского договора. 

Оплата по настоящему договору произведена ООО «РВ «Менеджмент» в установленные настоящим договором сроки в полном объеме.

Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, ООО «РВ «Менеджмент» обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что на момент перемены лица на стороне кредитора по договору, рассмотрения настоящего заявления требование ООО «Алекси Инвест» считается погашенным, поскольку в отношении ООО «Агросервис» завершено конкурсное производство, в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации должника. В производстве суда отсутствует материальное правоотношение, о процессуальной замене в котором просит заявитель.

Апелляционная коллегия не может согласиться с указанным выводом суда первой инстанции на основании следующего.

В делах о банкротстве целью процедуры конкурсного производства является последовательное проведение мероприятий по максимальному наполнению конкурсной массы и соразмерное удовлетворение за ее счет требований кредиторов. В связи с этим статус кредитора предполагает наличие у него совокупности прав и обязанностей, определенных Законом о банкротстве, позволяющей реализовать свои имущественные интересы.

В соответствии с пунктом 4 статьи 149 Закона о банкротстве конкурсное производство завершается с внесением в ЕГРЮЛ записи о ликвидации должника.

По общему правилу ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам (пункт 1 статьи 61 ГК РФ).

Ввиду отсутствия субъекта правоотношений, коим являлся должник-банкрот, предъявление к нему правопритязаний лишено какого-либо смысла, так как даже при констатации судом нарушенного права восстановить его за счет несуществующего субъекта правоотношений невозможно. Поэтому разногласия, заявления, ходатайства и жалобы в деле о банкротстве рассматриваются арбитражным судом в деле о банкротстве до внесения записи о ликвидации должника в ЕГРЮЛ, а после этого производство по подобным обращениям подлежит прекращению (пункт 48 Постановления Пленума ВАС РФ от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление №29).

Однако, в том случае, если имущественные права кредитора не были восстановлены до завершения конкурсного производства и ликвидации должника, законодательство о банкротстве предоставляет кредитору возможность удовлетворить свои требования за счет иных лиц. Так, в частности, кредитор вправе обратить взыскание на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами (пункт 11 статьи 142 Закона о банкротстве), привлечь контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности (пункты 3, 4 статьи 61.14 Закона о банкротстве), взыскать убытки с конкурсного управляющего должника (пункт 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве).

Указанные права могут быть реализованы только в том случае, если лицо имеет статус кредитора в деле о банкротстве должника, в основе которого материально-правовое требование к должнику, ранее подтвержденное в деле о банкротстве.

Закон не ограничивает конкурсного кредитора в праве распоряжения своим требованием к лицам, вовлеченным в процесс банкротства должника. Более того, согласно статье 419 ГК РФ правило о прекращении обязательств ликвидацией юридического лица не применяется, если законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо, то есть, как это имеет место в Законе о банкротстве. 

Таким образом, и после ликвидации должника ряд обязательств нельзя считать прекращенным: с наличием неисполненного требования к должнику закон связывает возможность реализации имущественных правопритязаний кредитора к другим лицам, в том числе причинившим вред при управлении должником.

На основании пункта 1 статьи 382, статьи 384 ГК РФ кредитор не лишен правовой возможности передать принадлежащее ему требование другому лицу по сделке как в полном объеме, так и в части. 

Как следствие, в силу пункта 1 статьи 48 АПК РФ при выбытии одной из сторон в установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (например, при уступке требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопритязания кредитора сохраняются в отношении действующих правоспособных лиц: контролирующих должника лиц, конкурсного управляющего должника, лиц, незаконно получивших имущество должника и т.п.

Подход, занятый судом первой инстанции без учета позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 21.10.2019 № 308-ЭС19-12135 по делу № А32-14909/2013, необоснованно ограничивает кредитора в реализации своих имущественных прав.

Таким образом, у Арбитражного суда Московской области отсутствовали основания для отказа в удовлетворении заявления ООО «РВ Менеджмент» со ссылкой на то, что должник (ООО «Агросервис») ликвидирован. 

В настоящем обособленном споре апелляционной коллегией установлен факт исполнения ООО «РВ Менеджмент» перечисления денежных средств по договору об уступке требований от 04.04.2023 б/№. 

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ доказательства, имеющиеся в материалах дела, суд апелляционной инстанции признает заявление ООО «РВ Менеджмент» о замене кредитора ООО «Алекси Инвест» обоснованным и подлежащим удовлетворению в полном объеме.

Учитывая изложенные обстоятельства, определение Арбитражного суда Московской области от 12.10.2023 по делу № А41-2099/11 подлежит отмене.

На отмену судебного акта арбитражного суда первой инстанции указывается в постановлении, принимаемом арбитражным судом апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 223, 266 – 268, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 12.10.2023 по делу № А41-2099/11 отменить.

Произвести процессуальное правопреемство ООО «Алекси Инвест» на ООО «РВ «Менеджмент» в деле о банкротстве ООО «Агросервис».

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия. 

 

Председательствующий 

 

Д.С. Семикин

Судьи

 

М.В. Досова

Н.Н. Катькина