ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-7934/2020

г. Киров

13 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2024 года.            

Полный текст постановления изготовлен 13 сентября 2024 года.

 

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дьяконовой Т.М.,

судей Хорошевой Е.Н., Шаклеиной Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Калининым А.Ю.,

 

без участия в судебном заседании сторон,

 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Судоходная компания «ВолгаОйлТанкер» ФИО1

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 03.06.2024 по делу № А82-7934/2020, принятое

 

по заявлению ФИО2

о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника, 

 

установил:

ФИО2 (далее – ФИО2) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о замене кредитора общества с ограниченной ответственностью «Природоохранный комплекс «ЭКО+» (далее – ООО ПК «ЭКО+»), требования которого включены в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Судоходная компания «ВолгаОйлТанкер» (далее – должник, ООО СК «ВолгаОйлТанкер»).

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 03.06.2024 заявленные требования удовлетворены.

Конкурсный управляющий ФИО1, не согласившись с принятым определением, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, в котором произвести процессуальное правопреемство по делу №А82-7934/2020, а именно заменить кредитора ООО ПК «ЭКО+» на его правопреемника - ФИО2 по требованию к ООО «СК «ВолгаОйлТанкер» на сумму 1417343,52 руб., в том числе: 1161040 руб. - основной долг, 229399,52 руб. - проценты, 26904 руб. - возмещение расходов по уплате государственной пошлины, с понижением очередности (удовлетворяется после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», но приоритетно по отношению к требованию лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителя, фактическое состояние судна не соответствовало условиям договора аренды и акту приема-передачи, требовало значительного ремонта, что подтверждено, в том числе, конкурсным управляющим в первоначальном заявлении, уточненном иске и дополнительных пояснениях по делу. Источником финансирования капитального ремонта теплохода «Механик Хачепуридзе» являлись заемные денежные средства, предоставленные должнику: ФИО3, ФИО4 и подконтрольными им юридическими лицами: ООО «УК «Помощь». Арбитражным судом Ярославской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО СК «ВолгаОйлТанкер» рассматривается заявление конкурсного управляющего о признании сделок, заключенных между ООО «ТД «ВЖК» и должником, недействительными и применении последствий в виде взыскания в конкурсную массу ООО «СК «ВолгаОйлТанкер» с ООО «ТД ВЖК» денежной суммы 8282700,88 руб. Конкурсный управляющий указывает, что в распоряжении Арбитражного суда Ярославской области имеется информация о выводе денежных средств и имущества должника контролирующими должника лицами: ФИО5 и ФИО3 Полагает, что им установлен факт аффилированности ФИО2 с участниками должника. Заключение договоров цессии с независимыми кредиторами и последующим обращением с заявлением о процессуальном правопреемстве, по мнению конкурсного управляющего, осуществлено с противоправной целью получения контроля над процедурой банкротства должника. Разумные экономические мотивы совершения сделки ФИО2 в заявлении не раскрыты. ФИО2 приобрел за 2526328 руб. требования кредиторов ООО «СК «ВолгаОйлТанкер», включенных в реестр, на общую сумму 4014533 руб. 73 коп., из них голосующих 3004382 руб. В результате мероприятий, проведенных арбитражным управляющим в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «СК «ВолгаОйлТанкер», имущество у должника не выявлено. Пополнение конкурсной массы по делу возможно лишь в рамках оспаривания сделок и привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности. Таким образом, исходя из данных Федресурса о суммах удовлетворенных требований кредиторов, включенных в 3 и 4 очереди, не обеспеченных залогом, ФИО2 может рассчитывать на получение денежной суммы в районе 309119 руб. 10 коп. Следовательно, цель уступки - не извлечение прибыли, а возможность участвовать в управлении процедурой банкротства должника путем участия в собраниях кредиторов и осуществления других прав, принадлежащих конкурсным кредиторам. Действия ФИО2 направлены на получение статуса мажоритарного кредитора и уклонение от исполнения по уже имеющимся обязательствам перед должником, что указывает на недобросовестный характер данных действий. Договоры цессии, заключенные ФИО2 с кредиторами, имеют даты с 27.02.2024 г. по 04.04.2024 г., а платежные поручения 28.03.2024 - 05.04.2024. Номера платежных поручений говорят о том, что ИП ФИО2 осуществил незначительное количество платежей с начала 2024 года, что может свидетельствовать о низкой финансово- хозяйственной деятельности индивидуального предпринимателя. В материалы дела №А82-7934/2020 от имени ФИО2 подано заявление о намерении удовлетворить в полном объеме все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов должника. Конкурсный управляющий считает, что вышеуказанные действия ФИО2 доказывают наличие не экономических причин заключения договоров цессии с рядом кредиторов должника по делу.

ФИО2 в отзыве указал, что апеллянтом не доказана аффилированность сторон. Конкурсным управляющим приводятся выявленные, по его мнению, факты злоупотребления правом КДЛ, однако не ясно, какое отношение данная информация имеет к процессуальному правопреемству ФИО2 Факт участия ФИО6 в уставном капитале ООО «Денвер» с 02.08.2016 по 07.02,2017 говорит только о его знакомстве с ФИО2, а не об аффилированности с должником и не переводит ФИО2 в разряд контролирующих должника лиц. Отмечает, что действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересовaнность (аффилированность) лица является достаточным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными. Кроме того, если аффилированное с должником лицо приобрело требование к должнику у независимого кредитора после открытия процедуры банкротства, очередность погашения такого требования не понижается (пункт 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020). Просит отказать в удовлетворении жалобы в полном объеме.

В дополнительной позиции конкурсный управляющий поддержал требования по апелляционной жалобе, указал, что ФИО2 подано заявление о намерении удовлетворить в полном объеме все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, что является доказательством аффилированности.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ярославской области от 26.12.2022 ООО СК «ВолгаОйлТанкер» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 26.04.2021 признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов ООО «СК «ВолгаОйл Танкер» в составе третьей очереди требование ООО ПК «ЭКО+» в размере 1417343,52 руб., в том числе: 1161040 руб. – основной долг, 229399,52 руб. – проценты, 26904 руб. – возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

24.03.2024 между ООО ПК «ЭКО+» (цедент) и ФИО2 (цессионарий) подписан договор уступки права требования (цессии), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права (требования) по денежному обязательству в отношении ООО «СК «ВолгаОйлТанкер».

Уступаемое право требования состоит в истребовании у должника по решению Астраханского арбитражного суда от 20.03.2019 суммы 1161040 руб. основного долга, 229399,52 руб. процентов, 26904 руб. возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

В пункте 1.3 договора стороны определили, что стоимость уступаемых прав составляет 800000 руб., которые цессионарий обязуется уплатить цеденту в полном объеме безналичным путем на банковский счет цедента в течение 3 банковских дней с даты подписания договора.

В соответствии с платежным поручением от 28.03.2024 № 4 ФИО2 произвел оплату ООО ПК «ЭКО+» по договору уступки права требования (цессии) от 24.03.2024 в сумме 800000 руб.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО2 в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал их обоснованными и подлежащими удовлетворению. 

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, необходимым условием процессуального правопреемства, осуществление которого возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе при исполнении судебного решения, является переход прав и обязанностей в материальном правоотношении от одного субъекта к другому.

Необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2019 № 303-ЭС18-23092).

Процессуальное правопреемство является следствием установления, прежде всего, факта выбытия стороны в материальном правоотношении.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (пункт 3 статьи 48 АПК РФ).

Статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В рассматриваемом случае  между сторонами заключен договор цессии от 24.03.2024. 

Данный договор в установленном законом порядке не оспорен и не признан недействительным.

Конкурсный управляющий, настаивая на понижении очередности погашения требований цессионария, ссылается на аффилированной ФИО2 и должника.

В пункте 6.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее – Обзор) раскрыта ситуация, когда очередность удовлетворения требования кредитора, являющегося контролирующим должника лицом, понижается (требование подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты), если этот кредитор приобрел у независимого кредитора требование к должнику на фоне имущественного кризиса последнего, создав тем самым условия для отсрочки погашения долга, то есть фактически профинансировал должника.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, приобретение требования к должнику по договорам цессии аффилированным лицом после введения в отношении должника процедуры банкротства не позволяет рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен в пункте 6.2 Обзора (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 № 305-ЭС20-8593).

После введения процедуры по делу о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение должника, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной. В связи с этим выкуп задолженности у кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для субординации требований ФИО2, приобретенных на основании договора цессии от 24.03.2024.

Конкурсный управляющий полагает, что заключение договора цессии с независимым кредитором и последующее обращение с заявлением о процессуальном правопреемстве осуществлено с противоправной целью получения контроля над процедурой банкротства должника. 

Однако доказательства, подтверждающие наличие у сторон договора уступки противоправной цели, о заключении данного сторонами с намерением причинить вред другим лицам, в материалах дела отсутствуют. 

По смыслу Закона о банкротстве законный материальный интерес любого кредитора должника состоит, прежде всего, в наиболее полном итоговом погашении заявленных им требований. 

Суд апелляционной инстанции отмечает, что в настоящий момент на рассмотрении суда первой инстанции находится заявление ФИО2 о намерении удовлетворить в полном объеме все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов должника.

При данных обстоятельствах основания для квалификации действий ФИО2 по выкупу долга у независимого кредитора как злоупотребление правом отсутствуют.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 03.06.2024 по делу № А82-7934/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Судоходная компания «ВолгаОйлТанкер» ФИО1  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий

Т.М. Дьяконова

Судьи 

Е.Н. Хорошева

Е.В. Шаклеина