АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

02 мая 2024 года

Дело №

А56-94557/2021

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Александровой Е.Н., судей Колесниковой С.Г., Кравченко Т.В.,

при участии от конкурсного управляющего ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 10.01.2024), от ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 19.10.2023), от ФИО5 представителя ФИО6 (доверенность от 19.09.2021),

рассмотрев 16.04.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Марин Индастриал Сервис» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2024 по делу № А56-94557/2021,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2021 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Марин Индастриал Сервис», адрес: 198035, Санкт-Петербург, Межевой кан., д. 8, офис 308, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), о признании общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Ремспецмаш», адрес: 192289, Санкт-Петербург, Грузовой проезд, д. 16, лит. А, пом. 213, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 02.03.2022 заявление Общества признано обоснованным, в отношении Компании введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО7; признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов Компании требование Общества в размере 11 057 723,42 руб..

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2024 утверждено мировое соглашение и прекращено производство по делу о банкротстве Компании.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на незаконность определения от 24.01.2024, просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в утверждении мирового соглашения.

По мнению кредитора, оспариваемым определением непосредственно затрагиваются права его и других кредиторов, поскольку условия мирового соглашения противоречат положениям Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), в частности, статье 160. Так как Компания не располагает каким-либо имуществом, персоналом, возобновление ее хозяйственной деятельности и восстановление платежеспособности невозможны. В мировом соглашении не приведены конкретные меры, направленные на восстановление платежеспособности должника. Условия мирового соглашения о скидке 90% от суммы основного долга и 100% от суммы неустоек крайне невыгодны для кредиторов, являются экономически необоснованными. Податель жалобы также ссылается на наличие у Компании финансовых обязательств перед временным управляющим ФИО7 и конкурсным управляющим ФИО1, на возможность погашения требований кредиторов в размере 100% основного долга и не менее чем 25% штрафов с учетом сведений, приведенных в отчете конкурсного управляющего от 01.08.2023, согласно которому конкурсная масса может быть пополнена как минимум на 52 568 615,82 руб.

В отзывах на кассационную жалобу Общества конкурсный управляющий ФИО1 и учредитель Компании ФИО3 просили оставить определение от 24.01.2024 без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего, а также учредителей Компании ФИО3 и ФИО5 против удовлетворения кассационной жалобы возражали.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, на состоявшемся 01.08.2023 собрании кредиторов Компании принято решение о заключении мирового соглашения, наделении представителя собрания кредиторов ФИО8 полномочиями на подписание мирового соглашения.

Компанией в лице конкурсного управляющего ФИО1 и конкурсными кредиторами в лице представителя ФИО8 01.08.2023 подписано мировое соглашение, по условиям пункта 7 которого Компания признала задолженность перед Обществом в размере 21 088 101,49 руб., из которых 14 454 972,38 руб. – основной долг, 6 633 129,11 руб. – штраф, а также перед обществом с ограниченной ответственностью «НордСтройТранс» (далее – ООО «НордСтройТранс») в размере 84 917 252,36 руб., из которых 19 424 979,36 руб. – основной долг, 65 492 273 руб. – штраф.

Стороны констатировали, что к моменту заключения мирового соглашения Компания не имеет обязательств перед уполномоченными органами в части уплаты обязательных платежей, конкурсными кредиторами и уполномоченными органами в части платежей первой и второй очереди, а также обязательств, обеспеченных залогом имущества (пункт 8).

Пунктом 9 мирового соглашения предусмотрена скидка с основного долга в размере 90% от суммы каждого требования, включенного в реестр требований кредиторов, а также полное прекращение обязательств по выплате штрафов, пеней, неустоек и процентов за пользование чужими денежными средствами. Размер подлежащих погашению требований Общества и ООО «НордСтройТранс» с учетом скидки составляет 1 445 497,23 руб. и 1 942 497,93 руб. соответственно.

В пункте 10 мирового соглашения установлены сроки и порядок погашения задолженности перед Обществом и ООО «НордСтройТранс»: в течение одного года с момента утверждения мирового соглашения арбитражным судом ежеквартально не позднее 30-го числа последнего месяца квартала равными частями (по 1/4 суммы задолженности каждый квартал). Стороны договорились, что кредиторы по текущим платежам вправе предъявить свои требования к Компании после утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу без учета условий мирового соглашения в общем порядке (пункт 17).

Общество возражало против утверждения мирового соглашения, считая его условия невыгодными и экономически необоснованными.

Суд первой инстанции заключил, что форма и содержание мирового соглашения соответствуют требованиям статей 150, 151, 155 и 156 Закона о банкротстве, его условия не нарушают права и законные интересы кредиторов и должника, а также других лиц, и при отсутствии предусмотренных статьей 160 Закона о банкротстве оснований для отказа в утверждении мирового соглашения его утвердил.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемого определения.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статьям 138, 139 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника (пункт 2 статьи 150 Закона о банкротстве).

Заключение мирового соглашения является основанием для прекращения производства по делу о банкротстве должника (абзац четвертый пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве).

Как разъяснено в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», обратившееся с заявлением о признании должника банкротом лицо и должник вправе до принятия определения по результатам проверки обоснованности этого заявления заключить мировое соглашение по правилам главы 15 АПК РФ. В случае утверждения судом такого мирового соглашения суд при отсутствии других заявлений о признании должника банкротом прекращает производство по делу о банкротстве в соответствии с частью 2 статьи 150 АПК РФ.

В части 6 статьи 141 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Согласно части 3 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Таким образом, на суд возложена обязанность проверить, не противоречит ли мировое соглашение закону и не нарушает ли оно публичные интересы и права других лиц.

По смыслу статей 150 и 156 Закона о банкротстве мировое соглашение заключается с целью справедливого и соразмерного удовлетворения требований всех кредиторов путем предоставления им равных правовых возможностей для достижения законных частных экономических интересов при сохранении деятельности организации-должника путем восстановления ее платежеспособности.

В пункте 2 статьи 160 Закона о банкротстве приведен перечень оснований, по которым арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения.

При рассмотрении вопроса об утверждении настоящего мирового соглашения суд первой инстанции таких оснований не установил.

В настоящем случае конкурсный кредитор не доказал, что при продолжении конкурсного производства требования кредиторов будут удовлетворены в большем размере, чем в результате заключения мирового соглашения и исполнения его условий.

Доводы кредитора о возможном пополнении конкурсной массы на 52 568 615,82 руб. по результатам разрешения обособленных споров носят предположительный характер, вступившие в законную силу судебные акты, подтверждающие данный довод,  суду не представлены.

При этом Общество находится в равном положении с иным кредитором (ООО «НордСтройТранс»), чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника.

При утверждении мирового соглашения суд первой инстанции исходил из того, что решение о заключении мирового соглашения принято собранием кредиторов большинством голосов; решение собрания кредиторов не признано недействительным и не отменено; мировое соглашение распространено на все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов должника на дату проведения собрания кредиторов; задолженность перед кредиторами первой и второй очереди отсутствует; соглашение содержит условия о порядке и сроках исполнения обязательств должника; условия мирового соглашения не противоречат Закону о банкротстве.

Условие о скидке с долга в отношении всех лиц, на которых распространяется мировое соглашение, не требует согласия каждого из них и не препятствует его утверждению (пункт 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 № 97).

Оценив возможность восстановления платежеспособности Компании и вероятность исполнения ею мирового соглашения, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что намерение осуществить полное погашение задолженности кредиторов в рамках мирового соглашения следует из обстоятельств рассматриваемого дела о банкротстве.

Суд учел представленную в материалы дела выписку по вкладу на имя учредителя должника ФИО3, выразившей готовность погасить задолженность перед кредиторами Компании, и принял во внимание погашение ФИО3 требования кредитора должника – Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции № 27 по Санкт-Петербургу, что установлено в определении от 27.09.2023 по делу № А56-94557/2021/намерение 1.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно заключил, что представленное мировое соглашение соответствует приведенным выше  требованиям закона требованиям и является наиболее разумным компромиссом между интересами должника и его кредитора, в связи с чем утвердил мировое соглашение от 01.08.2023 и прекратил производство по делу о банкротстве Компании.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба Общества не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289 и 290  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2024 по делу № А56-94557/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Марин Индастриал Сервис» – без удовлетворения. 

 

Председательствующий

Е.Н. Александрова

 

Судьи

 

С.Г. Колесникова

 

Т.В. Кравченко