АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«

Дело № А08-422/2020

г.Калуга

19» октября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12.10.2023

Постановление в полном объеме изготовлено 19.10.2023

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего

Гнездовского С.Э.

Судей

Ивановой М.Ю.                    

ФИО1           

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Аникиной Е.А.,

при участии в заседании:

от заявителя кассационной жалобы –

конкурсного управляющего АО «Рустехногрупп» ФИО2:

от конкурсного управляющего ООО «Региональная инжиниринговая строительная компания» ФИО3:

от иных лиц, участвующих в деле:

не явились, извещены надлежаще;

лично, предъявлен паспорт (явился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области);

не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Белгородской области и Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества «Рустехногрупп» ФИО2 на определение Арбитражного суда Белгородской области от 29.03.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2023 по делу№ А08-422/2020,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника – АО «РУСТЕХНОГРУПП» конкурсный управляющий должника 27.09.2022 (с использованием системы подачи электронных документов «Мой арбитр») обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными (ничтожными) сделки, заключенные между ООО «РЕГИНЖСТРОЙ» и АО «РУСТЕХНОГРУПП», в частности: соглашение о новации от 15.05.2019 на сумму 591 087 руб. 81 коп, соглашение о новации от 30.11.2018 на сумму 541 000 000 руб., соглашение о новации от 15.05.2019 на сумму 776 968 руб. 18 коп., соглашение о новации от 15.05.2019 на сумму 9 475 773 руб. 53 коп., соглашение о новации от 15.05.2019 на сумму 17 037 000 руб., а также управляющий признать недействительными выпуск и передачу эмитированных ООО «РЕГИНЖСТРОЙ» векселей должнику. Кроме того, конкурсный управляющий должника просит обязать ответчика вернуть в конкурсную массу должника денежные средства в размере 760 948 679 руб. 52 коп. и взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 206 772 036 руб. 80 коп.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 29.03.2023 (судья Курепко Е.В.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2023 (судьи: Мокроусова Л.М., Орехова Т.И., Потапова Т.Б.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не соглашаясь с названными судебными актами, конкурсный управляющий должника обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с несоответствием выводов судов обстоятельствам дела, неправильным применением норм права, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Белгородской области.

В суд округа конкурсным управляющим ответчика представлен отзыв с изложением возражений против доводов кассационной жалобы.

В силу ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых судом первой и апелляционной инстанций исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Явившийся в судебное заседание суда округа конкурсный управляющий ответчика, возражая доводам жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие оспариваемых выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, возражения на нее, судебная коллегия полагает обжалуемые судебные акты не подлежащими изменению или отмене.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, 26.05.2015 ООО «РЕГИОНАЛЬНАЯ ИНЖИНИРИНГОВАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ» (ООО «РЕГИНЖСТРОЙ», подрядчик) и АО «Рустехногрупп» (субподрядчик) заключен Договор строительного подряда №СМР/2015-5-1/АС по выполнению работ на объекте «Горноклиматический курорт «Альпика-Сервис», в том числе объекты олимпийской инфраструктуры, канатная дорога «Аибга-2» и сооружения инженерной защиты, технологическая дорога, пешеходный переход, антенно-мачтовое сооружение №2 (проектные и изыскательские работы, строительство)». Второй этап строительства.

10.05.2017 ООО «РЕГИОНАЛЬНАЯ ИНЖИНИРИНГОВАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ» (заказчик) и АО «Рустехногрупп» (подрядчик) заключен договор строительного подряда №S4 2.1СМР/0024 по выполнению работ на объекте «Горноклиматический курорт «Альпика- Сервис», в том числе объекты олимпийской инфраструктуры, канатная дорога «Аибга-2» и сооружения инженерной защиты, технологическая дорога, пешеходный переход, антенномачтовое сооружение №2 (проектные и изыскательские работы, строительство)» Этап строительства 4.2.1.

16.09.2017 ООО «РЕГИОНАЛЬНАЯ ИНЖИНИРИНГОВАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ» (заказчик) и АО «РУСТЕХНОГРУПП» (подрядчик) заключен договор строительного подряда №S4 2.2СМР/0024 по выполнению работ на объекте «Горноклиматический курорт «Альпика- Сервис», в том числе объекты олимпийской инфраструктуры, канатная дорога «Аибга-2» и сооружения инженерной защиты, технологическая дорога, пешеходный переход, антенномачтовое сооружение №2 (проектные и изыскательские работы, строительство)» Этап строительства 4.2.2.

07.08.2017 ООО «РЕГИОНАЛЬНАЯ ИНЖИНИРИНГОВАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ» (заказчик) и АО «РУСТЕХНОГРУПП» (поставщик) заключен договор поставки оборудования: насосной станции СИС РS 200 и СИС РS 100.

15.05.2019 в рамках исполнения договора строительного подряда №СМР/2015-5-1/АС от 26.05.2015г между ООО «РЕГИНЖСТРОЙ» и АО «РУСТЕХНОГРУ1111», заключено соглашение о новации, согласно которому стороны заменили обязательства ООО «РЕГИНЖСТРОЙ» перед АО «РУСТЕХНОГРУПП» (обязательство поименовано в п.1.2 соглашения) на другое обязательство (обязательство поименовано в п.1.3 соглашения) ООО «РЕГИНЖСТРОЙ» перед АО «РУСТЕХНОГРУПП». Как следует из пункта 1.2 соглашения у ООО «РЕГИНЖСТРОЙ» перед АО «РУСТЕХНОГРУПП» существовало обязательство по оплате остатка задолженности за выполненные работы по договору строительного подряда №СМР/2015-5-1/АС от 26.05.2015 в сумме 591 087 руб. 81 коп., вкл. НДС 18% (п. 1.2.1 Соглашения). Обязательство ООО «РЕГИНЖСТРОЙ» в виде ответственности (неустойки по пункту 13.9 дговора строительного подряда №СМР/2015-5-1/АС от 26.05.2015) за просрочку исполнения обязательства. Из пункта 1.3 соглашения следует, что первоначальное обязательство заменено на вексельное обязательство - срок исполнения по предъявлению, но не ранее 01.03.2022 (пункты 1.3.1 - 1.3.2 соглашения). Пунктом 1.4 соглашения о новации определено, что ООО «РЕГИНЖСТРОЙ» одновременно с подписанием соглашения передает АО «РУСТЕХНОГРУПП» по акту приема передачи простые беспроцентные векселя: - простой вексель серии РТГ №138 от 15.04.2019 на сумму 591 087 руб. 81 коп., (эмитент ООО «РЕГИНЖСТРОЙ»), дата погашения: по предъявлению, но не ранее 01.03.2022. Как следует из акта от 15.05.2019 данный простой вексель, на сумму 591 087 руб. 81 коп. был передан по номинальной стоимости АО «РУСТЕХНОГРУПП».

30.11.2018, в рамках исполнения договора строительного подряда №S4 2.1СМР/0024 от 10.05.2017 ООО «РЕГИНЖСТРОЙ» и АО «РУСТЕХНОГРУПП», заключено соглашение о новации, согласно которому стороны заменили обязательства ООО «РЕГИНЖСТРОЙ» перед АО «РУСТЕХНОГРУПП» (обязательство поименовано в п.1.2 Соглашения) на другое обязательство (обязательство поименовано в п.1.3 Соглашения) ООО «РЕГИНЖСТРОЙ» перед АО «РУСТЕХНОГРУПП». Как следует из пункта 1.2 соглашения у ООО «РЕГИНЖСТРОЙ» перед АО «РУСТЕХНОГРУПП» существовало обязательство по оплате задолженности за выполненные работы по договору строительного подряда №S4 2.1СМР/0024 от 10.05.2017г в сумме 541 000 000 руб., вкл. НДС 18%(п. 1.2.1 соглашения). Обязательство ООО «РЕГИНЖСТРОЙ» в виде ответственности (неустойки по пункту 16.10 договора строительного подряда №S4 2.1СМР/0024 от 10.05.2017) за просрочку исполнения обязательства. Из пункта 1.3 соглашения следует, что первоначальное обязательство заменено на вексельное обязательство - срок исполнения по предъявлению, но не ранее 01.12.2021 (пункты 1.3.1 - 1.3.2 соглашения). Пунктом 1.4 соглашения о новации определено, что ООО «РЕГИНЖСТРОЙ» одновременно с подписанием соглашения передает АО «РУСТЕХНОГРУПП» по акту приема передачи простые беспроцентные векселя в кол-ве 89 штук, на сумму 541 000 000 руб. Как следует из акта от 30.11.2018 простые векселя в кол-ве 89 штук, на сумму 541 000 000 руб. были переданы, по номинальной стоимости АО «РУ СТЕХНОГРУПП».

15.05.2019 в рамках исполнения договора строительного подряда №S4 2.1СМР/0024 от 10.05.2017 ООО «РЕГИНЖСТРОЙ» и АО «Рустехногрупп» заключено соглашение о новации, согласно которому стороны заменили обязательства ООО «РЕГИНЖСТРОЙ» перед АО «Рустехногрупп» (обязательство поименовано в п.1.2 соглашения) на другое обязательство (обязательство поименовано в п.1.3 соглашения) ООО «РЕГИНЖСТРОЙ» перед АО «РУСТЕХНОГРУПП». Как следует из пункта 1.2 соглашения у ООО «РЕГИНЖСТРОЙ» перед АО «РУСТЕХНОГРУПП» существовало обязательство по оплате задолженности за выполненные работы по договору строительного подряда №S4 2.1СМР/0024 от 10.05.2017 в сумме 776 968 руб. 18 коп., вкл. НДС 18%(п. 1.2.1 соглашения) и обязательство в виде ответственности (неустойки по пункту 16.10 договора строительного подряда №S4 2.1СМР/0024 от 10.05.2017) за просрочку исполнения обязательства. Из пункта 1.3 соглашения следует, что первоначальное обязательство заменено на вексельное обязательство - срок исполнения по предъявлению, но не ранее 01.03.2022 (пункты 1.3.1 - 1.3.2 Соглашения). Пунктом 1.4 соглашения о новации определено, что ООО «РЕГИНЖСТРОЙ» одновременно с подписанием соглашения передает АО «РУСТЕХНОГРУПП» по акту приема передачи простые беспроцентные векселя: простой вексель серии РТГ №137 от 15.04.2019 на сумму 776 968 руб. 18 коп., (эмитент ООО «РЕГИНЖСТРОЙ»), дата погашения: по предъявлению, но не ранее 01.03.2022. Как следует из акта от 15.05.2019 данный простой вексель, на сумму 776 968 руб. 18 коп., был передан по номинальной стоимости АО «РУСТЕХНОГРУПП».

15.05.2019 в рамках исполнения договора строительного подряда №S4 2.2СМР/0024 от 16.09.2017 между ООО «РЕГИНЖСТРОЙ» и АО «РУСТЕХНОГРУПП» заключено соглашение о новации согласно которому стороны заменили обязательства ООО «РЕГИНЖСТРОЙ» перед АО «РУСТЕХНОГРУПП» (обязательство поименовано в п.1.2 Соглашения) на другое обязательство (обязательство поименовано в п.1.3 Соглашения) ООО «РЕГИНЖСТРОЙ» перед АО «РУСТЕХНОГРУПП». Как следует из пункта 1.2 соглашения у ООО «РЕГИНЖСТРОЙ» перед АО «РУСТЕХНОГРУПП» существовало обязательство по оплате задолженности за выполненные работы по договору строительного подряда №S4 2.2СМР/0024 от 16.09.2017 в сумме 9 475 773 руб. 53 коп., вкл. НДС 18%(п. 1.2.1 соглашения) и обязательство ООО «РЕГИНЖСТРОЙ» в виде ответственности (неустойки по пункту 16.10 договора строительного подряда №S4 2.2СМР/0024 от 10.05.2017) за просрочку исполнения обязательства. Из пункта 1.3 соглашения следует, что первоначальное обязательство заменено на вексельное обязательство - срок исполнения по предъявлению, но не ранее 01.03.2022 (пункты 1.3.1 - 1.3.2 соглашения). Пунктом 1.4 соглашения о новации определено, что ООО «РЕГИНЖСТРОЙ» одновременно с подписанием Соглашения передает АО «РУСТЕХНОГРУПП» по акту приема передачи простые беспроцентные векселя: - простой вексель серии РТГ №141 от 15.04.2019 на сумму 4 500 000 руб., (эмитент ООО «РЕГИНЖСТРОЙ»), дата погашения: по предъявлению, но не ранее 01.03.2022; - простой вексель серии РТГ №141 от 15.04.2019 года на сумму 4 975 773 руб. 53 коп., (эмитент ООО «РЕГИНЖСТРОЙ»), дата погашения: по предъявлению, но не ранее 01.03.2022 года. Как следует из акта от 15.05.2019 векселя в количестве 2-х штук, на сумму 9 475 773 руб. 53 коп., были переданы по номинальной стоимости АО «РУСТЕХНОГРУПП».

15.05.2019 в рамках исполнения договора поставки товара РТГ /07/08/2017 от 07.08.2017 ООО «РЕГИНЖСТРОЙ» и АО «РУСТЕХНОГРУПП» заключено соглашение о новации, согласно которому стороны заменили обязательство ООО «РЕГИНЖСТРОЙ» перед АО «РУСТЕХНОГРУПП» (обязательство поименовано в п.1.2 соглашения) на другое обязательство (обязательство поименовано в п.1.3 соглашения) ООО «РЕГИНЖСТРОЙ» перед АО «РУСТЕХНОГРУПП». Как следует из пункта 1.2 соглашения у ООО «РЕГИНЖСТРОЙ» перед АО «РУСТЕХНОГРУПП» существовало обязательство по оплате задолженности за поставленный товар по Договору РТГ /07/08/2017 от 07.08.2017 на общую сумму 17 037 000 руб., вкл. НДС 18% (п. 1.2.1 соглашения). Обязательство ООО «РЕГИНЖСТРОЙ» в виде ответственности (неустойки по пункту 7.3 договора РТГ /07/08/2017 от 07.08.2017) за просрочку исполнения обязательства. Из пункта 1.3 соглашения следует, что первоначальное обязательство заменено на вексельное обязательство - срок исполнения по предъявлению, но не ранее 01.03.2022 (пункты 1.3.1 - 1.3.2 соглашения). Пунктом 1.4 соглашения о новации определено, что ООО «РЕГИНЖСТРОЙ» одновременно с подписанием соглашения передает АО «РУСТЕХНОГРУПП» по акту приема передачи простые беспроцентные векселя в количестве 4-х штук, на сумму 17 037 000 руб. Как следует из акта от 15.05.2019 векселя в количестве 4-х штук, на сумму 17 037 000 руб., переданы по номинальной стоимости АО «РУСТЕХНОГРУПП».

Кроме того, в рамках исполнения договора поставки товара РТГ /07/08/2017 от 07.08.2017 ООО «РЕГИНЖСТРОЙ» предало АО «РУСТЕХНОГРУПП» в качестве расчетов векселя на сумму 192 067 850 руб.

В общей сложности по трем договорам строительного подряда №°СМР/2015-5-1/АС от 26.05.2015, №S4 2.1СМР/0024 от 10.05.2017, №S4 2.2СМР/0024 от 16.09.2017, договору поставки товара РТГ /07/08/2017 от 07.08.2017 было передано 142 векселя на общую сумму 760 948 679 руб. 52 коп.

Определением арбитражного суда от 29.01.2020 заявление ООО «СпецРегионСтрой» о признании АО «РУСТЕХНОГРУПП» несостоятельным (банкротом) принято к производству. Определением арбитражного суда от 05.06.2020 заявление признано обоснованным, в отношении должника введено наблюдение, утвержден временный управляющий. Решением арбитражного суда от 04.10.2021 в отношении АО «РУСТЕХНОГРУПП» открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий.

Обращаясь с настоящим заявлением, конкурсный управляющий указал на то, что названные соглашения о новации, выпуск ООО «РЕГИНЖСТРОЙ» и передача в адрес АО «РУСТЕХНОГРУПП» указанных векселей недействительными сделками на основании ст.ст. 10, 168, п.1 ст. 170 ГК РФ, ст.61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», причинившими вред кредиторам должника.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами ст.ст. 61.1, 61.2, 61.9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», ст.ст.10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для признания спорных соглашений о новации, выпуск ООО «РЕГИНЖСТРОЙ» и передачу в адрес АО «РУСТЕХНОГРУПП» указанных векселей недействительными сделками.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует положениям законодательства и материалам дела по существу выводов об оставлении без удовлетворения настоящего заявления конкурсного управляющего должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом (п. 1 ст. 61.9 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Вместе с тем, целью оспаривания сделок в рамках дела о банкротстве является возврат в конкурсную массу того имущества, которое может быть реализовано для удовлетворения требований кредиторов или восстановление прав должника на какое-либо имущество, путем применения последствий недействительности сделок (статья 61.6 Закона о банкротстве).

Статьей 170 ГК РФ установлено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. Фиктивность мнимой (притворной) сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Внешнее волеизъявление сторон мнимой (притворной) сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В силу пункта 1 статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).

Согласно пункту 22 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» обязательство прекращается новацией, если воля сторон определенно направлена на замену существовавшего между ними первоначального обязательства другим обязательством (статья 414 ГК РФ).

Новация имеет место, если стороны согласовали новый предмет и (или) основание обязательства.

Простой вексель содержит простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 33 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 4 декабря 2000 г. «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» обязанность должника уплатить денежную сумму может быть прекращена выдачей (передачей) или акцептом векселя на согласованных с кредитором условиях.

В этом случае денежное обязательство по договору следует считать прекращенным на основании статьи 409 Кодекса (отступное), если сторона, выдавшая (передавшая) вексель, не несет по нему ответственности, либо на основании статьи 414 Кодекса (новация), если эта сторона принимает на себя ответственность по векселю.

При наличии сомнений, была ли воля сторон направлена на заключение соглашения о новации либо об отступном, соглашение сторон толкуется в пользу применения правил об отступном (статья 409 ГК РФ).

По соглашениям о новации предусмотрена выдача в счет обязательств по оплате задолженности векселей на аналогичную задолженности сумму.

АО «РУСТЕХНОГРУПП» не утратило права требования к ООО «РЕГИНЖСТРОЙ» в результате заключения соглашений о новации и получив векселя на соответствующую сумму, не уменьшило эти обязательства и не увеличило взятые на себя обязательства.

Соглашения о новации исполнены, акты приема-передачи векселей подписаны сторонами, скреплены печатями сторон, об их фальсификации, в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлено. Оснований считать спорные сделки мнимыми, судами не установлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В настоящем случае, как установлено судами, заявление о признании Адолжника несостоятельным (банкротом) принято 29.01.2020, оспариваемые сделки совершены 

15.05.2019 и 30.11.2018.

Как следует из общедоступных сведений официального сайта «Картотека арбитражных дел», ответчик по настоящему обособленному спору решением арбитражного суда по делу № А32-52021/2022 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство ликвидируемого должника.

При этом согласно сведений соответствующей финансовой отчетности баланс активов ответчика по состоянию на 31.12.2018 составлял 3 802 025 руб., на 31.12.2019 – 3 283 702 руб., а на 31.12.2022 – лишь 283 043 руб.

Вместе с тем, как было указано выше, в общей сложности по трем договорам строительного подряда №°СМР/2015-5-1/АС от 26.05.2015, №S4 2.1СМР/0024 от 10.05.2017, №S4 2.2СМР/0024 от 16.09.2017, договору поставки товара РТГ /07/08/2017 от 07.08.2017 было передано 142 векселя на общую сумму 760 948 679 руб. 52 коп.

Таким образом, доступные сведения о балансе активов должника не позволяют разумно рассчитывать на то, что в случае признания спорных соглашений о новации, выпуска и передачи векселей недействительными сделками по результатам удовлетворения заявления управляющего, поданного 27.09.2022 (с использованием системы подачи электронных документов «Мой арбитр») должник сможет со значительно большей вероятностью удовлетворить свои требования к контрагенту, вытекающие из договоров подряда и поставки в сумме аналогичной совокупной номинальных стоимостей соответствующих векселей в размере 760 948 679 руб. 52 коп. С учетом неудовлетворительного финансового положения ООО «РЕГИНЖСТРОЙ», отраженного в приведенных выше показателях, его банкротства, для наполнения конкурсной массы должника по настоящему делу в данном конкретном случае признание спорных сделок недействительными не может иметь больший эффект, в сравнении с реализацией вексельных прав. По существу предоставленная контрагенту должника отсрочка исполнения вексельных обязательств данную ситуацию не изменяет. 

При этом суд округа отмечает, что наличие или отсутствие обнаружения векселей у должника в данном случае также не влияет на экономический эффект оспаривания именно спорных сделок должника, поскольку выходит за рамки настоящих требований управляющего и не влияет на платежеспособность ООО «РЕГИНЖСТРОЙ».

Обратное, конкурсным управляющим должника при рассмотрении спора по существу, не доказано и из представленных в материалы дела доказательств не следует.

   Таким образом, с учетом характера спорных сделок суды пришли к обоснованному выводу о том, что в результате новации не мог быть причинен вред кредиторам, поскольку объем прав требования АО «РУСТЕХНОГРУПП» к ООО «РЕГИНЖСТРОЙ» не уменьшился, изменился только срок исполнения обязательств, что при отсутствии значимых перспектив получения долга (как из векселей при сохранении их выпуска и передачи действительным, а также соглашений о новации,  так и из договоров подряда и поставки, заключенных данными сторонами в случае, если спорные сделки подлежали признанию недействительными).

Вместе с тем, суд округа считает необходимым особо отметить, что данные выводы не исключают ту или иную квалификацию действий сторон или контролирующих их лиц, которая может быть дана в рамках рассмотрения иных дел или споров, в том числе как вне рамок настоящего дела о банкротстве, так и вне рамок гражданского и арбитражного процессов. В настоящем случае суд округа признает обоснованным отказ судов в удовлетворении заявления управляющего в связи с недоказанностью при рассмотрении спора по существу перспективы реального экономического эффекта для конкурсной массы, но не в связи с квалификацией действий и (или) намерений сторон сделки.

При таких обстоятельствах доводы кассационной жалобы не опровергают обоснованности выводов судов первой и апелляционной инстанций по существу оставления без удовлетворения настоящего заявления конкурсного управляющего должника, их соответствия обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Несогласие заявителя кассационной жалобы с судебной оценкой имеющихся в материалах дела доказательств, не является основанием для отмены принятых по делу судебных актов в порядке кассационного производства. Оснований для переоценки у суда округа не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, ст.290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Белгородской области от 29.03.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2023 по делу№ А08-422/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий                     С.Э. Гнездовский

Судьи                             М.Ю. Иванова          

 

         ФИО1