АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115191, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17

http://www.msk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

МОТИВИРОВАННОЕ 

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-30199/24-7-260

г. Москва

27 апреля 2024 года

Резолютивная часть решения подписана 15 апреля 2024 года

Мотивированное решение изготовлено 27 апреля 2024 года

 

Арбитражный суд города Москвы

в составе судьи Огородниковой М.С.

рассмотрев в порядке упрощенного производства дело по иску

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РУССКАЯ ФАКТОРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к ответчикам: 1)  ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СОЮЗ СВЯТОГО ФИО1" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), 2) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СЛАДОСТИ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о взыскании денежных средств в размере 672 003 руб. 50 коп.,

без вызова сторон

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РУССКАЯ ФАКТОРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ" (далее - Истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ответчикам: ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СОЮЗ СВЯТОГО ФИО1" (далее – Ответчик 1) и ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СЛАДОСТИ" (далее – Ответчик 2) о взыскании денежных средств в размере 672 003 руб. 50 коп.

Определением суда исковое заявление принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства.

Стороны извещены надлежащим образом в порядке ст. 123 АПК РФ о принятии заявления к производству по правилам гл. 29 АПК РФ.

Ответчик 1 представил отзыв на исковое заявление.

Ответчик 2 отзыв на исковое заявление не представил, исковые требования документально не оспорил.

15.04.2024 года судом изготовлена резолютивная часть решения по делу, рассматриваемому в порядке упрощенного производства в порядке ст. 229 АПК РФ.

В соответствии с ч. 2 ст. 229 АПК РФ по заявлению лица, участвующего в деле, или в случае подачи апелляционной жалобы по делу, рассматриваемому в порядке упрощенного производства, арбитражный суд составляет мотивированное решение.

В Арбитражный суд города Москвы от ответчика поступило заявление о составлении мотивированного решения.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению в полном объёме, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, 01 октября 2022 г. между ООО «Сладости» (ответчик 2, поставщик) и ООО «Союз Св. ФИО1» (ответчик 1, покупатель) заключен Договор поставки № П6990, в соответствии с которым ответчик 1 принял на себя обязательство оплачивать поставленный в его адрес ответчиком 2 товар на условиях отсрочки платежа в 40 календарных дней с даты фактической передачи товара (п.п. 7.7., 7.8 договора поставки).

На основании Генерального договора № 394/0823-Р факторингового обслуживания от 29 августа 2023 г., заключенного между ответчиком 2 (поставщик) и ООО «РФК» (истец, финансовый агент), а также Уведомления о переходе прав требований к финансовому агенту от 27 сентября 2023 г., право денежного требования по поставкам, произведённым в рамках Договора поставки № П6990 от 01 октября 2022 г., с момента подписания уведомления ответчиком 1 подлежат оплате на счет истца, в том числе и по следующим поставкам,

№ п/п

Дата ТН/УПД

Номер ТН/ УПД

Сумма ТН/УПД

(руб.)

Дата оплаты по Контракту

Сумма неоплаченного денежного требования

(руб.)

1.

03.10.2023

66

393 600,00

13.11.2023

217 154,46

2.

02.10.2023

64

68 880,00

15.11.2023

24 806,25

3.

10.10.2023

65

221 400,00

22.11.2023

69 890,62

4.

14.10.2023

68

172 200,00

25.11.2023

91 106,55

5.

31.10.2023

71

21 000,00

12.12.2023

21 000,00

6.

31.10.2023

74

21 000,00

12.12.2023

21 000,00

7.

01.11.2023

75

50 400,00

17.12.2023

50 400,00

8.

23.11.2023

76

49 000,00

06.01.2024

49 000,00

9.

23.11.2023

77

28 000,00

06.01.2024

28 000,00

10.

01.12.2023

78

67 200,00

15.01.2024

16 310,00

11.

01.12.2023

80

44 800,00

15.01.2024

44 800,00

12.

01.12.2023

81

18 200,00

15.01.2024

18 200,00

ИТОГО:

651 667,88

На дату предъявления иска ответчик 1 не исполнил свои обязательства по оплате денежных требований (основной долг) на общую сумму в размере 651 667 руб. 88 коп. (Шестьсот пятьдесят одна тысяча шестьсот шестьдесят семь рублей восемьдесят восемь копеек).

В соответствии с пунктом 7.2. договора факторинга, на основании пункта 3 статьи 827 ГК РФ, клиент (ответчик 2) несет солидарную ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение дебитором (ответчиком 1) денежных требований, являющихся предметом уступки.

В связи с невыполнением ни одним из ответчиков принятых на себя обязательств, истец обращается с настоящим исковым требованием в суд.

Возражая против заявленных требований Ответчик 1 ссылается на произведенный зачет взаимных требований между Ответчиком 1 и Ответчиком 2 на общую сумму 415 406 руб. 26 коп. по спорному договору поставки в рамках дела А40-243206/23, а также на произведенную Ответчиком 2 оплату задолженности по спорному договору поставки напрямую покупателю, т.е. Ответчику 1.

Вышеуказанные доводы несостоятельны ввиду следующего.

Ответчиком 1 в подтверждение своей позиции в материалы дела представлено 14 Актов зачета взаимных требований, подписанных между ответчиком 1 и ответчиком 2. При этом:

• Ни в одном из 14-ти Актов зачета не указаны идентификационные данные поставок (№, дата, сумма товарной накладной/УПД), по которым имеются обязательства ответчика 1 (ООО «Союз Св. ФИО1») по оплате и по которым производятся зачеты взаимных требований между ответчиком 1 и ответчиком 2 (т.е. прекращаются обязательства ответчика 1 по оплате).  Зачитываемые же суммы по указанным Актам зачета не совпадают с суммами поставок, являющихся предметом настоящего спора;

• В 12-ти из 14-ти представленных Актов зачета не указаны основания возникновения обязательств ответчика 1 (ООО «Союз Св. ФИО1») по оплате, по которым производятся зачеты взаимных требований между ответчиком 1 и ответчиком 2, т.е. не указаны не только конкретные поставки, но не указан договор, из которого возникло обязательство ответчика 1;

• В 2-х из 14-ти представленных Актов зачета (Акты зачета на сумму 7 087,50 руб. и на сумму 6 300 руб.)  в качестве основания возникновения обязательств ответчика 1 указан Договор поставки № П6990 от 01 октября 2022 г. (без указания конкретных поставок).

Согласно положениям п. 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", для зачета в силу статьи 410 ГК РФ необходимо, чтобы по активному требованию наступил срок исполнения, за исключением случаев, когда такой срок не указан или определен моментом востребования.

По смыслу статей 410, 315 ГК РФ для зачета не является необходимым наступление срока исполнения пассивного требования, если оно в соответствии с законом или договором может быть исполнено досрочно.

По всем 14-ти представленным Актам зачета представляется возможным установить, что инициатором зачета выступал ответчик 1 (ООО «Союз Св. ФИО1») и данная инициатива  по 2-м Актам зачета была  заявлена 20.06.2023 г., по остальным 12-ти Актам зачета – 30.10.2023 г., из чего следует, что уже на эти даты у ответчика 1 имелись обязательства  перед ответчиком 2 с наступившим сроком исполнения.

Однако, предметом спора являются поставки, произведенные в период с 02.10.2023 г. по 01.12.2023 г. на условиях отсрочки платежа в 40 календарных дней с  даты фактической передачи товара (п.п. Договора поставки № П6990 от 01 октября 2022 г.), т.е., с учетом даты приемки товара и подписания УПД, со сроком исполнения в период с 13.11.2023 г. по 15.01.2024 г.

С учетом вышеизложенных обстоятельств, а также того факта, что ответчик 1, при получении уведомления об уступке и последующем обращении к нему истца с требованием об оплате, в силу ст. 832 ГК РФ  не предъявлял истцу к зачету свои денежные требования, основанные на договоре с ответчиком 2, более того, производил оплату в адрес истца (сумма поступивших платежей от ответчика 1 в адрес истца составила 829 190 руб. 12 коп.),  зачет между ответчиками 1 и 2 произведен  по обязательствам, не являющимся предметом настоящего спора.

Согласно п. 1 ст. 830 ГК РФ, должник обязан произвести платеж финансовому агенту (фактору) при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента (фактора) письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту (фактору) и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование или указан способ его определения, а также указано лицо, которому должен быть произведен платеж.

27 сентября 2023 года сторонами настоящего спора было подписано трехстороннее Уведомление о переходе прав требований, согласно которому поставки, произведённые в рамках Договора поставки № П6990 от 01 октября 2022 г., подлежат оплате на счет истца со дня, следующего за днем подписания данного Уведомления.  Согласно этому же Уведомлению, оплата на счет истца будет являться для ответчика 1 (ООО «Союз Св. ФИО1») надлежащим исполнением обязательств по договору поставки. Любые указания об изменениях в реквизитах по оплате уступленных денежных требований могут быть приняты ответчиком 1 (ООО «Союз Св. ФИО1») только от истца (ООО «РФК», финансового агента) как нового кредитора.

Таким образом, платежи ответчика 1 совершенные 09 и 11 января 2024 года на общую сумму 224 839 руб. 99 коп. в адрес бывшего кредитора (ООО «Сладости», ответчика 2) не могут считаться надлежащим исполнением обязательства.

 

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст. 310 ГК РФ).

Согласно ст. 314 ГК РФ, если в обязательстве предусмотрен срок исполнения, оно должно быть исполнено в обусловленный договором срок.

В силу п. 1 ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно п. 1 ст. 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне -финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки:

1)           передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в

виде займа или предварительного платежа (аванса);

2)           осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам);

3)           осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять

должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить

расчеты, связанные с денежными требованиями;

4)           осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств

должников.

Согласно подп. 2 п. 1 ст. 826 ГК РФ предметом уступки по договору факторинга могут быть денежное требование или денежные требования по обязательству, которое возникнет в будущем, в том числе из договора, который будет заключен в будущем (будущее требование) (статья 388.1).

В соответствии со ст. 388.1 ГК РФ требование по обязательству, которое возникнет в будущем (будущее требование), в том числе требование по обязательству из договора, который будет заключен в будущем, должно быть определено в соглашении об уступке способом, позволяющим идентифицировать это требование на момент его возникновения или перехода к цессионарию. Если иное не установлено законом, будущее требование переходит к цессионарию с момента его возникновения. Соглашением сторон может быть предусмотрено, что будущее требование переходит позднее.

Согласно п. 1 ст. 828 ГК РФ уступка финансовому агенту денежного требования является действительной, даже если между клиентом и его должником существует соглашение о ее запрете или ограничении.

Согласно п. 3 ст. 827 ГК РФ, клиент не отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником требования, являющегося предметом уступки, в случае предъявления его финансовым агентом к исполнению, если иное не предусмотрено договором между клиентом и финансовым агентом.

В соответствии с пунктом 7.2. договора факторинга, на основании пункта 3 статьи 827 ГК РФ, клиент (ответчик 2) несет солидарную ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение дебитором (ответчиком 1) денежных требований, являющихся предметом уступки.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В силу п. 1 ст. 395 ГК РФ в случае неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Согласно расчету истца, задолженность по уплате процентов составляет 20 335 руб. 62 коп.

Представленный истцом расчет процентов судом проверен, арифметически и методологически выполнен верно, в связи с чем, подлежит удовлетворению в полном объеме.

Также истец просит взыскать проценты в порядке ст. 395 ГК РФ, начисленные на сумму основного долга - 651 667 руб. 88 коп., начиная с 16.02.2024 до момента фактического исполнения обязательства.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

Поскольку из материалов дела следует, что ответчик не исполнял надлежащим образом в установленный срок обязательства по оплате задолженности, а также, что денежные обязательства по оплате задолженности до принятия решения по делу ответчиком не были исполнены, суд находит требование о взыскании процентов в порядке ст. 395 ГК РФ, начисленные на сумму основного долга - 651 667 руб. 88 коп., начиная с 16.02.2024 до момента фактического исполнения обязательства обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В соответствии с пунктом 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» устанавливает, что расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве). Размер процентов, начисленных за периоды просрочки, имевшие место с 1 июня 2015 года по 31 июля 2016 года включительно, определяется по средним ставкам банковского процента по вкладам физических лиц, а за периоды, имевшие место после 31 июля 2016 года, - исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды после вынесения решения.

Таким образом, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязательства является правомерным и подлежит удовлетворению.

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В соответствии с ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Учитывая вышеизложенное, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Уплаченная истцом госпошлина подлежит распределению в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании ст. ст. 8, 9, 11, 12, 182, 307, 309, 310, 516 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 8, 9, 64, 65, 69, 71, 110, 167-171, 180-182 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать солидарно с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СОЮЗ СВЯТОГО ФИО1" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) и ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СЛАДОСТИ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РУССКАЯ ФАКТОРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) сумму основного долга в размере 651 667 руб. 88 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 20 335 руб. 62 коп., проценты, в соответствии со ст. 395 ГК РФ, начисленные на сумму основного долга - 651 667 руб. 88 коп., начиная с 16.02.2024 до момента фактического исполнения обязательства, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 16 440 руб.

Решение подлежит немедленному исполнению.        

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий пятнадцати дней со дня его принятия, а в случае составления мотивированного решения арбитражного суда - со дня принятия решения в полном объеме.

 

Судья:

  М.С. Огородникова