ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А33-19445/2023

г. Красноярск

30 января 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена   «23» января 2024 года. 

Полный текст постановления изготовлен            «30» января 2024 года.

 

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Бутиной И.Н., 

судей: Морозовой Н.А., Петровской О.В.,     

при ведении протокола судебного заседания ФИО1, 

при участии:

от истца (ФИО2) - ФИО3, представителя по доверенности от 21.06.2023, диплом, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сибирская кредитно-сберегательная корпорация» 

на решение Арбитражного суда Красноярского края 

от 01 ноября 2023 года по делу № А33-19445/2023, 

 

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирская кредитно-сберегательная корпорация»  (далее – ООО «Сибирская КСК», ответчик) о взыскании 3 455 928 рублей 44 копеек действительной стоимости доли в уставном капитале, 218 386 рублей 27 копеек процентов за просрочку выплаты.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 01.11.2023 исковые требования удовлетворены частично: с ООО «Сибирская КСК» в пользу ФИО2 взыскано 3 666 929 рублей 44 копеек, в том числе 3 455 928 рублей 44 копеек действительной стоимости доли в уставном капитале общества, 211 001 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В апелляционной жалобе заявитель указал, что определением Арбитражного суда Красноярского края от 14.06.2022 было прекращено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Сибирская КСК», утверждено мировое соглашение сроком на 5 лет.

По мнению апеллянта, утверждение мирового соглашения не возвращает организацию в состояние платежеспособности, напротив данный факт подтверждает, что в течение пяти лет до проведения расчётов с кредиторами общество не обладает необходимым имуществом для погашения спорной задолженности.

Как полагает заявитель жалобы, требования истца по рассмотренному делу, имеющие корпоративную природу, не могут конкурировать с требованиями кредиторов, включенных в реестр.

Учитывая, что общество находится в процессе исполнения мирового соглашения, у него присутствуют признаки банкротства, что исключает выплату действительной стоимости доли учредителю.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 12.12.2023 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 23.01.2023.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в отсутствие их представителей.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

Согласно выписке из протокола № 11 от 27.06.2019 внеочередного общего собрания участников КПК «Сибирская КCК» общим собранием участников кооператива (протокол № 8 от 29.03.2019) принято решение создать ООО «Сибирская КСК» путём добровольной реорганизации в форме преобразования кредитного потребительского кооператива. Решением, оформленным протоколом от 27.06.2019 № 11, утверждён уставный капитал ООО «Сибирская КСК» в размере 71 500 000 рублей.

Протоколом внеочередного общего собрания участников КПК «Сибирская кредитно-сберегательная корпорация» от 16.07.2019 № 12 утверждён состав участников ООО «Сибирская КСК», а также размер и номинальная стоимость их долей в уставном капитале общества. В составе участников ООО «Сибирская КСК» состояла ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 40005/715000 номинальной стоимостью 4 000 500 рублей.

Согласно пункту 7.1 устава ООО «Сибирская КСК», утверждённого протоколами    от 29.03.2019 № 8 и от 27.06.2019 № 11, участник общества имеет право выйти из общества путём отчуждения своих долей обществу или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 7.9 устава в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества. Общество обязано в течение 6 месяцев выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

12.04.2021 истцом подано нотариально удостоверенное заявление о выходе из общества (зарегистрировано в реестре № 24/60-н/24-2021-1-482).

19.04.2021 заявление подано в Межрайонную ИФНС России № 23 по Красноярскому краю.

26.04.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2212400220778 о переходе права собственности на долю в уставном капитале общества от ФИО2 к ООО «Сибирская КСК».

Ссылаясь на уклонение ответчика от выплаты действительной стоимости доли, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанного факта реализации истцом своего права на выход из состава участников общества, а соответственно, возникновения у общества обязанности по выплате действительной стоимости доли истцу, как того требуют действующие нормы корпоративного законодательства и положения устава общества.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.  

Согласно пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. 

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

 Право на выход из состава участников общества регламентировано положениями устава ООО «Сибирская КСК». Согласно пункту 7.1 устава участник общества имеет право выйти из общества путём отчуждения своих долей обществу или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных законом.

Согласно части 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. 

Согласно пункту 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждено, что на момент подачи заявления о выходе из состава участников общества, истец владела долей в размере 40005/715000 уставного капитала общества. 

Воля истца на выход из общества подтверждена представленным в дело нотариально удостоверенным заявлением о выходе от 12.04.2021.

Учитывая регистрацию перехода права собственности на долю в уставном капитале, с 26.04.2021 доля истца перешла в общество, в связи с чем у общества возникла обязанность в течение шести месяцев (согласно уставу) выплатить истцу  действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Как установлено судом первой инстанции, определением от 14.06.2022 по делу        №А33-35454/2020 утверждено мировое соглашение, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Сибирская КСК» прекращено.

В силу пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае заключения мирового соглашения. В такой ситуации применяются последствия прекращения производства по делу о банкротстве, установленные статьей 56 Закона о банкротстве, если иное не установлено настоящим Федеральным законом (пункт 2 статьи 57 Закона о банкротстве).

Согласно статье 56 Закона о банкротстве прекращение производства по делу о банкротстве является основанием для прекращения действия всех ограничений, предусмотренных настоящим Федеральным законом и являющихся последствиями принятия заявления о признании должника банкротом и (или) введения наблюдения.

Судом первой инстанции установлено, что доказательства наличия у ответчика признаков банкротства или их возникновения в результате выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале, в материалы дела не представлено. Напротив, мировым соглашением предусмотрена рассрочка исполнения обязательств перед кредиторами, т.е. условия исполнения обязательств изменены соглашением должника и кредиторов таким образом, что их исполнение позволяет сохранить финансовую состоятельность должника. Определением от 27.09.2023 по делу № А33-35454/2020 судом отказано в выдаче исполнительных листов в связи с неисполнением должником условий мирового соглашения, поскольку условия мирового соглашения исполняются должником надлежащим образом (что также свидетельствует о состоятельности должника).

Довод общества о том, что до наступления сроков исполнения обязательств по мировому соглашению (до 26.04.2027) истцу не может быть выплачена действительная стоимость доли общества, перешедшей к обществу, не соответствует нормативному регулированию, нарушает право истца на получение встречного исполнения, доля которого, в свою очередь, к обществу уже перешла. В отсутствие соответствующих доказательств, отказ общества от оплаты перешедшей к обществу действительной стоимости доли участника общества со ссылкой на то, что выплата действительной стоимости доли участнику общества приведет к появлению у общества признаков несостоятельности (банкротства), приведет к невозможности получения участником стоимости доли при любых обстоятельствах и в любое время, только в силу одного заявления общества о возможном появлении последствий в виде признаков несостоятельности (банкротства) после выплаты стоимости доли. 

Таким образом, суд пришел к верному выводу о том, что учитывая прекращение производства по делу о банкротстве ответчика 14.06.2022, а также шестимесячный срок на выплату истцу действительной стоимости доли, предусмотренный уставом, обязательство по оплате доли возникло 14.12.2022.

В обоснование размера исковых требований истцом представлен расчёт, согласно которому стоимость доли в размере 40005/715000 уставного капитала ООО «Сибирская КСК» составила 3 455 928 рублей 44 копейки (61767000 * 40005 / 715000 = 3455928, 44).

Суд первой инстанции проверил расчет и установил, что он составлен с учетом бухгалтерского баланса общества по состоянию на 31.12.2020.

Учитывая изложенное, судом правомерно удовлетворены исковые требования в полном объеме.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Постановление Пленума № 90/14), наряду с требованием о взыскании суммы долга, суд вправе удовлетворить и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В связи с тем, что основания для начисления процентов за пользование чужими денежными средствами по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период по 14.12.2022 отсутствуют, поскольку невыплата обусловлена нормативным запретом, то начисление процентов правомерно произведено судом первой инстанции с 15.12.2022.

Согласно расчёту суда проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 15.12.2022 по 15.09.2023 составляют 211 001 рублей.

Расчет проверен судом апелляционной инстанции, признан арифметически верным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

 При указанных обстоятельствах суд правомерно частично удовлетворил исковые требования.

 

Иные доводы жалобы сводятся к несогласию с выводами суда, при этом не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

    Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от  01 ноября 2023 года по делу № А33-19445/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

 

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

 

Председательствующий

 

И.Н. Бутина

Судьи:

 

Н.А. Морозова

 

О.В. Петровская