ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А29-7398/2022

г. Киров

08 ноября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 ноября 2023 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малых Е.Г.,

судейОвечкиной Е.А., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

при участии в судебном заседании:

представителя истца – ФИО3 (доверенность от 03.04.2023),

представителя ответчика – ФИО4 (доверенность от 21.04.2021),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дизелькомстрой»

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 09.08.2023 по делу № А29-7398/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью Полярно-Уральское производственное объединение «ПОЛЯРНОУРАЛГЕОЛОГИЯ» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Дизелькомстрой» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании долга и неустойки, обращении взыскания на заложенное имущество, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью Полярно-Уральское производственное объединение «ПОЛЯРНОУРАЛГЕОЛОГИЯ» (далее – истец) обратилось с иском в Арбитражный суд Республики Коми к обществу с ограниченной ответственностью «Дизелькомстрой» (далее – ответчик) о взыскании 5 430 400 рублей долга по договору купли-продажи недвижимого имущества №1/В от 23.06.2021, неустойки в сумме 523 492 руб. 40 коп. за период с 02.09.2021 по 23.04.2022, процентов за пользование чужими денежными средствами, в случае несвоевременного исполнения судебного акта, начисляемых на общую взысканную сумму по ключевой ставке (ставке рефинансирования) ЦБ РФ с момента вступления судебного акта законную силу и до его фактического исполнения, а также об обращении взыскания на предмет залога по договору купли-продажи недвижимого имущества от 23.06.2021 №1/В (17 объектов недвижимости общей залоговой стоимостью 10 000 000 рублей).

Истец неоднократно уточнял исковые требования. В окончательном виде просил взыскать с ответчика 3 350 800 руб. задолженности, 1 080 624 руб. 40 коп. неустойки за период с 29.06.2021 по 13.07.2023 и далее по день фактического исполнения денежного обязательства. Обратить взыскание на предмет залога по спорному договору (объекты недвижимости общей залоговой стоимостью 10 000 000 руб.).

Уточнения приняты судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 09.08.2023 исковые требования удовлетворены частично. С ответчика в пользу истца взыскано 3 350 800 руб. 00 коп. долга, 1 073 610 руб. 00 коп. неустойки, неустойку в размере 0,1% с суммы долга 3 350 800 руб. 00 коп. за каждый день просрочки, начиная с 14.07.2023 по день фактической оплаты долга, 51 086 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины. Суд обратил взыскание на имущество – 17 объектов. 

Общество с ограниченной ответственностью "Дизелькомстрой" с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит принять по делу новый судебный акт, которым взыскать с ООО «Дизелькомстрой» в пользу ООО Полярно-Уральское производственное объединение «Полярноуралгеология» по Договору купли-продажи недвижимого имущества № 1/В от 23.06.2021 долг в сумме 872 000 рублей, снизить размер неустойки до суммы 87 124 рубля, в остальной части в удовлетворении требований о взыскании неустойки в размере 0,1% с суммы долга 3 350 800 руб. 00 коп. за каждый день просрочки, начиная с 14.07.2023 по день фактической оплаты долга, об обращении взыскания на предмет залога по договору купли-продажи недвижимого имущества № 1/В от 23.06.2021 отказать. 

По мнению заявителя жалобы, суд неправомерно определил к взысканию размер задолженности по договору купли-продажи недвижимого имущества. Заявитель считает, что отсутствовали, предусмотренные пунктом 3.8 Договора, основания для предъявления требований о досрочной оплате всей суммы задолженности за объекты, в том числе непросроченной задолженности. Допущенная просрочка на дату направления письма в силу требований закона и условий договора не является существенным нарушением обязательств по договору, не может служить основанием для досрочного возврата всей суммы задолженности по договору, в том числе непросроченной задолженности. По мнению заявителя, взысканию подлежат только просроченные платежи, размер которых на дату вынесения решения составил 822 000 рублей. Начисление судом неустойки от суммы задолженности, по которой срок оплаты по договору не наступил, является неправомерным. Суд необоснованно не нашел оснований для удовлетворения ходатайства ответчика о снижении суммы неустойки по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 19.09.2023 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 20.09.2023 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда оставить без изменения.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, 23.06.2021 ООО «Дизелькомстрой» (покупатель) и ООО «ПОЛЯРНОУРАЛГЕОЛОГИЯ» (продавец) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества № 1/В.

Согласно условиям договора, продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу: 

<

...>:

1. нежилое здание - здание управления, площадью 1 597,5 кв.м, кадастровый номер 11:16:1701001:85, стоимостью 3 086 000 руб.,

2. нежилое здание - здание маслогрейки, площадью 416,9 кв.м, кадастровый номер 11:16:1701001:77, стоимостью 340 000 руб.,

3. нежилое здание - гараж, площадью 568,4 кв.м, кадастровый номер 11:16:1701001:86, стоимостью 610 000 руб.,

4. нежилое здание - здание спортзала, площадью 534,9 кв.м, кадастровый номер 11:16:1701001:286, стоимостью 623 000 руб.,

5. нежилое здание - автомастерская, площадью 1 597,8 кв.м, кадастровый номер 11:16:1701001:79, стоимостью 1 033 000 руб.,

6. нежилое здание - крытая стоянка, площадью 2 012,8 кв.м, кадастровый номер 11:16:1701001:80, стоимостью 1 741 000 руб.,

7. нежилое здание - здание складское - ГСМ, площадью 31,5 кв.м, кадастровый номер 11:16:1701001:83, стоимостью 11 000 руб.,

8. нежилое здание - котельная, площадью 440,1 кв.м,  кадастровый номер 11:16:1701001:74, стоимостью 39 000 руб.,

9. нежилое здание - здание станции технического обслуживания, площадью 1 487,3 кв.м, кадастровый номер 11:16:1701001:75, стоимостью 741 000 руб.,

10. нежилое здание - здание механических мастерских и трансформаторной подстанции, площадью 5 477,7 кв.м, кадастровый номер 11:16:1701001:73, стоимостью 569 000 руб.,

11. нежилое здание - здание крытой стоянки автомобилей, площадью 1 592,3 кв.м, Литер Ж, кадастровый номер 11:16:1701001:76, стоимостью 400 000 руб., 

12. сооружение - сети канализационные, протяженностью 930м, кадастровый номер 11:16:1701001:329, стоимостью 379 000 руб.,

13. сооружение - сети производного водопровода, протяженностью 1150м, кадастровый номер 11:16:1701001:88, стоимостью 76 000 руб,

14. сооружение - линии телефонной связи, протяженностью 2500м, кадастровый номер 11:16:1701001:281, стоимостью 684 000 руб.,

15. сооружение - благоустройство территории, протяженностью 15 000 кв.м, кадастровый номер 11:16:1701001:275, стоимостью 1 036 000 руб.,

16. сооружение - подкрановые пути, протяженностью 81м, кадастровый номер 11:16:1701001:321, стоимостью 126 000 руб.,

17. сооружение - линии электропередач от РП Горняцкое» до РП «УШСМ» протяженностью 1060м, кадастровый номер 11:16:1701001:68, стоимостью 206 000 руб.

Пунктом 2.1. договора установлено, что цена объекта - 11 700 000 рублей, в том числе НДС 20% - 1 950 000 рублей.

В соответствии с пунктом 2.3.2. договора оплата по договору осуществляется ежемесячно (не позднее последнего банковского дня месяца), начиная с августа 2021 года и по июнь 2024 года включительно, по 194 400 руб. (в т.ч. НДС 20%).

Как указано в пункте 3.1. договора объект, приобретаемый покупателем по договору, в обеспечение обязательства покупателя по выплате продавцу цены объекта находится в залоге у продавца с момента государственной регистрации перехода права собственности к покупателю в соответствии с пунктом 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации. Залоговая стоимость объекта устанавливается сторонами равной 10 000 000 руб. 00 коп., в т.ч. НДС 20% - 1 666 666 руб. 67 коп. Право залога возникает у продавца с момента государственной регистрации перехода права собственности на объект к покупателю и прекращается в момент исполнения покупателем своих обязательств по договору.

На основании пункта 3.8. договора продавец имеет право потребовать от покупателя досрочной оплаты всей суммы задолженности за объект в случаях:

1) Трехкратной просрочки платежа по договору;

2) Просрочки платежа по договору более чем на 15 календарных дней;

3) Утраты обеспечения или ухудшения его условий по обстоятельствам, за которые продавец не отвечает;

4) Объявления покупателем несостоятельным (банкротом) в установленном действующим законодательством порядке;

5) Если покупателю предъявлен иск об уплате денежной суммы или об истребовании имущества, размер которого ставит под угрозу выполнение покупателем обязательств по настоящему договору;

6) В случае принятия решений о реорганизации, ликвидации или уменьшения уставного капитала покупателя или в случае, если такие решения должны быть приняты покупателем в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Объекты недвижимости переданы ответчику по акту приема-передачи от 02.07.2021.

По пояснениям представителя ответчика в судебном заседании 31.10.2023 права на земельный участок под указанными выше объектами не были оформлены.

В связи с допущением ответчиком неоднократной просрочки платежей, предусмотренных договором, 22.02.2022 истец направил ответчику претензию (л.д. 17-18) с требованием об оплате очередного платежа за январь 2022 года, неустойки, а также потребовал в течение 15 календарных дней с момента направления данной претензии произвести полную оплату задолженности в соответствии с подпунктами 1 и 2 пункта 3.8. договора.

Вместе с тем, ответчиком требования истца остались без удовлетворения, что явилось основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

По уточненному расчету истца, с учетом произведенных ответчиком платежей, за ООО «Дизелькомстрой» числится задолженность в размере 3 350 800 руб. 00 коп.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав (пункт 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 3 статьи 488 ГК РФ в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Пунктом 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.

В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодатель), за изъятиями, установленными законом (пункт 1 статьи 334 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитор) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Как следует из обстоятельств дела и установлено судом первой инстанции, между сторонами заключен договор купли-продажи объектов недвижимости, предусмотрена рассрочка оплаты объектов, на объекты установлен залог. 

Факт передачи имущества ООО «Дизелькомстрой» и его принятие ответчиком подтверждается доказательствами, обязательство по оплате в полном объеме ответчиком не исполнено и доказательств, подтверждающих его оплату в полном объеме, в материалы дела не представлено, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований истца о взыскании с ответчика спорной задолженности в сумме 3 350 800 рублей и обращения взыскания на предмет залога.

Доводы заявителя о том, что допущенная просрочка на дату направления письма в силу требований закона и условий договора не является существенным нарушением обязательств, прямо противоречат условиям договора. 

Поскольку обязательства по оплате исполнялись ответчиком с просрочкой, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 329, 330, 333 ГК РФ, пришел к выводу о правомерности начисления неустойки, но не усмотрел оснований для ее снижения. 

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, начисление пени на весь остаток цены по договору является правильным, т.к. продавец в рассматриваемом случае обоснованно заявил о досрочном исполнении спорного обязательства.

Несогласие заявителя жалобы с отказом в применении статьи 333 ГК РФ не свидетельствует о том, что основания для снижения пени имелись, соответствующих доказательств не представлено. 

Суд определил сумму пени, руководствуясь принципами соразмерности последствиям нарушения обязательств и компенсационным характером неустойки. 

Как разъяснено Конституционным Судом Российской Федерации при осуществлении конституционно-правового толкования статьи 333 ГК РФ (определение от 21.12.2000 N 263-О), возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе и направленных против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки. Данной правовой нормой предусмотрена обязанность суда установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

При этом следует учитывать, что степень несоразмерности заявленной неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, четких критериев ее определения применительно к тем или иным категориям дел, рассматриваемым спорным правоотношениям сторон законодательством не предусмотрено. В каждом отдельном случае суд по своему внутреннему убеждению вправе определить такие пределы, учитывая обстоятельства каждого конкретного дела.

Применительно к настоящему делу ни в суде первой инстанции, ни в жалобе ответчик не обосновал, что возможный размер убытков истца, которые могли возникнуть вследствие просрочки внесения спорного долга, значительно ниже начисленной неустойки.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для снижения размера взыскиваемой неустойки.

В силу пункта 1 статьи 348 ГК РФ неисполнение или ненадлежащее исполнение обеспеченного залогом обязательства является основанием для обращения взыскания на заложенное имущество.

Ответчик не сослался на какие-либо обстоятельства, которые бы исключали возможность обращения взыскания на заложенное имущество в данном случае, заявив лишь приведенные выше возражения относительно правомерности досрочного востребования платы по спорному договору.

При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции обе стороны согласились с тем, что начальная цена на торгах для продажи заложенного имущества может быть определена в ходе исполнения решения по правилам статьи 324 АПК РФ.

Учитывая изложенное, апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 09.08.2023 по делу № А29-7398/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дизелькомстрой» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи 

Е.Г. Малых

ФИО5

ФИО1