АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

 

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-2151/2024

06 августа 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 августа 2024 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Чумакова Е.С.,

судей: Никитина Е.О., Серги Д.Г.

при участии:

представителя Topnew Pacific Limited (Топнью Пасифик Лимитед) – ФИО1, по доверенности от 18.07.2024;

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО5 Александровны

на определение Арбитражного суда Приморского от 20.12.2023, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2024

по делу № А51-21629/2015

по заявлению ФИО3 

к ФИО4

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Topnew Pacific Limited (Топнью Пасифик Лимитед), ФИО5

в рамках дела о признании ФИО6 несостоятельным (банкротом)    

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Приморского края от 17.11.2015 по заявлению публичного акционерного общества «Сбербанк России» возбуждено производство по делу о признании ФИО6 (далее также – должник) несостоятельным (банкротом).

Определением от 21.03.2016 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО7.

Решением суда от 13.03.2018 ФИО6 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества должника, финансовым управляющим утвержден ФИО7

В рамках данного дела о банкротстве конкурсный кредитор ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки должника по передаче акций компании Топнью Пасифик Лимитед (Topnew Pacific Limited, далее также - Компания) ФИО4.

К участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Компания и ФИО5.

Определением Арбитражного суда Приморского края от 24.02.2021, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2021, сделка по передаче ФИО6 акций компании ФИО4 признана недействительной. Применив последствия недействительности сделки, суд обязал ФИО4 возвратить в конкурсную массу 100% акции Компании Топнью Пасифик Лимитед (№ 665177 дата образования компании 05.07.2005) номинальной стоимостью 50 000 долларов США.

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 19.07.2021 определение суда первой инстанции от 24.02.2021, постановление апелляционного суда от 07.04.2021 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Приморского края. При этом суд кассационной инстанции указал на необходимость комплексной оценки, а в случае необходимости – истребования доказательств в отношении фактических обстоятельств, имеющих значение для разрешения данного спора, в том числе и доказательств того, что ФИО6 является владельцем акций и указанным лицом была совершена сделка, направленная на передачу права собственности на акции Компании ФИО4

Определением Арбитражного суда Приморского от 20.12.2023, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2024, в удовлетворении заявленных конкурсным кредитором ФИО3 требований отказано.

В кассационной жалобе ФИО5 (далее также - заявитель жалобы, кассатор) просит определение от 20.12.2023 и апелляционное постановление от 18.03.2024 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы ее заявитель указывает, что Арбитражный суд Дальневосточного округа, отменяя судебные акты первой и апелляционной инстанций, отметил, что суд в праве предложить лицам, участвующим в деле, представить дополнительные доказательства, необходимые для выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела и принятия законного и обоснованного судебного акта до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом; в связи с чем,  при рассмотрении дела в суде первой инстанции, ФИО3 заявлено ходатайство об истребовании доказательств, которое судом было удовлетворено частично, о чем вынесено определение от 16.05.2022; на указанное определение суда, направленное в Гонконг, был получен ответ о том, что Компания «Топнью Пасифик Лимитед» в Гонконге не зарегистрирована, однако данная информация была известна, поскольку указанная компания зарегистрирована на Британских Виргинских Островах; в то же время Регистратор компаний Британских Виргинских Островов - Комиссия по Финансовым Услугам Британских Виргинских Островов, которая ведет Реестр по Корпоративным Отношениям, имеет свое азиатское представительство в Гонконге: BVI Asia Representative Office of British Virgin Islands Financial Services Commission (Suite 5106, 51/F. Central Plaza, 18 Harbour Road, Wanchai, Hong Kong), о чем имелось указание в определении суда об истребовании доказательств; поскольку Британские Виргинские Острова относятся к числу недружественных стран, получение информации от которых в настоящее время затруднительно, был указан альтернативный вариант - получение соответствующей информации от представительства Комиссии по Финансовым Услугам Британских Виргинских Островов в Гонконге, которая, являясь специальным административным районом Китая, не относится к недружественным по отношению к России; при этом компетентные административные органы на территории Гонконга, исполняя определение Арбитражного суда Приморского края, по мнению             кассатора, могут возложить обязанность на азиатское представительство Комиссии по Финансовым Услугам Британских Виргинских Островов в Гонконге по предоставлению запрошенных судом документов; однако в силу возможных сложностей с пониманием переведенного определения Арбитражного суда Приморского края в этой части запрос не был исполнен. Вместе с тем заявленное повторно уже ФИО5 как в суде первой, так и апелляционной инстанций ходатайство об истребовании у BVI Asia Representative Office of British Virgin Islands Financial Services Commission необходимых документов было необоснованно отклонено судами.

Кроме того, кассатор полагает, что выводы судов о пропуске срока исковой давности для обращения в суд с заявлением о признании недействительной сделки по передаче ФИО6 акций Компании ФИО4 противоречат положениям пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением от 26.06.2024 кассационная жалоба принята к производству Арбитражного суда Дальневосточного округа, судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 15 час. 10 мин. 30.07.2024.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

В судебном заседании суда округа представитель Компании относительно доводов кассационной жалобы возражал, просил отказать в ее удовлетворении.

Заявитель жалобы, а также иные лица, участвующие в обособленном споре и в деле о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», в заседание суда кассационной инстанции не прибыли, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Дальневосточного округа оснований для их отмены не усматривает.

Согласно норме пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Пунктом 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» установлено, что абзац второй пункта 7 статьи 213.9 и пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве.

Применительно к указанным нормам правового регулирования судебные инстанции верно определили, что в данном случае, поскольку кредитором заявлено об отчуждении должником ФИО6 акций Компании в 2014 году, соответствующая сделка может быть оспорена только на основании статьи 10 ГК РФ, а не по специальным основаниям главы III.1 Закона о банкротстве.

Пункт 1 статьи 10 ГК РФ устанавливает запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребления правом).

По смыслу данной статьи под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. Указанная норма предполагает недобросовестное поведение (злоупотребление правом) обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом при совершении сделок такого рода.

Согласно пункту 2 статьи 142 ГК РФ акция является ценной бумагой.

В силу статьи 128 ГК РФ документарные и бездокументарные ценные бумаги относятся к объектам гражданских прав.

Объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не ограничены в обороте (пункт 1 статьи 129                ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. В соответствии с пунктом 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 статьи 65 АПК РФ).

Согласно статье 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. В силу части 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Применительно к обстоятельствам настоящего спора по правилам доказывания, установленным частью 1 статьи 65 АПК РФ, суды верно указали, что именно на ФИО3 как заявителе лежит обязанность доказать, что ФИО6 являлся собственником акций Компании и совершил оспариваемую сделку, то есть передал ФИО4 спорные акции на основании сделки или иному правовому основанию.

По результатам проверки обоснованности заявленных ФИО3 требований судами по материалам дела установлено, что 07.08.2014 между ФИО3 (сторона 1), ФИО8 (сторона 2), ФИО6 (сторона 3), компанией «Ориентал Риджент Лимитед» (сторона 4) заключено соглашение об урегулировании спорной ситуации.

В соответствии с частью «b» Вводной части соглашения его целью является урегулирование спорной ситуации между ФИО8 и компанией «Ориентал Риджент Лимитед» в связи с продажей 50 % доли в уставном капитале ООО «ПИКВ» компании «Ориентал Риджент Лимитед» продавцом – ООО «ВФД» по договору купли-продажи от 10.08.2012, а также урегулирование всех иных споров, которые имеются или могут быть у стороны 1, стороны 2, стороны 3 друг к другу на настоящий момент относительно вопросов по компаниям «Ориентал Риджент Лимитед», «Элегант Сити Груп Лимитед», «Даймонд Форчун Холдингс Лимитед»,         ООО «ПИКВ» и ООО «ВФД».

Исходя из части «h» Вводной части соглашения по состоянию на 07.08.2014 конечным бенефициаром Компании «Топнью Пасифик Лимитед» (в данном соглашении, как видно, не участвовавшей) сторонами указан ФИО6

По содержанию пункта 1 указанного соглашения следует, что           ФИО3 должен произвести в пользу ФИО8 первый платеж в размере 16 950 000 долларов США в течение 3 месяцев с момента подписания соглашения (из данной суммы платежа будет удержана сумма расходов согласно пункту 4.8), второй платеж в размере 1 000 000 долларов США – в течение 1 года с момента подписания соглашения, а также 50 000 долларов США в счет оплаты по договору купли-продажи 100 % акций компании «Даймонд Форчун Холдингс Лимитед».

В соответствии с пунктом 2 соглашения от 07.08.2014 ФИО8 обязуется отказаться от поданного в Арбитражный суд Приморского края иска по делу № А51-19079/2014 (о признании недействительной заключенной между ООО «ВФД» и компанией «Ориентал Риджент Лимитед» сделки от 10.08.2012 по отчуждению 50 % доли в уставном капитале ООО «ПИКВ» и применении последствий недействительности сделки) и в течение одного дня с момента подписания соглашения подать заявление об отмене принятых в рамках указанного дела определением от 08.07.2014 обеспечительных мер в виде запрета компании «Ориентал Риджент Лимитед» любым способом распоряжаться 50 % долей уставного капитала ООО «ПИКВ».

Исходя из пункта 4 соглашения от 07.08.2014 определено, что указанные в пункте 1 соглашения платежи будут произведены при выполнении ФИО8 и ФИО6 следующих условий:

- передачи ФИО6 в пользу ФИО3 по договору купли-продажи 100 % акций компании «Даймонд Форчун Холдингс Лимитед» по цене 50 000 долларов США, подлежащих перечислению на указанный стороной 3 банковский счет (пункт 4.1 соглашения от 07.08.2014);

- подписания ФИО6 соглашения о расторжении опционного контракта от 10.07.2013 № 1/2013 о продаже 49/100 базового актива - акций компании «Элегант Сити Груп Лимитед» (пункт 4.2 соглашения от 07.08.2014);

- подписания ФИО8 и ФИО6 нотариально удостоверенного отказа от претензий к ООО «ПИКВ», компаниям «Ориентал Риджент Лимитед», «Элегант Сити Груп Лимитед», «Даймонд Форчун Холдингс Лимитед», ООО «ВФД» (пункт 4.3 соглашения);

- передачи ФИО8 и ФИО6 в пользу ФИО3 прав требований к ООО «Востокстройконструкция», ООО «Далта-Восток-1», ООО «Востокстройсервис» в размере 700 000 долларов США,                                500 000 долларов США и в размере, не превышающем 75 000 000 руб., соответственно (пункт 4.4 соглашения);

- передачи ФИО6 в пользу ФИО3 права собственности на 50 % доли в уставном капитале ООО «ВФД» (пункт 4.5 соглашения от 07.08.2014);

- подписания стороной 2 и передачи стороне 4 нотариально удостоверенных одобрений сделок ООО «ВФД», ООО «Ориентал»,                  ООО Далта-Восток-1» (пункт 4.6 соглашения от 07.08.2014);

- подписания и передачи стороной 2 в пользу стороны 4 нотариально удостоверенного одобрения соглашения от 26.12.2013 по передаче прав и обязанностей по договору субаренды части земельного участка площадью 148 926 кв.м. кадастровый номер 25:27:020102:133 от 30.12.2011 № 3 (пункт 4.7 соглашения от 07.08.2014);

- компенсации стороной 2 расходов должника на администрирование «Элегант Сити групп Лимитед» в ориентировочном размере 75 000 долларов США (пункт 4.8 соглашения от 07.08.2014);

- оплаты стороной 2 налога на доходы физических лиц/налога на прибыль, Duty Stamp, взимаемых при продаже пакета акций стороны 4 инвестору от компании «Элегант Сити Груп Лимитед» (пункт 4.9 соглашения от 07.08.2014);

- передачи подписанных стороной 2 и стороной 3 документов на хранение стороне 4 до момента первого платежа (пункт 4.10 соглашения от 07.08.2014).

Далее судами также установлено, что факт действительного исполнения ФИО3 принятых по соглашению от 07.08.2014 обязательств по перечислению денежных средств в пользу ФИО8 и ФИО6 нашел свое подтверждение при разрешении вопроса о реальности возникших из договора займа от 15.10.2014 отношений между должником и компанией «Элегант Сити Груп Лимитед», исследованного в рамках обособленного спора о включении требований Компании «ДжюРим Лимитед» в реестр требований кредиторов должника (определение Арбитражного суда Приморского края от 06.07.2017, постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 23.04.2018, дело                           № А51-21631/2015).

Исполнение ФИО6 и ФИО8 своих обязательств по соглашению от 07.08.2014 осуществлялось следующим образом:

- 11.08.2014 ФИО8 поданы заявления об отказе от иска и об отмене обеспечительных мер по делу № А51-19079/2014 Арбитражного суда Приморского края;

- 13.08.2014 ФИО6 и ФИО3 подписали Соглашение о расторжении ранее заключенного договора опциона от 10.07.2013 на покупку базового актива – акций компании «Элегант Сити Груп Лимитед»;

- 28.08.2014 ФИО6 и ФИО8 оформили нотариально удостоверенные заявления об отсутствии претензий к ООО «ПИКВ», компаниям «Ориентал Риджент Лимитед», «Элегант Сити Груп Лимитед» и «Даймонд Форчун Холдингс Лимитед», ООО «ВФД»;

- 28.08.2014 между ФИО6 и ФИО3 заключен договор купли-продажи акций Компании «Даймонд Форчун Холдингс Лимитед» по цене 50 000 долларов США;

- 28.08.2014 представлены заявления ФИО8 и ФИО6 на имя руководителей ООО «Далта-Восток-1», ООО «ВФД»,                              ООО «Ориентал» об одобрении сделок;

- 28.08.2014 ФИО8 подписаны Протоколы одобрения сделок ООО «ДалтаВосток-1» - соглашения от 26.12.2013 по передаче прав и обязанностей по договору субаренды части земельного участка площадью 148 926 кв.м. (кадастровый номер 25:27:020102:133), соглашения от 26.12.2013 об уступке прав и переводе обязанностей по договору о реализации инвестиционного проекта от 30.12.2011 № 3, соглашения от 26.12.2013 об уступке прав по договору о подключении к сетям инженерной инфраструктуры от 30.12.2011;

- 29.08.2014 ФИО3 по договорам цессии, содержащим указание на их заключение во исполнение соглашения от 07.08.2014, переданы права требования к ООО «Востокстройконструкция» в размере 450 000 долларов США (определение о включении требований ФИО3 в реестр требований кредиторов от 13.10.2016 по делу № А51-18334/2014) и к                    ООО «Далта-Восток-1» в размере 750 000 долларов США (переуступлено ФИО3 в пользу ООО «ДВ Капитал», включенному в реестр требований кредиторов ООО «Далта-Восток-1» определением от 07.09.2016 по делу № А51-18337/2016);

- 29.08.2014 ФИО3 по договорам цессии передано право требования к ООО «Востокстройсервис» в общем размере 26 327 932 руб. (определением от 08.06.2015 по делу № А51-2827/2014 требования              ФИО3 включены в реестр требований кредиторов                                   ООО «Востокстройсервис»);

- ФИО8 компенсировала ФИО3 предусмотренные пунктом 4.8. соглашения от 07.08.2014 расходы;

- 11.09.2014 между ООО «ВФД» и ФИО8 подписаны и нотариально удостоверены договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Востокстройсервис», договор дарения доли в уставном капитале            ООО «Финэкс», договор купли-продажи доли в уставном капитале                     ООО «Мусоросортировочные комплексы Северо-Запада».

В результате исполнения сторонами принятых по соглашению от 07.08.2014 взаимных обязательств между ФИО8, ФИО6 и ФИО3 подписано Подтверждение исполнения обязательств от 13.10.2014.

С учетом дополнительного соглашения от 11.09.2014 документально подтвержден факт совершения Компанией действий, направленных на исполнение договоренностей, достигнутых при заключении соглашения об урегулировании спорной ситуации от 07.08.2014, в том числе выразившихся в заключении договора цессии от 29.08.2014 между Компанией и            ФИО3, а также в подтверждении полномочий руководителя компании.

В целях реализации права ФИО3 на доказывание своей позиции по делу и проверки заявленных доводов и возражений лиц, участвующих в деле, а также выполняя указания суда кассационной инстанции, данные в постановлении от 19.07.2021, арбитражным судом первой инстанции удовлетворено ходатайство ФИО3 и истребованы необходимые для разрешения спора доказательства: у государственного органа по месту регистрации и фактическому месту деятельности компании - Регистратора компаний Британских Виргинских Островов – Комиссии по Финансовым Услугам Британских Виргинских Островов, Реестр по Корпоративным Отношениям (свидетельство о надлежащей правосубъектности Компании по состоянию на дату ее регистрации 05.07.2005, на 30.04.2014, 07.10.2014, 27.02.2015, 08.09.2016); у уполномоченного агента Компании - «OVERSEAS MANAGEMENT COMPANY TRUST (B.V.I.) LTD (свидетельство о надлежащей правосубъектности Компании по состоянию на дату ее регистрации 05.07.2005, на 30.04.2014, 07.10.2014, 27.02.2015, 08.09.2016; договор (Соглашение) о передаче акций ФИО6 в пользу ФИО4).

Вместе с тем истребованные документы суду не поступили; кроме того, в материалы дела от Министерства юстиции Гонконга поступило письмо, из которого следует, что Компания в реестре компаний Гонконга не зарегистрирована.

Ввиду невозможности получения сведений от Комиссии по Финансовым Услугам Британских Виргинских Островов, Реестр по Корпоративным Отношениям, агента Компании - «OVERSEAS MANAGEMENT COMPANY TRUST (B.V.I.) LTD», зарегистрированных на территории Британских Виргинских остров, апелляционная коллегия пришла к выводу о том, что судом первой инстанции обоснованно принят обжалуемый судебный акт на основании согласующихся между собой прочих (в том числе косвенных) доказательств.

Таким образом, исходя из объективной невозможности, несмотря на предпринимавшиеся меры, получения судом сведений от органов на территории Британских Виргинских остров, суд первой инстанции обосновано посчитал возможным рассмотреть спор и принять судебный акт на основании согласующихся между собой иных имеющихся доказательств.

Оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства, в том числе письмо «OVERSEAS MANAGEMENT COMPANY TRAST(B.V.I) LTD», суд первой инстанции констатировал, что единственным акционером Компании по состоянию на 21.05.2014, 07.08.2014, 11.09.2014, 16.09.2014 и 07.10.2014 являлся ФИО4 (что, в частности, корреспондирует пояснениям самого ФИО4, а также Компании и ФИО6,  согласно которым с момента создания Компании в 2005 году ФИО4 является ее единственным владельцем (бенефициаром), а с 2012 года – акционером; ФИО6 отношения к компании не имеет, выгодоприобретателем не является); достоверных доказательств того, что в указанные даты ФИО6 являлся собственником спорных акций в материалы дела также не представлено, при этом указание в части «h» Вводной части соглашения от 07.08.2014 в данном случае не является достаточным доказательством факта владения акциями именно             ФИО6, поскольку ни оснований владения акциями, ни оснований для их передачи ФИО4 данное соглашение не устанавливает; равным образом, также не подтверждает владение ФИО6  акциями Компании и факт заключения договора цессии от 29.08.2014, по которому Компания уступила ФИО3 право требования к                       ООО «ДалтаВосток-1».

По перечисленному суд первой инстанции, с которым в дальнейшем согласился суд апелляционной инстанции, действуя в пределах имеющейся компетенции по установлению фактических обстоятельств спора и оценке представленных доказательств, принимая во внимание перечисленные нормы и обстоятельства, мотивированно заключил, что в данном случае материалами дела не подтвержден факт владения ФИО6 спорными акциями, факт владения акциями ФИО4 не опровергнут, доказательства совершения ФИО6 сделки, направленной на их отчуждение, также в материалы дела не представлены; в связи с чем далее пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления кредитора ФИО3

Судебная коллегия суда кассационной инстанции не усматривает правовых оснований не согласиться с выводами арбитражных судов первой и апелляционной инстанций.

В связи с этим доводы, приведенные в поданной кассационной жалобе, не могут быть приняты окружным судом в качестве оснований для отмены обжалуемых судебных актов; итоговый вывод судов соответствует установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам с применением норм права, регулирующих спорные правоотношения.

При этом суд округа также учитывает, что при формировании соответствующей правовой позиции и постановке указанного итогового вывода по существу спора судебные инстанции наряду с вышеизложенным также исходили и из пропуска ФИО3 срока исковой давности на обращение с подобными требованиями, о применении которого в ходе рассмотрения спора судом первой инстанции заявлено ФИО4

Вопреки позиции кассатора, названный вывод основан на положениях пункта 1 статьи 200 ГК РФ и обоснован ссылкой на пункт 4.4.2 соглашения от 07.08.2014, факт заключения договора цессии от 29.08.2014 между Компанией и ФИО3, по совокупному толкованию и оценке которых судебные инстанции мотивированно констатировали, что           ФИО3 стало известно, что акционером и директором Компании выступает ФИО4 уже не позднее 13.10.2014 (при инициировании подобных требований только 04.12.2019).

Таким образом, доводы подателя жалобы по существу вышеперечисленных выводов нижестоящих судов не опровергают, основаны на неверном понимании и толковании положений законодательства, противоречат установленным судами обстоятельствам; разрешая спор, суды верно применили нормы АПК РФ об относимости, допустимости и полноте исследования доказательств с учетом их объема и совокупности, включая сопоставление таких имеющихся доказательств между собой.

Аргументы заявителя не свидетельствуют о нарушениях судами норм права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке.

Процессуальных нарушений, в том числе являющихся в силу норм части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, судами при рассмотрении настоящего дела также не допущено.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Приморского от 20.12.2023, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2024                  по делу № А51-21629/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу –  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                           Е.С. Чумаков

 

Судьи                                                                                    Е.О. Никитин

Д.Г. Серга