АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-14439/2016

г. Краснодар

11 апреля 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 апреля 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рыжкова Ю.В., судей Кухаря В.Ф. и Трифоновой Л.А., при участии в судебном заседании от истца – общества с ограниченной ответственностью «АграКубань» (ИНН 2373008503, ОГРН 1152373001010) – Артеменко Н.В. (доверенность от 11.12.2017), от акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» (ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890) – Костюхиной О.И. (доверенность от 20.07.2017), в отсутствие ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Агра-Кубань» (ИНН 2356049700, ОГРН 1102356000559), извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.08.2016 (судья Миргородская О.П.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2017 (судьи Сурмалян Г.А., Смотрова Н.Н., Соловьева М.В.) по делу № А32-14439/2016, установил следующее.

ООО «АграКубань» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Агра-Кубань» (далее – компания) о взыскании 5 615 826 рублей задолженности за поставленный товар по договору от 15.09.2015 купли-продажи масла подсолнечного.

Решением от 23.08.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 29.12.2017, иск удовлетворен. Судебные акты мотивированы тем, что передача ответчику товара и неоплата его стоимости подтверждается материалами дела. Суд апелляционной инстанции не усмотрел признаков мнимости указанного договора.

АО «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее – банк), являющееся кредитором в деле о банкротстве компании, обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, общество и компания являются взаимозависимыми лицами, задолженность сформирована искусственно с целью получения контроля в процедуре банкротства. Представленные в материалы дела договоры не являются реальными и имеют мнимый характер. Суды данные обстоятельства не проверили. Апелляционный суд необоснованно отклонил ходатайство банка о проведении финансово-экономической экспертизы деятельности компании.

В отзыве истец отклонил доводы жалобы.

Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать.

Как видно из материалов дела, компания (покупатель) и общество (продавец) заключили договор от 15.09.2015 купли-продажи масла подсолнечного, по условиям которого продавец обязуется передать, а покупатель – принять и оплатить масло подсолнечное рафинированное дезодорированное вымороженное. Согласно пункту 3.4 договора сумма договора складывается из всех партий поставленного по договору товара. Наименование, количество, ассортимент и цена товара указывается и согласовывается сторонами в товарных накладных (ТОРГ-12) либо в универсальных передаточных документах, оформленных на каждую партию товара (пункт 3.3 договора). В силу пункта 4.2.1 договора оплата партии товара производится покупателем в течение пяти банковских дней с момента получения каждой партии товара.

Во исполнение условий договора общество поставило, а ответчик принял товар на общую сумму 28 542 090 рублей, что подтверждается универсальными передаточными актами.

Компания перед истцом исполнила свои обязательства по оплате поставленной продукции на общую сумму 22 860 тыс. рублей, что подтверждается платежными поручениями.

31 декабря 2015 года сторонами подписан акт взаимозачета № 137, по которому общество снижает задолженность компании на сумму 66 264 рубля.

Наличие у компании долга за полученный товар в размере 5 615 826 рублей привело к судебному спору.

Оценив обстоятельства дела и представленные доказательства, судебные инстанции признали обоснованными требования общества.

Банк, являясь конкурсным кредитором компании, считает договор купли-продажи мнимым ввиду отсутствия доказательств его реального исполнения. Банк полагает, что общество и компания являются взаимозависимыми лицами, задолженность сформирована искусственно с целью получения контроля в процедуре банкротства.

Отклоняя доводы банка, апелляционный суд, оценив представленные доказательства, установил, что бухгалтерская отчетность компании отражает сведения о наличии у нее 5 615 826 рублей задолженности. В соответствии с универсальными передаточными актами, выставленными продавцом на 30.09.2015, товар передан покупателю на общую сумму 28 542 090 рублей. Покупатель по платежным поручениям перечислил на расчетный счет продавца 22 860 тыс. рублей в целях оплаты товара. Общество обладает производственными мощностями для обработки и хранения большого объема продукции, что подтверждается пояснительной запиской, договором аренды имущества от 01.06.2015, договором аренды оборудования от 01.07.2015. В  приложении к договору аренды от 01.07.2015 указан значительный перечень имущества, позволяющий осуществлять деятельность по производству масла. Кроме того, в материалы дела предоставлен договор аутсорсинга от 01.07.2015. В приложении № 1 к данному договору перечислены конкретные функции, передаваемые заказчиком исполнителю, и требуемый для этого рабочий персонал по каждой из функций. Общество самостоятельно произвело масло для продажи, процесс производства отражен в следующих документах: производственно-технические отчеты, отчеты о подработке маслосемян; готовая продукция нашла свое отражение в оборотно-сальдовой ведомости по счету 43 за 3 квартал 2015 года, карточке счета 43 за 3 квартал 2015 года, отчете по проводкам за 3 квартал 2015 года. Сырье для производства масла приобретено обществом по договорам купли-продажи и поставки, заключенным с ЗАО «Кубаньэкспо», ООО «Агро-Основа», ООО «Подсолнух», ООО «Восход», ООО «Агро-Продукт», ООО «КПГ-Инвестиции и Торговля». Каждый из данных договоров сопровождается первичной документацией и доказательствами оплаты приобретенного сырья.

Доводы банка об аффилированности сторон по делу получили оценку в суде апелляционной инстанции и обоснованно отклонены, поскольку наличие между указанными лицами экономических и юридических связей само по себе не свидетельствует о мнимости сделки. Банк не обосновал, что общество, осуществлявшее производственную деятельность в значительных объемах и отражающее ее в соответствующей отчетности, участвовало в гражданском обороте через правоотношения с иными контрагентами за счет иных сделок, соответствующих объемам и характеру данной деятельности, а спорная сделка заключена лишь для вида.

Ходатайство банка о назначении финансово-экономической экспертизы по делу для определения показателей финансового состояния и финансово-экономической деятельности истца и ответчика обоснованно отклонено судом апелляционной инстанции. 

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Необходимость разъяснения вопросов, возникающих при рассмотрении дела и требующих специальных познаний, определяется судом, исходя из тех возражений, которые заявлены сторонами процесса, и представленных ими доказательств.

В данном случае, оценивая имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимной связи, суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении ходатайства банка о назначении экспертизы ввиду достаточности доказательств для установления обстоятельств, имеющих значение для дела.

Банк не заявлял о фальсификации договора и иных доказательств в порядке, предусмотренном статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная жалоба не содержит доводов, опровергающих правильности выводов судов первой и апелляционной инстанций, заявитель не указал на имеющиеся в материалах дела и не исследованные судами доказательства, влияющие на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов.

Суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал и оценил представленные доказательства и приведенные банком доводы, установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил нормы права.

Основания для отмены судебных актов по доводам жалобы доводам отсутствуют. 

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.08.2016 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2017 по делу № А32-14439/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий							          Ю.В. Рыжков

Судьи										          В.Ф. Кухарь

										          Л.А. Трифонова