ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №А64-2684/2018

г. Воронеж

28 января 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января  2019 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 января 2019 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                              Потаповой Т.Б.,

судей                                                                                         Безбородова Е.А.,

                                                                                                   ФИО1, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

при участии:

от Министерства Сельского Хозяйства Российской Федерации: ФИО3, представитель по доверенности №133 от 24.09.2018;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Группа компаний «Русагро» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 30.10.2018 по делу № А64-2684/2018 (судья Емельянов Е.Ю.)

по рассмотрению заявления ООО «Группа компаний «Русагро» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об установлении и включении в реестр требований кредиторов требования в размере 6 653 619,48 руб., в том числе: 3 279 660 руб. – основная задолженность, 1 666 067,24 руб. – проценты за пользование коммерческим кредитом, 1 666 067,24 руб. – неустойка, 41 825 руб. – расходы по уплате государственной пошлины, 

в деле о банкротстве ФГУП племенного завода «Орловский» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного   суда Тамбовской области от 12.07.2018 в отношении ФГУП племенного завода «Орловский» (далее – должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена ФИО4

ООО «Группа компаний «Русагро» (далее – заявитель, кредитор) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 6 653 619,48 руб., в том числе: 3 279 660 руб. – основная задолженность,        1 666 067,24 руб. – проценты за пользование коммерческим кредитом, 1 666 067,24 руб. – неустойка, 41 825 руб. – расходы по уплате государственной пошлины, вытекающего из договора купли-продажи №680108 от 11.05.2017, заключенного между должником и ООО «АГРОЛИГА», впоследствии право требования по которому было уступлено ООО «АГРОЛИГА» согласно договору уступки права (требования) №1 от 13.03.2018  ООО «Мега Строй», а затем ООО «Мега Строй» уступлено по договору уступки права (требования) от 10.04.2018 ООО «Группа компаний «Русагро».

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 30.10.2018 в  удовлетворении вышеуказанного заявления ООО «Группа компаний «Русагро» отказано.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «Группа компаний «Русагро» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Тамбовской области от 30.10.2018 отменить и направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Министерства Сельского Хозяйства Российской Федерации с доводами жалобы не согласился, полагая обжалуемое определение законным и обоснованным по основаниям, изложенным в отзыве, просил оставить его без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Заявитель апелляционной жалобы, представители иных лиц,  участвующих в обособленном споре, в судебное заседание не явились. 

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в обособленном споре, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие  представителей неявившихся лиц в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав позицию участника процесса, суд апелляционной инстанции полагает, что определение Арбитражного суда Тамбовской области от 30.10.2018 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, по следующим основаниям.

Согласно статье 16 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии с пунктами 1, 3, 5 статьи 71 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов. При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов. Требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов. Указанные требования могут быть рассмотрены без привлечения лиц, участвующих в деле.

В силу пункта 1 статьи 4 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры, применяемой в деле о банкротстве и следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (пункт 2 статьи 9 АПК РФ). 

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьями 65, 68 АПК РФ) кредитор обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

В силу пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В рассматриваемом случае ООО «Группа компаний «Русагро» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ФГУП племенного   завода   «Орловский»   требования   в   размере   6 653 619,48   руб.,   в   том   числе: 3279 660 руб. – основная задолженность, 1 666 067,24 руб. – проценты за пользование коммерческим кредитом, 1 666 067,24 руб. – неустойка, 41 825 руб. – расходы по уплате государственной пошлины, вытекающего из договора купли-продажи №680108 от 11.05.2017, заключенного между должником и ООО «АГРОЛИГА», впоследствии право требования по которому было уступлено ООО «АГРОЛИГА» согласно договору уступки права (требования) №1 от 13.03.2018 ООО «Мега Строй», а ООО «Мега Строй» уступлено по договору уступки права (требования) от 10.04.2018 ООО «Группа компаний «Русагро».

Между тем, как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, задолженность, указанная в требовании ООО «Группа компаний «Русагро», у должника отсутствует, о чем свидетельствуют платежные поручения №220 от 03.10.2018 на сумму 6 653 619,48 руб., выписка по лицевому счету должника за 03.10.2018 (л.д.90, 113).

Кроме того, из справки дополнительного офиса №3349/2/24 в п. Строитель Тамбовского РФ АО «Россельхозбанк» от 19.10.2018 усматривается, что 03.10.2018 со счета ФГУП племенного завода «Орловский» в адрес ООО Группа Компаний «Русагро» перечислены денежные средства в сумме 12 417 391,90 руб., в том числе: платежными поручениями №216 от 03.10.2018 на сумму 408 105 руб., №219 от 03.10.2018 на сумму 429 312 руб., №217 от 03.10.2018 на сумму 1 318 905 руб., № 218 от 03.10.2018 на сумму 4 607 450,42 руб., №220 от 03.10.2018 на сумму 6 653 619,48 руб.

Дополнительный офис №3349/2/24 в п. Строитель Тамбовского РФ АО «Россельхозбанк» письмом от 23.10.2018 №002/24-01-35/199 сообщил должнику, что на его запрос по письму должника о розыске платежей был получен ответ о зачислении контрагенту 03.10.2018 ООО «Группа компаний «Русагро» запрошенных сумм.

Арбитражным судом первой инстанции учтены разъяснения Верховного Суда Российской Федерации, изложенные в пункте 26 постановления Пленума ВС РФ от 22.11.2016 №54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», согласно которому моментом исполнения денежного обязательства, исполняемого путем безналичных расчетов,    является    зачисление    денежных    средств    на    корреспондентский    счет    банка, обслуживающего кредитора, либо банка, который является кредитором. Если должника и кредитора по обязательству, исполняемому путем безналичных расчетов, обслуживает один и тот же банк, моментом исполнения такого обязательства является зачисление банком денежных средств на счет кредитора.

Доводы апелляционной жалобы о том, что требование, с которым ООО «Группа компаний «Русагро» обратилось для включения в реестр требований кредиторов должника было уступлено последним в пользу третьего лица, о чем 28.09.2018 был уведомлен должник, а также Арбитражный суд Тамбовской области, в адрес которого ООО «Группа Компаний «Русагро» 22.10.2018 было направлено ходатайство об отложении рассмотрения заявления в связи с состоявшейся уступкой прав (требований), и том, что третье лицо, которому ООО «Группа Компаний «Русагро» уступило права (требования) утрачивает право на получение с должника денежного исполнения, а ООО «Группа Компаний «Русагро» поставлено в позицию, при которой к нему будет предъявлено требование в связи с отсутствием прав (требований) к должнику по обязательству, права по которому уступлены им третьему лицу, подлежат отклонению ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 21 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» по смыслу статьи 385 ГК РФ уведомление о переходе права должно содержать сведения, позволяющие с достоверностью идентифицировать нового кредитора, определить объем перешедших к нему прав. Если указанных в уведомлении сведений недостаточно для совершения должником исполнения новому кредитору, должник, по общему правилу, вправе исполнить обязательство первоначальному кредитору или приостановить исполнение и потребовать представления соответствующих сведений от первоначального кредитора.

В данном случае арбитражным судом первой инстанции учтены и признаны обоснованными пояснения представителя должника о том, что в уведомлении об уступке от 28.09.2018 не содержится достаточной информации для совершения исполнения новому кредитору (отсутствуют сведения о его регистрации, платежные реквизиты), в связи с чем, ФГУП племенной завод «Орловский» 03.10.2018 исполнило обязательство первоначальному кредитору – ООО «Группа компаний «Русагро».

Из материалов дела следует, что уведомление об уступке от 28.09.2018 (л.д.99) действительно не содержит какой-либо информации о новом кредиторе, включая сведения о его регистрации и платежные реквизиты для исполнения обязательств, в связи с чем, по смыслу статьи 385 Гражданского кодекса РФ не может считаться надлежащим.

При этом сам договор уступки права требования от 28.09.2018 в материалы дела не представлен.

Таким образом, судом первой инстанции проанализированы представленные в материалы дела доказательства, обоснованно признал пояснения представителя должника обоснованными, а исполнение обязательства первоначальному кредитору – правомерным.

Согласно пункту 1 статьи 408 Гражданского кодекса РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Кредитор не воспользовался правом предоставления доказательств, опровергающих доводы должника в порядке статьи 65 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ). 

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Принимая во внимание вышеизложенное, установив, что обязательства перед кредитором исполнены должником в полном объеме, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что требование ООО «Группа компаний «Русагро» подлежит оставлению без удовлетворения.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в определении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Убедительных аргументов, основанных на доказательственной базе и опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Тамбовской области от 30.10.2018 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь  п. 1 статьей 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тамбовской области от 30.10.2018 по делу № А64-2684/2018  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                          Т.Б. Потапова

Судьи                                                                                   Е.А. Безбородов 

                                                                                                                       ФИО1