АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская, д. 203Б, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №

А55-17518/2020

15 января 2021 года

г. Самара

Резолютивная часть решения оглашена 12 января 2021 года.

Решение в полном объеме изготовлено 15 января 2021 года.

 

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи      Шаруевой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тикай И.Э.,

рассмотрев в судебном заседании  дело по иску

ФИО1

к  Обществу с ограниченной ответственностью «Омега»

о представлении документов

при участии в заседании

от истца – не явился, извещен;

от ответчика – не явился, извещен.

Установил:

ФИО1 (далее - истец), являясь участником Общества с ограниченной ответственностью «Омега» (далее – Общество, ответчик), обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском в котором просит:

Обязать  Общество с ограниченной ответственностью «Омега» предоставить ФИО1 заверенные копии следующих документов Общества с ограниченной ответственностью «Омега»:

1) Бухгалтерская отчетность, включая бухгалтерский баланс за 2019 год;

2) Реестр доверенностей, выданных от имени ООО «Омега» за период с 01 июля 2018 года по дату обращения в суд;

3) Копии документов, подтверждающих приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей общества  за период с 01 января 2020 года по  дату обращения в суд;

4) Документы, подтверждающие право собственности общества на недвижимое  имущество, находящееся на балансе;

5) Отчет о движении денежных средств за 2019 и 2020 год;

6) Кадровые документы, в числе которых: штатные расписания; табели учета раб времени; трудовые договоры с ТОП-менеджером организации (Директор, Заместители  Директора) и дополнительные соглашения к ним; ведомости о выплате заработной платы 2019-2020 г.

7) Реестр договоров (контрактов) ООО «Омега» с контрагентами, которые заключены в период с 01 января 2020 года по дату обращения в суд;

8) Список всех расчетных и иных счетов ООО «Омега» с точными реквизитами открытых на территории Российской Федерации и за ее пределами;

9) Сведения о дебиторской и кредиторской задолженности с указанием наименования дебитора (кредитора), суммы задолженности, даты и основания ее возникновения с подтверждающими эту задолженность документами за период с 01 июля 2019 года по дату обращения в суд;

10)  Выписки о движении денежных средств по банковским счетам за период января 2020 г. по дату обращения в суд;

11) Данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетных счетах «Омега»;

12) Копии карточек 51 счета «Расчетные счета» за период 01 января 2020 г. по дату обращения в суд;

13) Копии Приходных кассовых ордеров, оформленных за период с 01 июля 2015 по дату обращения в суд;

14) Копии карточек счетов 66 «Расчеты по краткосрочным кредитам и займам», 67  «Расчеты по долгосрочным кредитам и займам», 50 «Касса», 75 «Расчеты с учредителями» их субсчетам за период с 01 июля 2019 года по  дату обращения в суд  с разбивкой по  месяцам;

15) Электронная база данных (данные из специализированной программы) по ведению бухгалтерского и налогового учета ООО «Омега»  на электронном носителе (диск или флеш-накропитель) по состоянию на по дату обращения в суд;

16) Первичные кассовые документы (в том числе кассовая книга, документыподтверждающие постановки на учет в налоговых органах кассовых аппаратов, ЭКЛЗ(архивированные), Z-отчеты, приходные и расходные кассовые ордера и приложения к ним, справки банков об установлении кассовых лимитов и т. п.) за период с 1 мая 2019 года по дату обращения в суд;

17) Сведения по забалансовому учету имущества актуальные по состоянию на дату обращения в суд;

18) Сведения о всех предоставленных и полученных кредитах и займах за период с 01 мая 2019 года по дату обращения в суд;

19) Приказ-распоряжение о закрытии интернет-магазина fabrikapizza.ru и копии писем агрегаторам доставки, о расторжении договоров за подписью ответственного лица с экономическими обоснованиями этого решения;

20) Приказ-письмо об отключении или продаже федерального номера 8 800 700 700 6 (стоимостью 75000 руб.), а также сотовых телефонов доставки;

21) Ведомости по внутренней инкассации штатными инкассаторами собственных торговых точек за 2019-2020 г (Столовая, Супермаркет, буфеты: кабина, светофор, шатер 1, шатер 2, а так же пиццерия и доставка.

Исковые требования мотивированы уклонением от предоставления ФИО1  как участнику коммерческой организации соответствующего перечня документов. Иск нормативно обоснован предписаниями статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).

Истец в судебное заседание не явился, извещен.

Ответчик в судебное заседание не явился, извещен. В отзыве на иск ООО «Омега» заявленные требования не признало, просить в иске отказать. В обоснование своей правовой позиции ответчиком указано, что действия истца, являющегося так же учредителем ООО «Фабрика Пиццы», осуществляющим аналогичный вид деятельности,  обращены к установлению неправомерных конкурентных преимуществ, содержат признаки злоупотребления правом, направлены исключительно на причинение вреда Обществу,  запрашиваемая информация носит  характер  конфиденциальной и ее распространение может причинить  вред коммерческим интересам ООО «Омега».

Так же ответчик ссылается на то, что ФИО1 являлся ране директором ООО «Омега» и после расторжения  трудового договора с ним в мае 2020 года подал ряд исков в суд о взыскании задолженности по заработной плате, о взыскании компенсации за неиспользованный отпуск, о взыскан задолженности по договору займа, что свидетельствует, по мнению ответчика, о совершении действий ФИО1 по причинению вреда Обществу.

Как следует из материалов дела, ООО  «Омега» зарегистрировано ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары 02.12.2004 за основным государственным регистрационным номером 1046300024099.

Основным видом деятельности Общества  является  - деятельность предприятий общественного питания по прочим видам организации питания   (код ОКВЭД  - 56.29).

В состав участников ООО  «Омега» входит ФИО1, доля которого составляет 25 %.

29.04.2020  ФИО1 в порядке статей 8, 50 Закона об ООО направил в адрес ООО «Омега» запрос о предоставлении в его распоряжение ряда документов, отражающих хозяйственную деятельность Общества в ответ на который ответчик направил истицу требование о подписании соглашения о неразглашении информации, которое было подписано ФИО1 и возвращено 29.05.2020 Обществу.

04.06.2020 истцом был получен отказ в преставлении документов, мотивированный тем, что  истец является участником и директором ООО «Фабрика Пиццы», осуществляющим аналогичный вид деятельности как и ООО «Омега», являются конкурентами, а запрашиваемая информация носит конфиденциальный характер.

Приведенные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО1   в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав фактические обстоятельства и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд приходит к выводу о необходимости удовлетворения заявленных исковых требований.

В национальном правопорядке общество с ограниченной ответственностью отнесено к числу корпоративных коммерческих организаций с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом.

В силу пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе участвовать в управлении делами корпорации, получать информацию о деятельности корпорации изнакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Аналогичная норма содержится в части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», Закон об ООО), по смыслу которой участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

Пунктом 1 статьи 50 Закона об ООО предписано, что Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними до постановлении документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 статьи 50 Закона об ООО общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;4) внутренние документы общества;5) положения о филиалах и представительствах общества;6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;8) списки аффилированных лицобщества;9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. 

Порядок исполнения данной обязанности предметно определен пунктом 3 статьи 50 Закона об ООО, в соответствии с которым в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

В ходе судебного разбирательства установлено, что ООО «Омега» является действующим юридическим лицом.

Из анализа перечня истребуемой документации усматривается, что все поименованные истцом документы относятся к периоду деятельности Общества.

Возможность представления запрашиваемых документов за указанный период ответчиком не опровергнута.

В течение последних трех лет, предшествовавших разбирательству, ни один из документов не запрашивался истцом.

При этом из материалов дела следует и ответчиком не оспаривается, что запрос истца о предоставлении документов, направленный в Общество 29.04.2020, не был исполнен в какой-либо части.

Принимая во внимание совокупность установленных фактических обстоятельств, а также учитывая приведенные нормативные предписания ГК РФ и Закона об ООО, суд констатирует наличие правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы ответчика, изложенные в отзыве,  не могут быть приняты судом ввиду нижеследующего.

Прежде всего, суд полагает необходимым отметить, что Закон об ООО предусматривает открытый перечень информации об обществе. Из абзаца 3пункта 1 статьи 8 Закона об ООО следует, что участник имеет право требовать любые документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

По смыслу ФЗ об ООО при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации.

Из материалов дела не усматривается, что обращение истца с требованием о предоставлении доступа к документам общества направлено на какие-либо иные цели, а не на защиту нарушенного права.

Критически суд относится к утверждению ответчика относительно необходимости отказа в удовлетворении требований в связи с тем, что документы содержат конфиденциальную информацию.

Пунктом 4 статьи 65.2 ГК РФ установлено, что участник корпорации обязан не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации.

В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять. Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.

Таким образом, наличие в истребуемых участником Общества сведений имеющих конфиденциальный характера, а также данных, составляющих коммерческую тайну, не является основанием для отказа в предоставлении документов, а выступает в качестве обстоятельства, определяющего порядок их предоставления.

Между тем, материалами дела подтверждается заключение, по инициативе Общества,  между ФИО1 и ООО «Омега»  Соглашения о неразглашении конфиденциальной информации от 29.05.2020, что подтверждает соблюдение требований законодательства в части предоставления конфиденциальной информации, однако документы истцу,  несмотря на заключение данного соглашения, переданы не были.

Пунктом 4 статьи 50 Закона об ООО установлено, что участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

О наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Общество, возражая против удовлетворения требований ФИО1 со ссылкой на пункт 1 Информационного письма № 144 приводит довод о том, что истцом допущено злоупотребление правом на информацию.

В пункте 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Презумпция добросовестного поведения участников гражданских правоотношений предполагается, в силу чего заявитель должен представить суду доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении участниками общества правом при получении информации.

Согласно абзацу 4 пункта 1 Информационного письма № 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества. Причем, исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе, в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Таким образом, отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен при условии наличия одновременно двух условий: участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Из материалов дела не усматривается, что обращение истца с требованием о предоставлении доступа к документам общества направлено на какие-либо иные цели, а не на защиту нарушенного права.

В ходе судебного разбирательства ответчиком не представлено относимых, допустимых и достоверных доказательств наличия в действиях ФИО1  каких-либо признаков злоупотребления правом.

Сам по себе статус истца, являющегося учредителем коммерческой организации, в рассматриваемом случае – в условиях отсутствия данных о его недобросовестных действиях или мотивах, не может рассматриваться как самостоятельное и достаточное основание для отказа в иске.

Исходя из изложенного, суд приходит к выводу о том, что Общество в нарушение статьи 65 АПК РФ не доказало факт надлежащего исполнения своих обязанностей перед истцом по предоставлению запрошенных документов.

Принимая во внимание вышеизложенное суд, исходя из норм статьи 67 ГК РФ, статей 8 и  50 Закона об ООО  считает возможным удовлетворить заявленные истцом требования  исходя из заявленного периода, поскольку ответчик не отрицал возможность представления истребуемых документов за  указанный период.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа  от 07.08.2018 по делу №А55-25005/2017; постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.06.2018 по делу №А56-43529/2017; постановлении Арбитражного суда Московского округа  от 24.03.2016 по делу №А40-189476/2013; постановлении Арбитражного суда Московского округа  от 06.05.2019 по делу №А40-191915/2018; постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19.06.2020 по делу №А45-30237/2019; постановлении Шестого арбитражного апелляционного суда  от 25.02.2020 по делу А73-13877/2019.

При этом, учитывая положения пункта 3 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а так же объем истребуемых документов, суд считает возможным установить срок представления документов - в течение  десяти (10) пяти рабочих дней со дня вступления настоящего решения в законную силу.

Кроме того, поскольку, истцом заявлено требование о представлении части документов (п. 2, 3, 7, 9, 10, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18) за период с конкретной даты по дату обращения с иском в суд, а таковой согласно штампа канцелярии суда является 09 июля 2020 года, в связи с чем, следует  конкретизировать период представления документов включительно по 09 июля 2020 года.

На основании норм статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  расходы по государственной пошлине относятся на ответчика.

 

Руководствуясь ст. ст. 110,167-171, 176, 180, 181  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Обязать  Общество с ограниченной ответственностью «Омега» предоставить ФИО1 в течение 10 рабочих дней после вступления  решения суда в законную силу, заверенные копии следующих документов Общества с ограниченной ответственностью «Омега»:

1) Бухгалтерская отчетность, включая бухгалтерский баланс за 2019 год;

2) Реестр доверенностей, выданных от имени ООО «Омега» за период с 01 июля 2018 года по 09 июля 2020 года;

3) Копии документов, подтверждающих приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей общества  за период с 01 января 2020 года по 09 июля 2020 года;

4) Документы, подтверждающие право собственности общества на недвижимое  имущество, находящееся на балансе;

5) Отчет о движении денежных средств за 2019 и 2020 год;

6) Кадровые документы, в числе которых: штатные расписания; табели учета раб времени; трудовые договоры с ТОП-менеджером организации (Директор, Заместители  Директора) и дополнительные соглашения к ним; ведомости о выплате заработной платы 2019-2020 г.

7) Реестр договоров (контрактов) ООО «Омега» с контрагентами, которые заключены в период с 01 января 2020 года по 09 июля 2020 года;

8) Список всех расчетных и иных счетов ООО «Омега» с точными реквизитами открытых на территории Российской Федерации и за ее пределами;

9) Сведения о дебиторской и кредиторской задолженности с указанием наименования дебитора (кредитора), суммы задолженности, даты и основания ее возникновения с подтверждающими эту задолженность документами за период с 01 июля 2019 года по 09 июля 2020 года;

10)  Выписки о движении денежных средств по банковским счетам за период января 2020 г. по 09 июля 2020 год;

11) Данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетных счетах «Омега»;

12) Копии карточек 51 счета «Расчетные счета» за период 01 января 2020 г. по 09 июля 2020 года;

13) Копии Приходных кассовых ордеров, оформленных за период с 01 июля 2015 по 09 июля 2020 года;

14) Копии карточек счетов 66 «Расчеты по краткосрочным кредитам и займам», 67  «Расчеты по долгосрочным кредитам и займам», 50 «Касса», 75 «Расчеты с учредителями» их субсчетам за период с 01 июля 2019 года по  09 июля 2020 года с разбивкой по  месяцам;

15) Электронная база данных (данные из специализированной программы) по ведению бухгалтерского и налогового учета ООО «Омега»  на электронном носителе (диск или флеш-накропитель) по состоянию на по 09 июля 2020 года;

16) Первичные кассовые документы (в том числе кассовая книга, документыподтверждающие постановки на учет в налоговых органах кассовых аппаратов, ЭКЛЗ(архивированные), Z-отчеты, приходные и расходные кассовые ордера и приложения к ним, справки банков об установлении кассовых лимитов и т. п.) за период с 1 мая 2019 года по 09 июля 2020 года;

17) Сведения по забалансовому учету имущества актуальные по состоянию на 09 июля 2020 года;

18) Сведения о всех предоставленных и полученных кредитах и займах за период с 01 мая 2019 года по 09 июля 2020 года;

19) Приказ-распоряжение о закрытии интернет-магазина fabrikapizza.ru и копии писем агрегаторам доставки, о расторжении договоров за подписью ответственного лица с экономическими обоснованиями этого решения;

20) Приказ-письмо об отключении или продаже федерального номера 8 800 700 700 6 (стоимостью 75000 руб.), а также сотовых телефонов доставки;

21) Ведомости по внутренней инкассации штатными инкассаторами собственных торговых точек за 2019-2020 г (Столовая, Супермаркет, буфеты: кабина, светофор, шатер 1, шатер 2, а так же пиццерия и доставка.

Взыскать с Общества  с ограниченной ответственностью «Омега» в пользу ФИО1  расходы по государственной пошлине в сумме 6000 руб. 00 коп.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в месячный срок в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

 

 

Судья

 

/

Н.В. Шаруева