ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-26426/2018

г. Саратов

21 декабря 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 декабря 2021 года.

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Самохваловой А.Ю.,

судей  Грабко О.В., Телегиной Т.Н.,   

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев  в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агроспутник» 

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 26 октября 2021 года по делу № А57-26426/2018 (судья Котова Л.А.)

по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2  о процессуальном правопреемстве в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Стаир-Агро» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, КПП 645001001, 412484, Саратовская обл., р. Калиниский, 

<

...>), 

при участии в судебном заседании  представителя индивидуального предпринимателя ФИО2 – ФИО3, действующего на основании доверенности от 13.12.2021,  

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 16.08.2019 общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО «Стаир-Агро», должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 16.08.2019  конкурсным управляющим должника утверждена ФИО4, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа».

15 сентября 2021 года в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление индивидуального предпринимателя ФИО2 о процессуальном правопреемстве, согласно которому заявитель просит произвести процессуальную замену кредитора - общества с ограниченной ответственностью «Агроспутник» в реестре требований кредиторов ООО «Стаир-Агро» на индивидуального предпринимателя главу крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 по требованию в размере 10 519 689 руб. 20 коп., в том числе 6 664 321 руб. 70 коп. - основной долг, 3 855 367 руб. 50 коп. - неустойка, установленному определением Арбитражного суда Саратовской области от 01 марта 2019 года по делу № А57-26426/2018.

26 октября 2021 года Арбитражным судом Саратовской области произведена замена кредитора - Общества с ограниченной ответственностью «Агроспутник»  на его правопреемника - индивидуального предпринимателя ФИО2 с суммой требований в размере 10 519 689 руб. 20 коп., в том числе 6 664 321 руб. 70 коп. - основной долг, 3 855 367 руб. 50 коп. – неустойка.

Общество с ограниченной ответственностью «Агроспутник» не согласилось с принятым судебным актом и обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

  Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Двенадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи, с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

   Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до его вступления в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В Постановлении от 28.07.2011 № 9285/10 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил отдельные положения статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указав на то, что основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Саратовской области от 01 марта 2019 года признаны обоснованными и включены требования общества с ограниченной ответственностью «Агроспутник» в размере 10 519 689 руб. 20 коп., в том числе 6 664 321 руб. 70 коп. – основной долг, 3 855 367 руб. 50 коп. – неустойка, в третью очередь реестра требований кредиторов должника - Общества с ограниченной ответственностью «Стаир-Агро».

 16.02.2021 между ООО «Агроспутник» (цедент) и ИП ФИО2 (цессионарий) был заключен договор уступки прав требования (цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к ООО «Стаир-Агро» (должник).

 Согласно п.8.3 Договора, договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения ими своих обязательств по настоящему договору.

 В соответствии с п. 2.2. по соглашению сторон стоимость уступаемого права составляет 3 749 321 (три миллиона семьсот сорок девять тысяч триста двадцать один) рублей 70 копеек.

 Согласно п. 2.3. в качестве платы за уступаемое право требования Цедента к Должнику Цессионарий обязуется выплатить Цеденту денежные средства в размере 3 664 321 (три миллиона шестьсот шестьдесят четыре тысячи триста двадцать один) рублей 70 копеек, при этом стороны принимают в зачёт платежи от ИП глава КФХ ФИО2 в размере 1 000 000 (один миллион) рублей 00 копеек по п/п № 21 от 20.10.2020 года на сумму 500 000 (пятьсот тысяч) рублей 00 копеек и п/п № 41 от 06.11.2020 года на сумму 500 000 (пятьсот тысяч) рублей 00 копеек. При этом стороны принимают в зачёт платежи от ИП глава КФХ ФИО5 в размере 2 000 000 (два миллиона) рублей 00 копеек по п/п № 27 от 20.08.2018 года на сумму 100 000 (сто тысяч) рублей 00 копеек, п/п № 31 от 14.09.2018 года на сумму 100 000 (сто тысяч) рублей 00 копеек, п/п № 14 от 21.09.2018 года на сумму 100 000 (сто тысяч) рублей 00 копеек, п/п № 39 от 02.09.2019 года на сумму 100 000 (сто тысяч) рублей 00 копеек, п/п № 17 от 03.07.2020 года на сумму 100 000 (сто тысяч) рублей 00 копеек и п/п № 39 от 07.09.2020 года на сумму 1 500 000 (один миллион пятьсот тысяч) рублей 00 копеек. Оставшиеся 664 321,70 (шестьсот шестьдесят четыре тысячи триста двадцать один)  рубль 70 копеек Цессионарий оплачивает в следующие сроки: - 749321 (семьсот сорок девять тысяч триста двадцать один) рубль 70 копеек до 20.02.2021 года.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, к ИП ФИО2  перешло право требования взыскания задолженности с ООО «Стаир-Агро».

С учетом изложенного, принимая во внимание, что состоявшаяся уступка не противоречит Гражданскому кодексу Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для замены кредитора в порядке процессуального правопреемства.

Довод заявителя жалобы о том, что ИП ФИО2 не оплатил стоимость уступаемого права в полном объеме, отклоняется судом апелляционной инстанции как несостоятельный в силу следующего.

В силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 11 Информационного письма от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», право требования возникает у нового кредитора в момент заключения договора цессии, если иное не предусмотрено договором и законом, и не зависит от исполнения обязанностей по оплате договора уступки.

В соответствии с пунктом 3.3 Договора уступки прав требования от 16.02.2021 с момента подписания договора Цессионарий становится новым кредитором должника.

Таким образом, отсутствие доказательств оплаты приобретенного права требования в полном объеме не является основанием для вывода суда о незаключенности, а равно о недействительности (ничтожности) такого договора.

Довод заявителя о том, что заявителем в адрес ООО «Агроспутник» не было направлено заявления о процессуальном правопреемстве, отклоняется апелляционным судом, поскольку лица, участвующие в деле, вправе знакомиться с материалами дела до начала судебного разбирательства и реализовать свои процессуальные права, предоставленные пунктом 1 статьи 41 АПК РФ.

Поскольку ООО «Агроспутник» было извещено надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, и не воспользовалось правом на ознакомление с материалами дела и не участвовало в судебном заседании, не получение заявление о процессуальном правопреемстве в данном случае не может служить основанием для отмены судебного акта.

В целом доводы в апелляционной жалобе направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и представленных доказательств по нему, и не могут служить основанием для отмены или изменения судебного акта.

Судом первой инстанции материалы дела исследованы полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции.

   руководствуясь статьями 188, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 26 октября 2021 года по делу № А57-26426/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

 Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме, через Арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший определение.

 

   Председательствующий                                                                А.Ю. Самохвалова

 

   Судьи                                                                                               О.В. Грабко

                                                                                                                       

                                                                                                              Т.Н. Телегина