АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А71- 16505/2021

17 июня 2022 года

г. Ижевск

 

Резолютивная часть решения объявлена 09 июня 2022года 

  Полный текст решения изготовлен 17 июня 2022 года      

 

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи О.В. Бусыгиной, при ведении протоколирования с использованием средств аудиозаписи и составлении протокола в письменной форме помощником судьи А.Г. Пушиной, рассмотрев в судебном  заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "СБТ-АЛЬЯНС" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Акционерному обществу "Дорожное предприятие "Ижевское" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  о взыскании 2 885 153 руб. 70 коп. убытков,

при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Общество с ограниченной ответственностью «РТС-КАПИТАЛ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

при участии представителей:

от истца: ФИО1- представитель по доверенности от 30.03.2022, паспорт, диплом; 

от ответчика: ФИО2 – представитель по доверенности от 01.01.2022 № 06-22-д, паспорт, диплом,

от третьего лица: не явились,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью "СБТ-АЛЬЯНС" (далее – истец) обратилось в суд с исковым заявлением к Акционерному обществу "Дорожное предприятие "Ижевское" (далее - ответчик) о взыскании 2 885 153 руб. 70 коп. убытков.

Определением суда от 02.12.2021 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу №А71-16505/2021, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено: Общество с ограниченной ответственностью «РТС-КАПИТАЛ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

В судебном заседании представитель истца заявил ходатайство об уточнении (уменьшении) размера исковых требований до 2 874 753 руб. 62 коп. 

На основании статей 41, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом ходатайство истца об уточнении (уменьшении) размера исковых требований удовлетворено.

Представитель истца представил письменные дополнения к исковому заявлению (приобщены к материалам дела), поддержал исковые требования с учетом принятого судом уточнения по основаниям, изложенным в иске, дополнениях к исковому заявлению.

Представитель ответчика возражает против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление (л. д. 108-109).

Третье лицо явку представителя не обеспечило, письменные пояснения по делу в суд не направило.

Суд признал возможным рассмотреть дело в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по представленным документальным доказательствам в отсутствие третьего лица, надлежащим образом извещенного о начавшемся судебном процессе, месте и времени судебного заседания, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (статьи 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) заключены договоры на поставку товара от 24.04.2020 № № СФ44, МФ93, ИДП127, УФ55, ГФ36, МФ94, ИДП126, от 26.05.2020 № ИДП106 (л. д. 112-127), по условиям которых продавец обязался  в течение срока действия договора поставлять, а покупатель – принимать и оплачивать Битум нефт дорожный БНД 70/100 (далее – товар) в порядке и сроки, предусмотренные договором (пункты 1.1, 1.2 договоров).

Согласно пункту 3.3 договоров поставки оплата товара покупателем производится в срок, указанный в спецификации, за фактически поставленный объем товара в соответствии с товарными накладными. Покупатель вправе не оплачивать товар в срок, указанный в спецификации, в случае непредоставления продавцом подлинников подписанных документов (договор, счет-фактура, товарная накладная).

Расчет между сторонами производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца или по соглашению сторон любым другим способом, не противоречащим действующему законодательству Российской Федерации. Моментом оплаты считается дата поступления денежных средств на расчетный счет либо в кассу продавца (пункты 3.5., 3.6. договоров).

Во исполнение условий договоров истец поставлял ответчику товар, обязательство по оплате которого ответчиком надлежащим образом не исполнялось.

Истец (клиент) и ООО «ФТ-Капитал» (в настоящее время ООО «РТС-Капитал», фактор) заключили договор финансирования под уступку денежного требования (факторинг) № 6648 от 19.11.2019   (далее – договор факторинга), по условиям которого фактор в порядке, предусмотренном договором факторинга, обязался передать клиенту денежные средства в счет денежного требования клиента к дебитору, вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг дебитору, и осуществлять права по указанным контрактам, а клиент обязался оплатить вознаграждение за факторинговое обслуживание в соответствии с утвержденными тарифами фактора и уступить фактору денежное требование к дебитору (пункт 2.2 Правил факторинга).

Во исполнение обязательств по договору факторинга клиент уступил фактору в соответствии с реестрами денежных требований, подписанными на основании пункта 3.5 Правил факторинга клиентом, фактором и дебитором в Системе электронного документооборота «Fintender EDS» в электронной форме с применением электронных подписей уполномоченных лиц, денежные требования к ответчику (дебитор): 

№ 210520015640 от 21.05.2020 на сумму 10 236 487,34 руб.; 

№ 250520114612 от 25.05.2020 на сумму 11 041 764,72 руб.; 

№ 210520015424 от 21.05.2020 на сумму 12 591 040, 00 руб.; 

№ 260520080414 от 26.05.2020 на сумму 12 591 040, 00 руб.; 

№ 210520015235 от 21.05.2020 на сумму 9 031 384,76 руб.; 

№270520052825 от 27.05.2020 на сумму 487 860,00 руб.; 

№270520052351 от 27.05.2020 на сумму 6 425 605,00 руб.; 

№030620104522 от 03.06.2020 на сумму 4 533 620, 00 руб.; 

№030620104901 от 03.06.2020 на сумму 6 681 786, 40 руб.; 

№080620092604 от 08.06.2020 на сумму 8 109 291,60 руб.;

№230620075421 от 23.06.2020 на сумму 1 769 232, 00 руб.;

№260620075231 от 26.06.2020 на сумму 2 487 683, 20 руб.;

№290620071244 от 29.06.2020 на сумму 8 885 651, 20 руб.;

№070720074328 от 07.07.2020 на сумму 1 173 321, 60 руб.;

№140720091048 от 14.07.2020 на сумму 337 348, 00 руб.  

Общая сумма денежных требований к ответчику, переданных истцом по договору факторинга составляет 97 354 605, 82 руб.

В соответствии с пунктом 3.11. Правил факторинга оплата клиенту каждого уступленного фактору Существующего и/или Будущего денежного требования в размере Цены приобретения осуществляется Фактором либо путем перечисления Клиенту по реквизитам Клиента, указанным в Реестре, Цены приобретения в полном объеме единовременным платежом в порядке, предусмотренном п. 3.12. Правил, либо путем перечисления Клиенту Цены приобретения двумя видами платежей: Первый платеж и Второй платеж. Порядок перечисления Клиенту Цены приобретения определяется Фактором.

Согласно пункту 3.14. Правил факторинга если Цена приобретения Существующего и/или Будущего Денежного требования подлежит оплате Клиенту двумя видами платежей, выплата Первого платежа производится Фактором не позднее 1 (одного) рабочего дня, следующего за датой подписания Фактором Реестра в Системе ЭДО, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Клиента, реквизиты которого указываются в Реестре.

Первый платеж включает в себя одно или более перечислений (авансирование) Фактором денежных средств в пользу Клиента в счет оплаты стоимости Денежного требования, уступаемого Клиентом Фактору.

Размер каждого Первого платежа по соответствующему Денежному требованию указывается в Реестре.

В соответствии с п. 3.15 Правил факторинга второй платеж включает в себя одно или более перечислений Фактором в пользу Клиента суммы денежных средств в счет окончательной оплаты стоимости Денежного требования, уступленного Клиентом Фактору.

Второй платеж равен Цене приобретения на момент уступки Денежного требования за вычетом Первого платежа и суммы второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание (вознаграждение за оказание факторинговых услуг), которая рассчитывается соответствии с Тарифами Фактора за весь период пользования денежными средствами Клиентом с даты перечисления Клиенту денежных средств в оплату Денежного требования по дату возврата Фактору суммы соответствующего Денежного требования. Второй платеж перечисляется Клиенту на расчетный счет Клиента, реквизиты которого указаны в Реестре, в течение 2 (двух) рабочих дней с даты получения Фактором в полном объеме денежных средств по всем уступленным Денежным требованиям по соответствующему Реестру.

Согласно предложениям фактора по заявкам № № 8041-8047, 8561  максимальный объем финансирования установлен в размере               90% от денежного требования, вознаграждение за выдачу финансирования - 2% годовых, вознаграждения за оказание факторинговых  услуг - 14% годовых.

Как указал истец, ожидаемая сумма Цены приобретения к получению согласно договоров поставки составляет 7 028 780 руб. 87 коп. с учетом оплаты суммы второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание, однако, в связи с нарушением ответчиком согласованных договорами сроков оплаты поставленного товара сумма полученного второго платежа от фактора составила 4 154 027 руб. 25 коп. 

Истец, полагая, что недополученная цена приобретения в размере  2 847 753 руб. 62 коп. является убытками, полученными вследствие ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по договорам поставки, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, указал на недоказанность истцом совокупности обстоятельств, необходимых для предъявления требования о взыскании убытков. 

Исследовав и оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  Российской Федерации, суд пришел к следующему.

В соответствии со статьей 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

На основании статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может потребовать полного возмещения ему убытков. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков истцу необходимо доказать наличие состава правонарушения, включающего факт убытков, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом, вину правонарушителя. При недоказанности любого из этих элементов в возмещении убытков должно быть отказано.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает недопустимость одностороннего отказа от исполнения обязательств и одностороннего изменения его условий, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Пунктом 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

На основании статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Материалами дела подтверждается, что истец заключил договор факторинга в коммерческих целях, самостоятельно согласовывая и принимая его условия, действуя в своем интересе и на свой риск. Доказательства того, что заключение данного договора было обусловлено поведением ответчика, в материалах дела отсутствуют. При этом ответчик не является стороной по договору факторинга и не имеет возможности влиять на формирование условий указанного договора, в том числе при определении размера вознаграждения и условий его оплаты (пункт 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ответчик несет ответственность за несвоевременное исполнение обязательства по оплате товара, вытекающего из договоров поставки, в виде неустойки, установленной пунктом 5.5 договоров поставки, согласно которому за нарушение обязательств по оплате товара покупатель принимает на себя обязательства, а продавец вправе требовать уплаты неустойки в размере 0,01% за каждый день просрочки от стоимости неисполненного обязательства по оплате.

Иными словами, убытки не могут следовать из выполнения истцом условий договора, заключенного с третьим лицом, при условии, что заключение данного договора основано исключительно на воле истца и не обусловлено действиями ответчика.

Таким образом, истец, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не доказал совершение ответчиком противоправных и виновных действий, вытекающих из договора факторинга, а также причинно-следственную связь между действиями ответчика и указанными истцом последствиями, в связи с чем отсутствуют основания, предусмотренные статьями 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации Российской Федерации, для возложения на ответчика ответственности в виде взыскания убытков.

При изложенных обстоятельствах суд считает  исковые требования истца несостоятельными  и не подлежащими удовлетворению.

С учетом принятого по делу решения, на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы относятся на истца.

На основании статьи 333.40. Налогового кодекса Российской Федерации 52 руб. 00 коп. государственной пошлины подлежит возврату истцу из федерального бюджета в связи с уменьшением размера исковых требований.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "СБТ-АЛЬЯНС" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) из федерального бюджета 52 руб. 00 коп. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению № 1271 от 12.11.2021.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

 

Судья                                                                       О. В. Бусыгина