АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075    http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5475/23 

Екатеринбург

18 сентября 2023 г.

 

Дело № А71-7988/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 сентября 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Морозова Д.Н.,

судей Плетневой В.В., Кудиновой Ю.В.

при ведении протокола помощником судьи Шыырапом Б.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.03.2023 по делу № А71-7988/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Удмуртской Республики приняли участие представители:

ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 22.05.2021;

ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 18.11.2022.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Уральского округа принял участие представитель ФИО5 – ФИО6 по доверенности от 27.08.2021.

 

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 30.08.2018 ФИО5 (далее – должник) признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина.

Кредитор ФИО1 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договора дарения земельных участков от 17.01.2015 № 004/006/2015-013, заключенного между ФИО5 и ФИО3, и договора купли-продажи от 21.06.2018, заключенного между ФИО3 и ФИО7, применении последствий недействительности сделок в виде возврата спорного имущества в собственность должника, в случае невозможности – взыскания их стоимости (с учетом уточнения).

К участию в споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО8 и ФИО9.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.03.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023, в удовлетворении заявления ФИО1 о признании договоров дарения от 17.01.2015, купли-продажи от 21.06.2018 недействительными отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда от 28.03.2023 и постановление суда от 08.06.2023 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Удмуртской Республики.

В кассационной жалобе кредитор ссылается на то, что ФИО3, являясь заинтересованным по отношению к должнику лицом, знал об источнике приобретения должником земельных участков, а также о его неплатежеспособности. Таким образом, кредитор считает, что спорная сделка дарения совершена в целях причинения вреда ФИО1 Кассатор выражает несогласие с выводами судов о наличии у должника иного имущества на момент совершения сделки. По мнению кредитора, суды не исследовали обстоятельства приобретения и отчуждения указанного имущества, в связи с чем полагает факт наличия у должника этого имущества недоказанным.

Заявитель кассационной жалобы указывает на необоснованность выводов судебной экспертизы по определению рыночной стоимости спорного имущества. Кредитор приводит довод о том, что представленные в суд результаты двух экспертиз выполнены с нарушениями, в отсутствие специальных познаний в области зон с особыми условиями использования территории; ссылается на необоснованное отклонение судами его ходатайства о назначении новой судебной экспертизы.

В отзывах на кассационную жалобу ответчики ФИО7, ФИО3 и должник ФИО5 просят оставить оспариваемые судебные акты без изменения, считают их законными и обоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 14.05.2013 между ФИО10 и должником (покупатель) заключен договор купли-продажи (т. 2, л.д. 185-186), в соответствии с условиями которого должник приобрел за 250 000 руб. пять незастроенных земельных участков, в том числе участок с кадастровым номером 18:08:072001:1274 В последующем, 11.09.2013, из данного участка образованы два земельных участка с кадастровыми номерами 18:08:072001:1327, площадью 1500 кв.м и 18:08:072001:1325, площадью 1735 кв. м.

25.12.2013 между ФИО11 (продавец) и должником (покупатель) заключен договор купли-продажи (т. 1, л.д. 39-40), в соответствии с условиями которого покупатель приобрел за 60 000 руб. шесть незастроенных земельных участков с кадастровыми номерами 18:08:039003:132, 18:08:000000:5325, 18:08:072001:1555, 18:08:000000:5326, 18:08:000000:5327, 18:08:039003:131. 

09.01.2014 произведена регистрация права собственности должника на указанные земельные участки.

17.01.2015 между ФИО5 (даритель) и ФИО3 (одаряемый) заключен договор дарения, согласно которому даритель передал безвозмездно, а одаряемый принял в дар принадлежащие дарителю на праве собственности земельные участки с кадастровыми номерами:

18:08:000000:5327, площадью 73 кв. м, 18:08:072001:1555, площадью 73 кв. м, 18:08:000000:5326, площадью 74 кв. м, 18:08:039003:132, площадью 73 кв. м, 18:08:039003:131, площадью 73 кв. м, 18:08:000000:5325, площадью 73 кв.м, расположенные по адресу: Удмуртская Республика, Завьяловский район, с. Гольяны;

18:08:072001:1327, площадью 1500 кв. м, расположенный по адресу: 

<

...>, и 18:08:072001:1325, площадью 1735 кв. м, расположенный по адресу: 

<

...>.

28.01.2015 произведена регистрация права собственности ФИО3 на указанные земельные участки.

12.02.2016 между ФИО3 и ФИО9 заключен договор купли-продажи двух земельных участков с кадастровыми номерами 18:08:072001:1327, площадью 1500 кв. м и 18:08:072001:1325, площадью 1735 кв. м (т. 3, л.д. 18-20) по цене 100 000 руб., то есть по 50 000 руб. за каждый. Государственная регистрация права собственности на участки произведена 11.03.2016.

22.11.2016 ФИО12 продал земельные участки: с кадастровым номером 18:08:072001:1327 – ФИО8 за 50 000 руб. (т. 3, л.д. 44-45), с кадастровым номером 18:08:072001:1325 – ФИО7 также за 50 000 руб. (т. 3, л.д. 3-4).

21.06.2018 между ФИО3 (продавец) и ФИО7 (покупатель) заключен договор купли-продажи (т. 1, л.д. 131-132), согласно которому ответчик ФИО7 приобрел шесть земельных участков с кадастровыми номерами 18:08:039003:132, 18:08:000000:5325, 18:08:072001:1555, 18:08:000000:5326, 18:08:000000:5327, 18:08:039003:131 с расположенными на них гаражами. Указанные объекты недвижимости (земельные участки и гаражи) проданы покупателю по цене 50 000 руб. за каждый земельный участок и 250 000 руб. за каждый гараж. 29.06.2018 произведена регистрация права собственности ФИО7 на указанные объекты недвижимости.

Ссылаясь на то, что ФИО3 является сыном должника (статья 19 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», далее – Закон о банкротстве), что предполагает его осведомленность об имущественном положении отца; на момент дарения имущества у должника имелись обязательства перед кредитором, само отчуждение спорного имущества в пользу сына, а впоследствии – ФИО7 является цепочкой сделок, совершенной с умыслом на причинение вреда кредитору ФИО1, последняя обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании договора дарения и купли-продажи недействительными по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Возражая против заявленных требований, должник указал на необоснованность заявленных требований, поскольку на момент совершения оспариваемого договора дарения признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества у должника ФИО5 отсутствовали. Рыночная стоимость земельных участков не превышала 60 000 руб. за шесть земельных участков под гаражами и 50 000 руб. за два остальных земельных участка, что составляло менее 5% от стоимости всего имеющегося имущества должника на дату совершения сделки по дарению. Мотивом дарения явились обычные внутрисемейные отношения.

Ответчик ФИО3, возражая против требований, ссылался на отсутствие при заключении спорных сделок намерения причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, необоснованность утверждения о наличии цепочки сделок, а также на недоказанность заинтересованности покупателя ФИО7 по отношению к нему и должнику.

Возражая против требований кредитора, ответчик ФИО7 заявил о том, что является добросовестным приобретателем спорного имущества: осуществил расчет по договору, имел финансовую возможность на покупку спорного имущества; не является заинтересованным лицом по отношению к продавцу. Целью приобретения земельных участков явилось занятие предпринимательской деятельностью, связанной с гаражами, находящимися на земельных участках, для размещения автомобильной и производственной техники, сдачи в аренду.

С целью определения рыночной цены спорных земельных участков с учетом расположения вышеуказанных земельных участков в зонах с особыми условиями использования территорий, внесенных в Государственный кадастр недвижимости, судами назначены две экспертизы. По результатам проведения повторной экспертизы в материалы дела автономной некоммерческой организацией «Республиканское экспертное бюро» представлено заключение эксперта от 25.10.2022 № 20-РЭБ-22, в которой отражена рыночная стоимость земельных участков по состоянию на 17.01.2015.

Отказывая в удовлетворении требований кредитора, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу положений статьи 611 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Оспариваемый договор дарения заключен 17.01.2015, т.е. до 01.10.2015, должник в указанный период не являлся индивидуальным предпринимателем, в связи с чем данная сделка могла быть признана недействительной на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации как совершенная с целью причинить вред кредиторам (часть 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»), а не по статье 612 Закона о банкротстве.

В силу пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы, сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав и направленное на причинение вреда третьим лицам.

Согласно пункту 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» с целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки.

Констатация судом недействительности ничтожной сделки  по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна в исключительных случаях, когда установленные судом обстоятельства ее совершения говорят о заведомой противоправной цели совершения сделки обеими сторонами, об их намерении реализовать какой-либо противоправный интерес, направленный  исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц (применительно к делу о банкротстве – прав кредиторов должника). Исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив обстоятельства приобретения должником всех спорных земельных участков в 2013 г. за 110 000 руб., констатировав, что спорная сделка имела место между должником и его сыном (заинтересованными лицами), учитывая, тем не менее, что на момент совершения сделки по дарению спорных земельных участков сыну в 2015 году у должника в собственности оставалось иное недвижимое имущество значительной стоимости (три квартиры в г. Ижевске, расположенные по адресам: ул. Молодежная, д. 94, кв. 13; ул. Автономная, д. 79а, кв. 13; ул. Дзержинского, д. 69, кв. 13; садовый дом с земельным участком в г. Ижевске; земельный участок в с. Гольяны Завьяловского района – т. 2, л.д. 189-195), учитывая невысокую общую стоимость земельных участков на дату их дарения (выводы повторной судебной экспертизы, т. 6), суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что исключительная направленность сделки на причинение вреда имущественным интересам кредиторов не доказана, имело место внутрисемейное перераспределение активов, в связи с чем не усмотрели оснований для признания договора дарения от 17.01.2015 недействительным по заявленным кредитором основаниям.

Кроме того, суды учли дату совершения оспариваемой сделки (17.01.2015) по отношению к моменту, от которого отсчитывается период подозрительности (31.05.2018), применив более высокий стандарт доказывания недобросовестности контрагента по сделке (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.08.2018 № 301-ЭС17-7613(3)).

Судами отклонен довод кредитора о наличии умысла у должника, имевшего на момент заключения договора дарения задолженность перед ФИО1 в размере 6 000 000 руб., причинить вред кредитору исходя из отсутствия доказательств неплатежеспособности и недостаточности имущества должника на дату совершения спорной сделки (кроме того, ранее в рамках обособленного спора об оспаривании сделки должника с ФИО13 с участием кредитора ФИО1 наличие признака неплатежеспособности должника по состоянию на 16.09.2016 также доказано не было, определение суда от 02.07.2019).

Исходя из доводов заявителя о наличии цепочки сделок, связанных с отчуждением спорных земельных участков, судами исследована и последующая из оспоренных сделка – договор купли-продажи от 21.06.2018 между ФИО3 и ФИО7

Оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения участвующих в споре лиц по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание дату последующей продажи ФИО3 шести земельных участков ФИО7 (более чем через три года после получения в дар от отца), фактическое освоение ФИО3 спорных участков (возведение на них гаражей), а также обстоятельства приобретения ФИО7 спорного имущества (наличие финансовой возможности, цель приобретения участков – предпринимательская деятельность), в связи с различными мотивами совершения каждой из них суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии основания для квалификации спорных сделок как цепочки сделок, преследующих единую цель.

Судами проверен и отклонен довод кредитора о заинтересованности ответчика ФИО7 по отношению к должнику и ФИО3 как не подтвержденный достаточной совокупностью доказательств: отмечено, что факт владения ФИО7 смежными с должником земельными участками сам по себе не свидетельствует об этом.

При таких обстоятельствах, оценивая оспариваемые сделки применительно к положениям, предусмотренным статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, на предмет их заключения со злоупотреблением правом, суды первой и апелляционной инстанций оснований для удовлетворения заявленных кредитором требований не установили.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, оценки доводов и возражений участвующих в споре лиц находит выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными, соответствующими фактическим обстоятельствам конкретного спора и основанными на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Ссылка кассатора на то обстоятельство, что судами не запрашивались документы относительно иного имущества, находящегося в собственности у должника на дату отчуждения им спорных земельных участков, судом не принимается, поскольку для целей разрешения вопроса о недостаточности имущества при рассмотрении спора о признании сделки должника недействительной наличие документов-оснований приобретения должником иного имущества не требуется; на факт необоснованного отказа судами в удовлетворении ходатайств об истребовании соответствующих доказательств ФИО1 в жалобе не ссылается.

Утверждение кредитора о том, что суды при оценке заключения эксперта некорректно учли факт нахождения спорного имущества в зонах с особыми условиями использования территории, судом округа рассмотрено и отклоняется как противоречащее обжалуемым судебным актам. Как следует из обжалуемых судебных актов, при разрешении спора суды обоснованно учитывали наличие названных зон; при этом суды также исходили из того, что даже без учета нахождения спорных земельных участков в пределах указанных зон общая стоимость отчужденных должником активов (1 303 000 руб.) не свидетельствует о наличии у него признака недостаточности имущества на 17.01.2015, так как в собственности должника оставались три квартиры и садовый дом в г. Ижевске, земельный участок в Завьяловском районе.

Доводы заявителя о необоснованном отказе судов в удовлетворении ходатайства о назначении повторной судебной экспертизы также подлежат отклонению с учетом положений статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также исходя из того, что судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. Учитывая наличие в материалах дела достаточных доказательств, подтверждающих обстоятельства, подлежащие установлению при разрешении рассматриваемого спора, выводы судебных экспертиз, выполненных в рамках рассмотрения настоящего обособленного спора, суды правомерно отклонили ходатайство кредитора.

Доводы кассационной жалобы о том, что спорные сделки по дарению и купле-продаже образуют цепочку сделок и совершены должником и его сыном в целях причинения вреда ФИО1, судом округа рассмотрены и отклоняются, поскольку тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, по существу сводятся к несогласию кассатора с оценкой, данной судами представленным в дело доказательствам, и сделанными судами выводами, основанными на установленных по делу обстоятельствах, оснований для непринятия либо изменения которой у суда кассационной инстанции не имеется в силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.03.2023 по делу № А71-7988/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 2911 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                      Д.Н. Морозов 

 

Судьи                                                                                   В.В. Плетнева 

 

                                                                                             Ю.В. Кудинова