АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

14 июня 2017 года

Дело №

А56-42909/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 июня 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Бычковой Е.Н., Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Магистраль» Панова А.С. (доверенность от 11.04.2017),

рассмотрев 06.06.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Магистраль» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2016  (судья Раннева Ю.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2017 (судьи Копылова Л.С., Медведева И.Г., Тойвонен И.Ю.) по делу № А56-42909/2014,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.08.2014 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «РСУ-103», место нахождения: 188514, Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, пос. Ропша, Красносельское шоссе, д. 46, ОГРН 1037811084035, ИНН 7805058662 (далее – Общество).

Определением от 01.06.2015 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Юнович Сергей Владимирович.

Решением от 10.03.2016 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего назначен Юнович С.В.

Общество с ограниченной ответственностью «Магистраль», место нахождения: 199106, Санкт-Петербург, Кожевенная линия, д. 34, ОГРН 1137847469154, ИНН 7801617849 (далее – Компания), 28.04.2016 обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 416 023 634 руб. 12 коп.

Определением от 30.12.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2017, производство по заявлению Компании в части требования в размере 48 595 292 руб. 65 коп. по договору поставки от 10.12.2013 № 1334/РЗ и в части требования в размере 186 925 132 руб. 95 коп. по договору поставки от 09.12.2013 №М/1-2013 прекращено, в удовлетворении заявления в остальной части отказано.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 30.12.2016 и постановление от 28.03.2017, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Податель жалобы не согласен с выводом судов о том, что требования в размере 48 595 292 руб. 65 коп. и 186 925 132 руб. 95 коп. являются текущими. Как полагает Компания, характер требования определяется исходя из даты заключения договора, а не из даты осуществления поставки.

Кроме того, податель жалобы считает необоснованными выводы судов о том, что Компания является заинтересованным лицом по отношению к должнику, а представленные в материалы дела документы не подтверждают наличие спорной задолженности.

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего Юнович С.В. в отзыве просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, в обоснование заявленного требования Компания указала, что 09.12.2013 Компания (поставщик) и Общество (покупатель) заключили договор № М/1-2013, согласно которому поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить товар в наименовании, ассортименте, количестве, по цене и в сроки в соответствии с условиями договора и подписанных сторонами спецификаций, которые являются неотъемлемой частью договора. 

Согласно пункту 2.3 наименование и количество подлежащего поставке товара указывается в соответствующей заявке покупателя и спецификации. 

В подтверждение факта поставки товара в период с 06.10.2014 по 25.12.2015 Компания представила копии товарных накладных.

Как указала Компания, Общество частично оплатило поставленный товар, в связи с чем у него образовалась задолженность в размере 186 925 132 руб.        95 коп.

Компания утверждала также, что 09.12.2013 Компания (поставщик) и Общество (покупатель) заключили договор № 1344РЗ-2, согласно которому поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить товар в наименовании, ассортименте, количестве, по цене и в сроки в соответствии с условиями договора и подписанных сторонами спецификаций, которые являются неотъемлемой частью договора.

Согласно пункту 2.3 наименование и количество подлежащего поставке товара указывается в соответствующей заявке покупателя и спецификации. В соответствии с пунктом 8.1 срок действия договора установлен до 31.12.2014.

В подтверждение факта поставки товара на сумму 127 026 481 руб. 52 коп. Компания представила в материалы дела копию товарной накладной от 28.03.2014 № 60.

Как указала Компания, Общество не оплатило поставленный товар, в связи с чем у него образовалась задолженность в указанном размере.

Кроме того, Компания пояснила, что 10.12.2013 Компания (поставщик) и Общество (покупатель) заключили договор № 1334/РЗ, согласно которому поставщик обязался поставить товар, а покупатель принять и оплатить товар.

Согласно пункту 2.3 наименование товара, стоимость поставки, количество товара, сроки поставки указываются в соответствующей заявке покупателя.

В подтверждение факта поставки товара в период в период с 06.02.2014 по по 24.12.2015. на сумму 359 912 019 руб. 65 коп. Компания представила копии товарных накладных. 

Как указала Компания, Общество частично оплатило поставленный товар, в связи с чем у него образовалась задолженность в 102 072 019 руб. 65 коп.

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего должника          Юнович С.В. заявил возражения относительно требований кредитора, сославшись на аффилированность Компании и Общества и мнимый характер сделок. 

Суд первой инстанции установил, что требования об оплате товара, поставку которого кредитор обосновал копиями товарных накладных за период с 06.10.2014 по 25.12.2015 по договору от 09.12.2013 № М/1-2013 на сумму            186 925 132 руб. 95 коп. и товарными накладными с 29.08.2014 по 24.12.2015 по договору от 10.12.2013 № 1334/РЗ на сумму 48 595 292 руб. 65 коп. являются текущими. 

В связи с этим суд прекратил производство по заявлению в указанной части на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Суд первой инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения заявления в оставшейся части, указав, что  в нарушение статьи 65 АПК РФ Компания не представила надлежащие доказательства, подтверждающие обоснованность требований.

Апелляционный суд поддержал означенные выводы суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 26.10.2002    № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими. 

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце втором пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», текущими являются любые требования об оплате товаров, работ и услуг, поставленных, выполненных и оказанных после возбуждения дела о банкротстве, в том числе во исполнение договоров, заключенных до даты принятия заявления о признании должника банкротом

Установив, что требования на сумму 186 925 132 руб. 95 коп. по договору от 09.12.2013 № М/1-2013 и на сумму 48 595 292 руб. 65 коп. по договору от 10.12.2013 № 1334/РЗ обосновано копиями товарных накладных, опосредующих поставку товара после возбуждения производства по делу о банкротстве должника, суд первой инстанции правомерно констатировал текущий характер таких требований и прекратил производство по заявлению Компании в этой части. 

Доводы подателя жалобы о том, что данные требования являются реестровыми, поскольку основаны на договорах поставки, заключенных ранее даты возбуждения производства по настоящему делу, основаны на неверном толковании приведенной нормы права.

Суд кассационной инстанции также не усматривает оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций о неподтвержденности надлежащими доказательствами требования Компании в оставшейся части.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Закона.

Согласно пункту 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. 

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд внешним управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов. 

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В данном случае заявленное Компанией требование основано на обязательствах Общества из заключенных сторонами договорах поставки. 

Согласно абзацу четвертому статьи 2 Закона о банкротстве под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статьям 509 и 510 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Как следует из материалов дела, Компания обосновала свое требование поставкой товара в адрес Общества и представила копии товарных накладных и акты сверки. 

Суд первой инстанции неоднократно предлагал Компании представить иные  доказательства в подтверждение факта поставки товара Общества.

Такие доказательства, а именно, заявки на поставку товара, доверенности лиц на получение товара для должника, бухгалтерскую документацию, перевозочные документы, сертификаты (паспорта), подтверждающие качество  поставленного товара, спецификации Компания не представила. 

При таком положении суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для включения требования Компании в реестр требований кредиторов Общества. 

Доводам Компании о достаточности для признания требования обоснованным предоставленных в опровержение возражений конкурсного управляющего документов, а именно,  доказательств приобретения Компанией части товара у сторонних поставщиков, технической документации на часть  товара, апелляционным судом дана надлежащая оценка.

Суд апелляционной инстанции правомерно указал, что в отсутствие транспортных накладных, путевых листов и иных доказательств фактической передачи товаров Обществу представленные Компанией документы не влияют на оценку собранных по обособленному спору доказательств, поскольку подтверждают лишь факт приобретения товара Компанией у иных лиц, но не подтверждают его продажу должнику.

Апелляционный суд также обоснованно отметил, что из представленных Компанией документов следует, что товары (стальные листы, трубы, песок) находились на хранении у Компании в течение года до даты составления представленных в настоящее дело товарных накладных, при этом отсутствует возможность соотнести товар, приобретенный Компанией, с указанным в спорных товарных накладных ввиду различия единиц измерения, качественных показателей товаров.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2017 по делу № А56-42909/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Магистраль» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

Е.Н. Бычкова

 А.В. Яковец