АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-2776/2017

г. Белгород

27 июня 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 20 июня 2017 года

Полный текст решения изготовлен 27 июня 2017 года

Арбитражный суд Белгородской области

в составе судьи Мирошниковой Ю. В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудио/видео записи помощником судьи Вдовенко Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (г.Кушва, Свердловская область)

к ОАО "КОЛОС" (ул. Мичурина, 48, г. Белгород, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

третье лицо: АО "Регистраторское общество "СТАТУС" (ул.Новорогожская, д.32, стр.1, г.Москва)

об обязании произвести выкуп акций и взыскании 4 888 255 руб. 83 коп.

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО2, доверенность № 31 АБ 0955611 от 06.02.2017;

от ответчика: ФИО3, доверенность № 4 от 16.01.2017;

от третьего лица: представитель не явился;

от ФИО4: ФИО5, доверенность 77АВ 4627224 от 09.06.2017;

установил:

Акционер ОАО "КОЛОС" ФИО1 обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском (с учетом уточнений) к ОАО "КОЛОС":

- о взыскании 4 650 242,22 рублей долга по дивидендам, процентов за пользование денежными средствами, начисленных на сумму основного долга (4 650 242,22 рублей) по день фактического исполнения обязательства исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды;

- обязании выкупить обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Колос», государственный регистрационный номер выпуска 26-1п-181, в количестве 493 штуки по цене за 1 (одну) акцию в размере 21 596  рублей на общую сумму 10 646 828 рублей;

- о взыскании процентов за пользование денежными средствами, начисленных на сумму основного долга (10 646 828 рублей) за период с 13 февраля 2017 года по день фактического исполнения обязательства исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды;

- о взыскании 75 500 рублей судебных расходов на оплату услуг представителя, 4140 рублей расходов на  получение выписок, 1200 рублей расходов на оформление доверенности, 464 руб. 80 коп. почтовых расходов.

В обоснование исковых требований истец ссылается на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательства по выплате дивидендов за  2013, 2014 и 2015 года, решение о выплате которых было принято 29 ноября 2016 г. Сумма дивидендов  истцу не выплачена. Задолженность составила 4 650 242,22 рублей. В связи с просрочкой выплаты истцом начислены проценты на основании ст. 395 ГК РФ.

Кроме того, истец ссылается на то, что ответчик в нарушение п. 1 ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не выкупил акции истца.

Ответчик иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве.

В ходе судебного разбирательства ответчик ходатайствовал о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу №А40-87952/17-45-786. Данное ходатайство судом отклонено в связи с отсутствием предусмотренных ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса РФ оснований для приостановления производства по делу.

Выслушав объяснения сторон, изучив материалы дела, суд считает иск  подлежащим удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

Из материалов дела видно, что ФИО1 является акционером ОАО "КОЛОС" и владеет 493 шт. обыкновенными бездокументарными акциями ответчика.

Указанное обстоятельство подтверждается выпиской из реестра акционеров                   ОАО "КОЛОС" от 27.04.2017 г.

29.11.2016 г. состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "КОЛОС". Представитель истца на указанном собрании акционеров не присутствовал.

Указанный  внеочередным общим собранием акционеров ОАО "КОЛОС" приняты решения о выплате дивидендов по итогам деятельности общества за 2013, 2014 и 2015 года, рассмотрены вопросы об одобрении предложенных к рассмотрению крупных сделок общества.

Исходя из количества принадлежащих ФИО1 акций (493 шт.), сумма дивидендов, причитающаяся к выплате ФИО1, составила  4 650 242 руб. 22 коп.

Поскольку дивиденды не выплачены, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с частью 1 статьи 42 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев отчетного года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Согласно пункту 6 статьи 42 Федерального закона "Об акционерных обществах"  срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, не должен превышать 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

Решением о выплате дивидендов по обыкновенным акциям открытого акционерного общества «Колос» дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, установлена - 11.12.2016г.

По состоянию на 18 ноября 2016 года истец числился в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и, соответственно в списке лиц, имеющих право на получение дивидендов за  2013, 2014 и 2015 года.

Как установлено судом, окончательный срок выплаты дивидендов – до 20 января 2017 года.

Список лиц, имеющих право получения дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате соответствующих дивидендов (абзац 2 пункта 4 статьи 42 Закона).

Акционер, внесенный в такой список и впоследствии переставший быть участником акционерного общества, сохраняет свое право на получение указанных сумм.

В случае невыплаты объявленных дивидендов в установленный срок акционер вправе обратиться с иском в суд о взыскании с общества причитающейся ему суммы дивидендов, а также процентов за просрочку исполнения денежного обязательства на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. Между тем, сумма объявленных дивидендов ФИО1 в установленный срок не выплачена. Задолженность составила 4 650 242 руб. 22 коп. 

За неправомерное пользование ответчиком чужими денежными средствами за период с 21.01.2017 по 20.06.2017 истцом начислены проценты в размере 186 455 руб. 60 коп.  Размер начисленных процентов судом проверен и признан верным.

Согласно п. 1 ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" если иное не предусмотрено федеральным законом, акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.

В силу абз. 1 п. 4 ст. 76 Закона № 208-ФЗ, по прошествии 75 дней с даты принятия решения о совершении крупных сделок на собрании 29.11.2016 года, ОАО "КОЛОС" обязано выкупить акции у акционеров.

22.12.2016 г. истцом в адрес ответчика направлено требование провести выкуп принадлежащих истцу 493 штук акций ОАО "КОЛОС" по цене за 1 (одну) акцию в размере 21 596 (двадцать одна тысяча пятьсот девяносто шесть) рублей на общую сумму                             10 646 828 (десять миллионов шестьсот сорок шесть тысяч восемьсот двадцать восемь) рублей через регистратора общества - Акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС».

Вместе с тем, требования истца ответчиком не исполнены, акции ОАО "КОЛОС" ответчиком не выкуплены.

Ссылка ответчика на отсутствие у истца права собственности на 493 шт. обыкновенных акций ОАО "КОЛОС" опровергается представленными в материалы дела выпиской из реестра акционеров  ОАО "КОЛОС" от 27.04.2017 г., справкой об операциях, проведенных по лицевому счету за период с 01.11.2016 по 26.04.2017.

Довод ответчика о том, что на дату проведения  внеочередного общего собрания ФИО1 не обладал необходимым пакетом акций, так как заключил договор купли-продажи акций от 07.11.2016, несостоятелен, поскольку само по себе подписание договора купли-продажи акций не влечет переход права собственности на акции от продавца к покупателю, для этого необходимо внесение соответствующих записей в реестр акционеров в установленном законом порядке.

Таким образом, поскольку в срок не позднее 13.02.2017 акции не выкуплены,  истцом правильно определена стоимость 493 шт. обыкновенных акций ОАО "КОЛОС" на сумму 10 646 828 рублей.

За неправомерное пользование ответчиком чужими денежными средствами  за период с 14.02.2017 по 20.06.2017 истцом начислены проценты в размере 356 887 руб. 52 коп.  Размер начисленных процентов судом проверен и признан верным.

С учетом изложенного, исковые требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Истцом заявлены к взысканию расходы на оплату услуг представителя в сумме                        75 500 руб.

Согласно части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого был принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Факт несения ответчиком расходов на оплату услуг представителя, в заявленном размере суд  считает доказанным, поскольку он подтвержден доказательствами, отвечающими признакам относимости, допустимости и достоверности (квитанции к приходному кассовому ордеру №45 от 01.06.2017, №31 от 04.04.2017, №40 от 14.05.2017). 

Оценивая разумность заявленных судебных издержек,  суд  должен  учитывать объём совершенных представителем действий по составлению документов, сбору доказательств, количество явок в судебное заседание, длительность и сложность процесса, сложившуюся в регионе стоимость оплаты услуг представителя по данной категории дел в арбитражных судах, а также иные обстоятельства, которые, по мнению  суда,  влияют  на  размер взыскиваемых расходов. 

Суд расценивает заявленную сумму расходов на оплату услуг представителя  разумной.

Расходы  на  получение выписок в сумме 4140 рублей, расходы по оформлению доверенности в сумме 1200 рублей, почтовые расходы в сумме 464 руб. 80 коп. подлежат возмещению за счет ответчика.

Госпошлина и судебные расходы на представителя в соответствии со статьёй 110 АПК РФ относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить полностью.

Взыскать с ОАО "КОЛОС" (ул. Мичурина, 48, г. Белгород, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО1 (г.Кушва, Свердловская область) 4 650 242 руб. 22 коп. долга по дивидендам, 186 455 руб. 60 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.01.2017 по 20.06.2017, с 21.06.2017 начислять проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму основного долга (4 650 242 руб. 22 коп.) по день фактического исполнения обязательства, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Обязать ОАО "КОЛОС" (ул. Мичурина, 48, г. Белгород, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) выкупить у ФИО1 (г.Кушва, Свердловская область) обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "КОЛОС", государственный регистрационный номер выпуска 26-1п-181, в количестве 493 штуки по цене за 1 (одну) акцию в размере 21 596 рублей на общую сумму 10 646 828  рублей.

Взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 14.02.2017 по 20.06.2017 в сумме 356 887 руб. 52 коп.,  с 21.06.2017 начислять проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму основного долга (10 646 828 руб. 00 коп.) по день фактического исполнения обязательства, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Взыскать с ОАО "КОЛОС" (ул. Мичурина, 48, г. Белгород, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО1 (г.Кушва, Свердловская область) 75 500 рублей судебных расходов на оплату услуг представителя, 4140 рублей расходов на  получение выписок, 1200 рублей расходов на оформление доверенности, 464 руб. 80 коп. почтовых расходов, всего – 81 304 руб. 80 коп.       

Взыскать с ОАО "КОЛОС" (ул. Мичурина, 48, г. Белгород, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  в доход федерального бюджета 101 363 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.

Судья

Мирошникова Ю. В.