﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

29 апреля 2021 года

Дело №

А56-43618/2017

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Колесниковой С.Г.,               Троховой М.В., 

при участии  от ЗАО «СМУ-11 Метрострой» и его конкурсного управляющего Кучерова Д.В. представителя Максименко Д.О. (доверенность от 03.12.2020), от ОАО «Метрострой» представителя Башевой С.В. (доверенность от 04.02.2021),

рассмотрев 26.04.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Строительно-монтажное управление – 11 Метрострой» Кучерова Дениса Владимировича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.09.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2021 по делу № А56-43618/2017/сд.7,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2018 в отношении закрытого акционерного общества «Строительно-монтажное управление - 11 Метрострой», адрес: 191014, Санкт-Петербург, ул. Некрасова, д. 32, ОГРН 1027809188307, ИНН 7825103970 (далее – Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Михайлов Дмитрий Михайлович. 

Решением от 12.04.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кучеров Денис Владимирович. 

Конкурсный управляющий Кучеров Д.В. обратился с заявлением о признании недействительными сделками актов зачёта встречных требований от 31.05.2016 № 61, от 30.06.2016 № 148, от 31.07.2016 № 187, от 31.08.2016 № 220, № 219, № 221, № 217, № 222, № 218, № 223, № 224, № 226, № 225, от 30.09.2016 № 252, от 31.12.2016 № 318, № 319, № 315, № 320 между Обществом и открытым акционерным обществом по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге «Метрострой», адрес: 190013, Санкт-Петербург, Загородный пр., д. 52А, лит. А, пом. 1Н, ОГРН 1027810253679, ИНН 7813046910 (далее – Компания), применении последствий недействительности сделок в виде восстановления задолженности Компании и Общества в размере 32 060 084 руб. 66 коп. 

Определением от 29.09.2020 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего было отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2021 определение от 29.09.2020 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Кучеров Д.В. просит отменить определение от 29.09.2020 и постановление от 15.01.2021, принять по делу новый судебный акт - о признании недействительными оспариваемых актов зачёта встречных требований и применении последствий недействительности сделок в виде восстановления задолженности Компании и Общества  в размере 32 060 084 руб. 66 коп. Податель кассационной жалобы полагает, что судами не было учтено, что ответчик является контролирующим должника лицом и имел возможность влиять на его финансовые показатели, а также объем денежных средств, оперируемых должником.

В отзыве на кассационную жалобу  Компания просит в удовлетворении жалобы отказать, оставить в силе обжалуемые судебные акты.  

В судебном заседании представитель Общества и конкурсного управляющего поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Компании против удовлетворения жалобы возражала.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, между Обществом и Компанией подписаны следующие акты зачёта встречных требований о прекращении взаимных обязательств должника и Компании взаимозачетом: 

-  31.05.2016 № 61 на сумму 437 175 руб. 20 коп.; 

- 30.06.2016 № 148 на сумму 235 630 руб. 85 коп.; 

- 31.07.2016 № 187 на сумму 3 454 849 руб. 93 коп.; 

- 31.08.2016 № 220 на сумму 63 540 руб.; 

- 31.08.2016 № 219 на сумму 250 983 руб.; 

-  31.08.2016 № 221 на сумму 63 540 руб.; 

-  31.08.2016 № 217 на сумму 128 246 руб. 74 коп.; 

- 31.08.2016 № 222 на сумму 209 628 руб.; 

- 31.08.2016 № 218 на сумму 282 147 руб. 25 коп.; 

- 31.08.2016 № 223 на сумму 13 300 руб.; 

- 31.08.2016 № 224 на сумму 122 134 руб. 24 коп.; 

- 31.08.2016 № 226 на сумму 374 503 руб. 15 коп.; 

- 31.08.2016 № 225 на сумму 1 121 373 руб. 09 коп.; 

- 30.09.2016 № 252 на сумму 4 205 413 руб. 38 коп.; 

- 31.12.2016 № 318 на сумму 1 212 497 руб.; 

- 31.12.2016 № 319 на сумму 3 698 819 руб. 62 коп.; 

- 31.12.2016 № 315 на сумму 7 510 707 руб. 10 коп.; 

- 31.12.2016 № 320 на сумму 8 675 542 руб. 11 коп. 

Общий размер прекращённых встречных обязательств составил                       32 060 084 руб. 66 коп. 

Ссылаясь на то, что акты представляют собой сделки, направленные на причинение вреда кредиторам, конкурсный управляющий оспорил их по правилам пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). 

Судами установлено, что оспариваемые конкурсным управляющим должника сделки заключены в период с 31.05.2016 по 31.12.2016, заявление о признании Общества банкротом принято судом к производству 11.08.2017.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. При этом предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Суды пришли к выводу о том, что заявителем не представлено доказательств наличия совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в данном случае отсутствуют признаки совершения сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, а также доказательства причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Изучив имеющиеся доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзывах на нее, суд кассационной инстанции не находит правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

 В рассматриваемом случае суды пришли к выводу о том, что прекращение существовавших взаимных обязательств путем проведения зачета имело равноценный характер, в результате совершения оспариваемых сделок уменьшения конкурсной массы не произошло. Оспариваемые сделки, помимо реального характера, являются возмездными и равноценными, что исключает их признание недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также по статье 61.3 Закона, принимая во внимание сроки совершения сделок. 

В отсутствие такого условия, как причинение в результате совершения сделок вреда имущественным правам кредиторов, наличие у должника признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества) и аффилированность сторон сделок, даже будучи доказанными, сами по себе не имеют правового значения, так как не являются самостоятельными основаниями для признания сделок недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом недоказанности конкурсным управляющим обстоятельств причинения вреда имущественным правам кредиторов Общества  вследствие совершения зачетов выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными являются верными, сделанными при правильном применении норм материального права к фактическим обстоятельствам дела.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, а, по существу, сводятся к несогласию с оценкой представленных доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела.

Основания для иной оценки обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.09.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2021 по делу № А56-43618/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Строительно-монтажное управление – 11 Метрострой» Кучерова Дениса Владимировича - без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

 

С.Г. Колесникова

М.В. Трохова