РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-71066/22-142-529

г. Москва

14 сентября 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 13 сентября 2022 года

Решение в полном объеме изготовлено 14 сентября 2022 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Немтиновой Е.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Искендеровым Т.Б.,

рассмотрев дело № А40-71066/22-142-529 по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СДИ ГРУПП" (121248, ГОРОД МОСКВА, КУТУЗОВСКИЙ ПРОСПЕКТ, ДОМ 3, ПОМЕЩЕНИЕ 1, ОГРН: 1157746847015, Дата присвоения ОГРН: 15.09.2015, ИНН: 7704329267, КПП: 773001001, Конкурсный управляющий: Сенцов Андрей Сергеевич) 

 к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "МОСАЗЕРВИНЗАВОД" (115088, ГОРОД МОСКВА, ЮЖНОПОРТОВАЯ УЛИЦА, ДОМ 30, СТРОЕНИЕ 1, ОГРН: 1027700287636, Дата присвоения ОГРН: 07.10.2002, ИНН: 7701003490, КПП: 772301001) 

о взыскании задолженности в размере 30 000 000 руб., процентов в размере 5 695 949 руб. 95 коп., процентов с 04.04.2022 по дату фактического погашения задолженности,

при участии:

От истца –     Гнидиченко Д.А. доверенность 

От ответчика – Безрученкова М.А. доверенность, Шипилов А.Ю. доверенность 

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СДИ ГРУПП" в лице конкурсного управляющего Сенцова Андрея Сергеевича  обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СДИ ГРУПП" в взыскании задолженности в размере 30 000 000 руб., процентов за неправомерное удержание денежных средств по ст. 395 ГК РФ в размере 5 695 949 руб.  95 коп., процентов за неправомерное удержание денежных средств по ст. 395 ГК РФ за период с 04.04.2022 г. по дату фактического погашения суммы задолженности, производимые по правилам, предусмотренным ст. 395 ГК РФ.

Ответчик представил отзыв на иск, в котором просит в иске отказать, ссылаясь на расторжение данных договоров по соглашению сторон и зачет обеспечительных платежей в счет неисполненных истцом финансовых обязательств.

В судебном заседании представитель истца поддержал иск, однако не отрицал факт зачета обеспечительного платежа, представитель ответчика против иска возражал по изложенным в отзыве основаниям. Выслушав представителей сторон, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 27.01.2022 года по делу №А40-45218/21-174-138 ООО «СДИ Групп» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Сенцов Андрей Сергеевич.

В соответствии с пунктом 2 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий обязан предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном Федеральным законом.

Между ООО «СДИ Групп» и АО «МОСАЗЕРВИНЗАВОД» 05.05.2017 был заключен договор №272/СА субаренды нежилого помещения, согласно которому АО«МОСАЗЕРВИНЗАВОД» предоставляет, а ООО «СДИ Групп» принимает во временное владение и пользование в срок до 05 апреля 2018 г. нежилое помещение общей площадью 318,2 кв. м на 1 этаже, помещение IV, комнаты №1,2,3,4,5,6,7,9,10,10а; в подвале, помещение I, комнаты №14,14а,15,16,17,18,19,20, здания, расположенного по адресу: г. Москва, Кутузовский проспект, д. 3.

Впоследствии 20.03.2018 было заключено дополнительное соглашение №1 к договору №272/СА от 05.05.2017 о продлении срока действия договора на следующие 11 месяцев, то есть с 06.04.2018 г. по 05.03.2019 г. включительно.

Кроме того, 05.05.2017 между ООО «СДИ Групп» и АО «МОСАЗЕРВИНЗАВОД» был заключен договор №273/СА субаренды нежилого помещения, согласно которому АО «МОСАЗЕРВИНЗАВОД» предоставляет, а ООО «СДИ Групп» принимает во временное владение и пользование в срок до 05 апреля 2018 г. нежилое помещение общей площадью 535,8 кв. м на 1 этаже, помещение III, комнаты №1,2,3,4,5,6,7,8,9,10; в подвале, помещение I, комнаты №10,12,13, здания, расположенного по адресу: г. Москва, Кутузовский проспект, д. 3..

Впоследствии 20.03.2018 было заключено дополнительное соглашение №1 к договору №273/СА от 05.05.2017 о продлении срока действия договора на следующие 11 месяцев, то есть с 06.04.2018 г. по 05.03.2019 г. включительно.

Также, 19.09.2017 г. между ООО «СДИ Групп» и АО «МОСАЗЕРВИНЗАВОД» был заключен договор     №554/СА     субаренды     нежилого     помещения,     согласно     которому АО «МОСАЗЕРВИНЗАВОД» предоставляет, а ООО «СДИ Групп» принимает во временное владение и пользование в срок до 31 июля 2018 г. нежилое помещение общей площадью 559,9 кв. м на 1 этаже, помещение I, комнаты №1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,11,12,12а, 13,14,14а, 15,16,16а, 17,18,18а, 186 здания, расположенного по адресу: г. Москва, Кутузовский проспект, д. 3.

Впоследствии 01.08.2018 г. было заключено дополнительное соглашение №1 к договору №554/СА от 19.09.2017 о том, что договор вступает в силу от даты его подписания Сторонами и действует в течение 11 месяцев, то есть до 30 июня 2019 г. включительно.

В обоснование иска истец указал следующее: стороны, руководствуясь положениями ст. 381.1 ГК РФ, договорились о том, что в качестве обеспечительного платежа, субарендатор в течение 25 дней с даты подписания настоящего соглашения вносит сумму в размере 13 196 697,77 рублей. НДС не облагается, в счет обеспечения своих обязательств по возмещению возможного ущерба помещения арендодателя; конкурсный управляющий, проанализировав банковские выписки по расчетным счетам ООО «СДИ Групп», а также договоры аренды, заключенные между ООО «СДИ Групп» и АО «МОСАЗЕРВИНЗАВОД» выявил, что ООО «СДИ Групп» оплатило АО «МОСАЗЕРВИНЗАВОД» 23.08.2018 - 6 597 279,70 руб. с назначением платежа «Оплата обеспечительного платежа по договору субаренды нежилого помещения №272/СА от 05.05.2017 г.», 23.08.2018 - 10 206 022,53 руб. с назначением платежа «Оплата обеспечительного платежа по договору субаренды нежилого помещения №273/СА от 05.05.2017 г.», 23.08.2018 - 13 196 697,77 руб. с назначением платежа «Оплата обеспечительного платежа по договору субаренды нежилого помещения №554/СЛ от 19.09.2017 г.»; вместе с тем, по окончанию договоров субаренды ответчиком обеспечительные платежи в сумме 30 000 000 рублей возвращены не были, на данный момент задолженность АО «МОСАЗЕРВИНЗАВОД» перед ООО «СДИ Групп» составляет 30 000 000 рублей; ответчик без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований неосновательно получил денежные средства, принадлежащие истцу, в связи с чем согласно статьям 1102, 1107 и 395 ГК РФ обязан возвратить сумму неосновательного обогащения и уплатить начисленные проценты за пользование чужими денежными средствами с того времени, когда ответчик узнал или должен был узнать о неосновательности получения денежных средств (по договору №272/СА обеспечительный платеж в размере 6 597 279,70 рублей должен быть возвращен 06.03.2019 г.; по договору №273/СА обеспечительный платеж в размере 10 206 22,53 рубля должен быть возвращен 06.03.2019 г.; по договору №554/СА обеспечительный платеж в размере 13 196 697,77 рублей должен быть возвращен 01.07.2019 г.); сумма процентов за пользование ответчиком чужими денежными средствами за период с 06.03.2019 по 04.04.2022 на сумму 6 597 279,70 рублей составляет 1 327 986,85 руб., сумма процентов за пользование ответчиком чужими денежными средствами за период с 06.03.2019 на сумму 10 206 22,53 рублей составляет 2 054 401,90 руб., сумма процентов за пользование ответчиком чужими денежными средствами за период с 07.07.2019  на сумму 13 196 697,77 руб. составляет 2 313 561,20 руб. Претензионный порядок соблюден.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109  ГК РФ. При обращении в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения истец должен доказать факт возникновения на стороне ответчика неосновательного обогащения за счет истца, а также размер неосновательного обогащения.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требованиям закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

Возражая против иска, ответчик представил доказательства расторжения договоров по соглашению сторон, а также доказательства зачета обеспечительных платежей в счет имевшихся задолженностей истца по арендным платежам, а также акты сверок, согласно которым по результатам зачетов задолженность ответчика в пользу истца отсутствует.

В соответствии с ч. 2 ст. 621 ГК РФ если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок.

Так, ООО «СДИ Групп» после истечения срока указанных выше договоров субаренды нежилые помещения истцу не возвратило, продолжало пользоваться арендованным имуществом при отсутствии возражений со стороны АО «Мосазервинзавод». 

Доказательства обратного истцом в материалы дела не представлены. Таким образом, указанные договоры аренды были после истечения их срока возобновлены на неопределенный срок на тех же условиях, включая условие о размере арендных платежей.

Впоследствии спорные  договоры субаренды были расторгнуты путем заключения между истцом и ответчиком  Соглашения от 31.08.2020 г. о расторжении договора №554/СА субаренды нежилого помещения от 19.09.2017 г., Соглашения от 31.07.2020 г.   о расторжении договора №272/СА субаренды нежилого помещения от 05.05.2017 г., Соглашения от 31.07.2020 г. о расторжении договора №273/СА субаренды нежилого помещения от 05.05.2017 г.

В п. 2 указанных Соглашений и расторжении стороны зафиксировали размер задолженности истца перед ответчиком по арендным платежам по каждому из договоров субаренды. Также в  п. 5 указанных Соглашений их стороны договорились о том, что выплаченные истцом суммы обеспечительных платежей будут засчитаны в счет погашения задолженностей по арендным платежам.

Нежилые помещения были переданы истцом ответчику из аренды 31.07.2020 г., 31.07.2020 г. и 31.08.2020 г. соответственно, что подтверждается соответствующими актами приема-передачи (представлены ответчиком и приобщены к материалам дела).

После возврата нежилых помещений ответчику стороны подписали Акты сверки взаимных расчетов по каждому из договоров субаренды от 31.07.2020 г., 31.07.2020 г. и 31.08.2020 г. соответственно. В каждом из указанных актов стороны зафиксировали задолженность истца перед ответчиком по арендным платежам, оставшуюся после зачета обеспечительных платежей в счет погашения задолженности по арендным платежам.

В соответствии с ч. 1 ст. 381.1 ГК РФ денежное обязательство, в том числе обязанность возместить убытки или уплатить неустойку в случае нарушения договора, и обязательство, возникшее по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 1062 настоящего Кодекса, по соглашению сторон могут быть обеспечены внесением одной из сторон в пользу другой стороны определенной денежной суммы (обеспечительный платеж). Обеспечительным платежом может быть обеспечено обязательство, которое возникнет в будущем. При наступлении обстоятельств, предусмотренных договором, сумма обеспечительного платежа засчитывается в счет исполнения соответствующего обязательства.

Таким образом, ответчик был вправе зачесть перечисленные истцом суммы обеспечительных платежей в счет погашения задолженности по арендным платежам, с чем истец согласился в указанных выше Соглашениях о расторжении договоров аренды, а также подтвердил подписанием актов сверок взаимных расчетов. Согласно статье 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения или процессуальных действий.  Согласно пункту 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Поскольку конкурсный управляющий не доказал обоснованность заявленных им требований, в иске о взыскании с ответчика задолженности и процентов надлежит отказать с отнесением расходов по оплате государственной пошлины на истца.

Руководствуясь статьями 64-66, 71, 75, 110, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СДИ ГРУПП" (ОГРН: 1157746847015, ИНН: 7704329267) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 200 000  руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья                                                                                                                Е.В. Немтинова