943/2023-122015(1) 

 

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности определения арбитражного суда  

10 июля 2023 года Дело № А65-30510/2020  гор. Самара 11АП-7072/2023  Резолютивная часть постановления оглашена 03 июля 2023 года.  

Полный текст постановления изготовлен 10 июля 2023 года. 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Гадеевой Л.Р., судей Гольдштейна Д.К., Машьяновой А.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрев 03 июля 2023 года в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале № 2,  

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РАШ Логистик Групп» на  определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.03.2023, вынесенное по заявлению  общества с ограниченной ответственностью «РАШ Логистик Групп» к общества с ограниченной  ответственностью «Электронный брокер» о признании недействительными результатов торгов по  реализации имущества должника и договора купли-продажи имущества, заключенного по  результатам торгов  

в рамках дела № А65-30510/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной  ответственностью «Казанский завод современной упаковки»,  

при участии в судебном заседании: 

от Банка «Траст» (ПАО) – представитель ФИО2 по доверенности от 06.07.2021;  

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.08.2021 (резолютивная часть)  общество с ограниченной ответственностью «Казанский завод современной упаковки» (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>), признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него  открыта процедура конкурсного производства сроком на пять месяцев (до 05.01.2022); конкурсным  управляющим утвержден ФИО3, член ассоциации арбитражных  управляющих саморегулируемой организации «Центральное агентство арбитражных управляющих».  

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении  него процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 144 от  14.08.2021.  

В Арбитражный суд Республики Татарстан 20.12.2022 поступило заявление ООО «РАШ  Логистик Групп» о признании результатов торгов по реализации имущества ООО «Казанский завод  современной упаковки» в ходе конкурсного производства и договор купли-продажи имущества,  заключенного по результатам торгов, недействительными в части реализованного как залогового  имущества Челночных круглоткацких станков Alpha 6 с инвентарными номерами 4-05646-00002 (инв   № 23), 14-05647-00002 (инв № 24), 14-05622-00002 (инв № 39),14- 05623-00002 (инв № 40), 14-0562400002 (инв № 41), 14-05625-00002 (инв № 42), 14- 05626-00002 (инв № 43),14-05627-00002 (инв № 44),  14-05628-00002 (инв № 45), 14- 05629-00002 (инв № 46), 14-05630-00002(инв № 47), 14-05631-00002  (инв № 48), 14- 05532-00002 (инв № 49),14-05533-00002 (инв № 50), 14-05534-00002 (инв № 51), 1405535-00002 (инв № 52), 14-05536-00002 (инв № 53), 14-05534-00002 (инв № 54), и применить  последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции.  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.03.2023 заявленные требования  оставлены без удовлетворения.  

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, общество с  ограниченной ответственностью «РАШ Логистик Групп» обратилось в Одиннадцатый арбитражный  апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда  Республики Татарстан от 10.03.2023 по делу № А65-30510/2020 отменить, принять новый судебный  акт.  

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2023  апелляционная жалоба оставлена без движения. Заявителю предложено устранить обстоятельства,  послужившие основанием для оставления апелляционной жалобы без движения в срок до 22.05.2023.  

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2023  апелляционная жалоба принята к производству.  

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и  месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого  арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с  порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.  

В судебном заседании представитель Банка «Траст» (ПАО) возражал относительно доводов,  изложенных в апелляционной жалобе.  

Инны лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте  рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о  времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного  апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не  обеспечили.  

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц,  участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного  разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.  

Судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц,  участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения  апелляционной жалобы и не явившихся в судебное заседание, в порядке, предусмотренном главой  34 АПК РФ.  

Рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в  обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность  применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм  процессуального права, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный  апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного акта.  

В соответствии со ст. 32 Закона о банкротстве и ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности  (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным  процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными  федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).  

Как следует из материалов дела, общество «РАШ Логистик Групп» обратилось в арбитражный  суд с заявлением о признании недействительными результатов торгов по реализации имущества  ООО «Казанский завод современной упаковки» в ходе конкурсного производства и договора купли-продажи имущества, заключенного по результатам торгов, в части реализованного как залогового  имущества Челночных круглоткацких станков Alpha 6 с инвентарными номерами 4-05646-00002  (инв № 23), 14-05647-00002 (инв № 24), 14-05622-00002 (инв № 39),14-05623-00002 (инв № 40), 1405624-00002 (инв № 41), 14-05625-00002 (инв № 42), 14-05626-00002 (инв № 43),14-05627-00002 (инв   № 44), 14-05628-00002 (инв № 45), 14-05629-00002 (инв № 46), 14-05630-00002(инв № 47), 14-0563100002 (инв № 48), 14-05532-00002 (инв № 49),14-05533-00002 (инв № 50), 14-05534-00002 (инв № 51),  14-05535-00002 (инв № 52), 14-05536-00002 (инв № 53), 14-05534-00002 (инв № 54).  

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого  доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их  

совокупности, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для  удовлетворения заявленных требования, обоснованно исходя при этом из следующего.  

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в Арбитражный суд  Республики Татарстан поступили заявления (вх.22342, вх.22863) общества с ограниченной  ответственностью «РАШ Логистик Групп», г.Астрахань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о  разрешении разногласий по порядку, срокам и условиям продажи залогового имущества общества с  ограниченной ответственностью «Казанский завод современной упаковки» (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>).  

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от  19.09.2022 в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «РАШ Логистик  Групп» о фальсификации доказательств, отказано. В удовлетворении заявлений (вх.22342, вх.22863)  общества с ограниченной ответственностью «РАШ Логистик Групп» о разрешении разногласий по  порядку, срокам и условиям продажи залогового имущества общества с ограниченной  ответственностью «Казанский завод современной упаковки» (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>) отказано.  

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от  21.04.2021 установлено, что задолженность ООО «КЗСУ» перед ПАО БАНК «ТРАСТ» в размере  

344 727 336,38 руб., вытекающая из договоров кредитных линий № 0404-14-2-0 от 18.06.2014 и №  0451-14-2-0 от 25.09.2014 обеспечена следующим недвижимым и движимым имуществом:  

- Здание, назначение: «Одноэтажное здание производственно-складского назначения с  встроенным 2-этажным офисом», расположенное по адресу: Республика Татарстан, г. Казань, р-н  Московский, ул. Восстания, д. 100, общей площадью 6 739,5 кв.м., кадастровый (условный) номер  16:50:200106:983;  

- Земельный участок, на котором находится Нежилое здание, расположенное по адресу:  

<

...> общей площадью 8810 кв.м., кадастровый номер:  16:50:200106:305, категории земель: земли населенных пунктов; вид разрешенного использования  земельного участка: под промышленную площадку,  

- оборудование, перечень Предмета залога, указанного в Приложении № 1 к Договору о залоге  оборудования № Т-1/0404-14-2-0 от 23.06.2016 и к Договору о залоге оборудования № Т-1/0451-14- 2- 0 от 23.06.2016.  

Судом также установлен конкретный перечень залогового оборудования, который  соответствует Приложениям № 1 к Договорам залога:  

1) Линия по производству тканого полипропиленового рукава от 300 до 850мм: Лентовытяжной комплекс starEX 1500S 120/30TD; Намотчик twinTAPE 200LX; Шпуля для бобины алюминиевая, ВВСА218-40, 32000 шт.; Челночный круглоткацкий станок, Alpha 6, 32 шт.; Комплекс ламинации, stacoTEC 1500; ФИО4 нанесения печати, remFLEX 6200; 2) Линия для производства тканных полипропиленовых мешков: ФИО4 для продольной резки slitTEC 700; Конверсионный комплекс ad*starKON 60, 2 шт.; Гидравлический пресс baleTEC, 2 шт.; Комплекс вторичной переработки resoSTAR universal 65; Лабораторное оборудование, MLAB-00000. 

Наличие недвижимого имущества, и факт наличия залоговых прав на него со стороны ПАО  БАНК «ТРАСТ» также установлен судом.  

Таким образом, состав и факт наличия залогового имущества установлен судебным актом,  вступившим в законную силу (ч. 2 ст. 69 АПК РФ).  

В силу абз. 1 - 2 п. 2 ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан принять в  ведение имущество должника, провести инвентаризацию такого имущества, а также включить в  ЕФРСБ сведения о результатах инвентаризации имущества должника в течение трех рабочих дней с  даты ее окончания.  

Порядок инвентаризации имущества определяется Методическими указаниями по  инвентаризации имущества, в п. 1.4 которых сформулирована цель названного действия, состоящая  

в выявлении фактического наличия имущества, сопоставлении фактического наличия имущества с  данными бухгалтерского учета и проверке полноты отражения в учете обязательств.  

Согласно п. 2.5 Методических указаний сведения о фактическом наличии имущества и  реальности учтенных финансовых обязательств записываются в инвентаризационную опись или  акты инвентаризации.  

Судом первой инстанции установлено, что 19.09.2021 сообщением № 7354381 от 19.09.2021  конкурсным управляющим ФИО3 опубликованы результаты инвентаризации, и  согласно инвентаризационной описи № 1 от 17.09.2021 управляющим было выявлено имущество,  находящееся в залоге у ПАО БАНК «ТРАСТ», в полном объеме, при этом имущество соответствует  установленному перечню в определении Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.04.2021.  

На условиях утвержденного Положения о реализации имущества должника, спорное имущество  реализовано на торгах.  

Оспаривая результаты проведенных торгов, ООО «Раш Логистик Групп» указывало, что часть  имуществ, а именно 18 из 32 входящих в реализуемую в едином лоте производственную линию по  производству тканого полипропиленового рукава челночных круглоткацких станков Alpha 6 и отнесенных в  соответствии с положением к залоговому имуществу, не обременена залогом. Это обстоятельство, по  мнению заявителя, порочит проведенные в ходе конкурсного производства торги по реализации спорного  имущества, как и порочит соглашение, заключенное в результате их проведения.  

Между тем судом первой инстанции учтено, что приведенное заявителем в обоснование его  требования обстоятельство ранее изучалось судами, в результате чего был сделан вывод об ошибочности  суждений ООО «Раш Логистик Групп». При этом данное обстоятельство не является основанием для  признания самих торгов по реализации имущества должника недействительными и не способно  опорочить договор, заключенный в результате их проведения.  

В частности, как указано выше, ранее в рамках настоящего дела о банкротстве рассмотрен  обособленный спор по заявлению ООО «Раш Логистик Групп» о разрешении разногласий, возникших  между с конкурсным управляющим и кредитором об условиях и порядке реализации имущества ООО  «КЗСУ». В обоснование заявления, послужившего поводом данного разбирательства, ООО «Раш Логистик  Групп» приводило те же обстоятельства, что приведены им в заявлении о признании недействительными  результатов торгов: ООО «Раш Логистик Групп» заявляло, что 18 из 32 проданных на спорных торгах  челночных круглоткацких станков Alpha 6 не обременены залогом.  

Рассмотрев указанное заявление ООО «Раш Логистик Групп», суд признал суждения заявителя  ошибочными, отнеся определением от 19.09.2022 спорные станки к залоговому имуществу должника.   

Судом первой инстанции с учетом изложенного отмечено, что на момент проведения спорных торгов  26.10.2022 ни у конкурсного управляющего, ни у третьих лиц не могло быть сомнения об отнесении всех  входящих в производственную линию по производству тканого полипропиленового рукава челночных  круглоткацких станков Alpha 6 к залоговому имуществу должника, поскольку несмотря на истечение сроков  обжалования определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.09.2022 апелляционная жалоба в  суд не поступала. Такая жалоба поступила в суд лишь спустя месяца после проведения торгов и более двух  месяцев с момента разрешения судом вопроса об отнесении спорных станков к залоговому  имуществу, а именно 23.11.2022.  

Указанное определение в силу п. 5 ст. 61 Закона о банкротстве подлежит немедленному  исполнению, а потому на момент проведения оспариваемых заявителем торгов судом уже была  внесена ясность в вопрос о правовом режиме ткацких станков. Данное имущество в полном объеме  обременено залогом. Основания для обратного суждения отсутствуют и в настоящее время,  поскольку определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.09.2022 не отменено.  

С учетом изложенного суд первой инстанции заключил, что утверждение ООО «Раш Логистик  Групп», что часть имущества должника, которая при его реализации отнесена конкурсным  управляющим к залоговому имуществу, таковым не является, противоречит установленным по делу  обстоятельствам. В свою очередь, заявитель, обращаясь в суд, стремиться пересмотреть выводы  суда, которые судом определены при рассмотрении иного обособленного спора по делу о  банкротстве ООО «КЗСУ», что недопустимо в силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ.  

В качестве основания для недействительности результатов спорных торгов ООО «Раш  Логистик Групп» указывало также на то, что часть реализованного имущества не была обременена  залогом, однако на наличие такого обременения указывается в положении об условиях и порядке его  реализации.  

Между тем судом первой инстанции учтено, что данное обстоятельство не влияет на  отношения должника и третьего лица - покупателя, возникающие на торгах, и не способно повлиять  на торги как таковые, порядок проведения торгов и их результаты. Это обстоятельство значимо  исключительно в сфере внутренних - межкредиторских отношений участников производства по делу  о несостоятельности. От разрешения вопроса об обременении имущества должника залогом зависит  исключительно порядок распределения денежных средств, вырученных от реализации его  имущества, между его кредиторами. Будет ли оно производиться в общем порядке на основании ст.  142 Закона о банкротстве между всеми кредиторами или в порядке ст. 138 этого закона с соблюдением  залогового приоритета между залоговым кредитором и кредиторами приоритетных очередей.  

Поскольку же недействительность торгов связана с недостижением целей продажи имущества  должника таким способом - невозможностью извлечения максимальной выгоды от продажи, то  обстоятельство, что, по мнению ООО «Раш Логистик Групп», имеется спор по вопросу о порядке  распределения вырученных от продажи имущества денежных средств, не может послужить  основанием недействительности торгов и заключенного по результатам их проведения договора.  

При этом судом первой инстанции отмечено, что на основании ст. 60 Закона о банкротстве  заинтересованные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявление о разрешении разногласий  по вопросу о порядке распределения денежных средств ООО «КЗСУ».  

С позиции установленных по делу обстоятельств суд первой инстанции пришел к выводу об  отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.  

Судебная коллегия суда апелляционной инстанции не усматривает оснований для несогласия с  выводами суда первой инстанции.  

В силу пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)  торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом  недействительными по иску заинтересованного лица.  

В пункте 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от  23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона  "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в соответствии со статьей 449 ГК РФ торги,  проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом  недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет  недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги  являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет  недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.  

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 информационного письма Президиума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2015 N 102, при рассмотрении иска о  признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на  которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов. То есть в качестве  ключевого основания для отмены результатов конкурса объявляется значительность нарушения,  которая оказала влияние на результат торгов и находится в прямой причинно-следственной связи с  неправильным выявлением победителя.  

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации, изложенной в пункте 5 Информационного письма от 22.12.2005 N 101, при  рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить,  являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на  результат торгов.  

Основанием для признания проведенных торгов недействительными является совокупность  двух обстоятельств: нарушения норм закона при проведении торгов и нарушение прав и законных  интересов лица, оспаривающего такую сделку. Оспаривая проведенные торги, заявитель должен  доказать наличие реального нарушения его прав и законных интересов. Такое нарушение прав не  может иметь предположительный характер.  

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать  как наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных  гражданским законодательством, так и то, восстанавливается ли его нарушенное право при  применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки. При этом основанием  для признания торгов недействительными может служить не всякое нарушение, а лишь имеющее  

существенное влияние на результаты торгов и находящееся в причинной связи с ущемлением прав и  законных интересов заявителя.  

Между тем в настоящем случае не установлены обстоятельства, позволяющие признать  оспариваемые торги недействительными, доказательств нарушения оспариваемыми торгами прав и  законных интересов ООО «РАШ Логистик Групп» в материалы дела не представлено, в силу чего  суд первой инстанции пришел к верному и обоснованному выводу об отсутствии правовых  оснований для удовлетворения заявленных требований.  

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись  предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, основания  для ее непринятия у суда апелляционной инстанции отсутствуют. Кроме того, указанные доводы  направлены на переоценку установленных судом первой инстанции фактических обстоятельств дела  и принятых им доказательств.  

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что  апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции,  доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые  опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся  основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, обжалуемое определение суда первой инстанции является законным  и обоснованным.  

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на  заявителя и уплачены им при подаче апелляционной жалобы.  

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный апелляционный суд   

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.03.2023 по делу № А6530510/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в  месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий Л.Р. Гадеева 

Судьи Д.К. Гольдштейн 

А.В. Машьянова 

Электронная подпись действительна. 

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России 

Дата 08.02.2023 8:35:00Кому выдана Машьянова Альбина ВикторовнаЭлектронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России 

Дата 10.02.2023 1:32:00Кому выдана Гольдштейн Дмитрий КимовичЭлектронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России 

Дата 07.02.2023 2:49:00

Кому выдана Гадеева Лейсан Рамилевна