ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

16.02.2023

Дело № А41-41124/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09.02.2023

Полный текст постановления изготовлен  16.02.2023

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Цыбиной А.В.,

судей Кочергиной Е.В., Кобылянского В.В.,

при участии в заседании:

от истца: акционерного общества «Русский Строительный Банк» - неявка, извещено,

от ответчиков: закрытого акционерному обществу «ВЕГА» - ФИО1 по дов. от 20.07.2022,

общества с ограниченной ответственностью «ТРАССА ГСМ» - ФИО2 по дов. от 24.11.2021,

общества с ограниченной ответственностью «СКАНИЯ ЛИЗИНГ» - неявка, извещено,

рассмотрев 09 февраля 2023 года

в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества

«Русский Строительный Банк»

на решение Арбитражного суда Московской области

от 26 августа 2022 года

и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда

от 10 ноября 2022 года

по иску акционерного общества «Русский Строительный Банк»

к закрытому акционерному обществу «ВЕГА»,

обществу с ограниченной ответственностью «ТРАССА ГСМ»,

обществу с ограниченной ответственностью «СКАНИЯ ЛИЗИНГ»

о признании,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Русский строительный банк» (далее – истец, АО «Русстройбанк») в обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу «ВЕГА» (далее – ООО «ВЕГА»), обществу с ограниченной ответственностью «СКАНИЯ ЛИЗИНГ» (далее – ООО «СКАНИЯ ЛИЗИНГ»), обществу с ограниченной ответственностью «ТРАССА ГСМ» (далее – ООО «ТРАССА ГСМ») о признании недействительными соглашений от 09.03.2021 № 11849-115-001/1/2.1, № 11849-115-003/1/2.1, заключенных ЗАО «ВЕГА», ООО «ТРАССА ГСМ», ООО «СКАНИЯ ЛИЗИНГ».

Решением Арбитражного суда Московской области от 26.08.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил названные решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, указывая на неверное определение существенных обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, неправильные выводы судов, нарушение и неправильное применение судами норм материального и процессуального права.

ЗАО «ВЕГА» представило отзыв на кассационную жалобу, в котором против ее удовлетворения возражало, считает принятые акты законными и обоснованными.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ЗАО «ВЕГА» и ООО «ТРАССА ГСМ» возражали против доводов жалобы.

Истец и ООО «СКАНИЯ ЛИЗИНГ» в судебное заседание не явились, считаются извещенными в соответствии со статьями 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного разбирательства; дело в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей ответчиков, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Приказом Банка России от 18.12.2015 № ОД-3659 у истца отозвана лицензия на осуществление банковских операций.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.03.2016 по делу № А40-252156/15 АО «Русстройбанк» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, функции конкурсного управляющего АО «Русстройбанк» возложены на Государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

Вступившим в законную силу судебным актом по делу № А40-38420/18 по иску АО «Русстройбанк» к ЗАО «ВЕГА» с последнего по кредитному договору от 17.09.2015 № 16615 взыскана задолженность в размере 15 000 000 рублей, задолженность по процентам в размере 2 742 946,31 рублей, неустойка в размере 7 830 000 рублей; по кредитному договору от 02.07.2015 № 10715 взыскана задолженность в размере 50 000 000 рублей, задолженность по процентам в размере 22 721 917,86 рублей, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины.

15.08.2019 возбуждено исполнительное производство.

По утверждению истца, в результате ознакомления с материалами исполнительного производства ему стало известно, что ООО «СКАНИЯ ЛИЗИНГ» (лизингодатель) и ЗАО «ВЕГА» (лизингополучатель) заключили договоры лизинга от 03.10.2017 № 11849-115-002, от 05.03.2018 № 11849-115-003, в соответствии с условиями которых ЗАО «ВЕГА» переданы во временное пользование автотранспортные средства, указанные в тексте данных договоров.

Постановлением от 16.08.2019  СПИ № 50060/19/22298 наложен запрет на регистрационные действия в органах ГИБДД на транспортные средства, указанные в договорах лизинга, в рамках исполнительного производства.

Поскольку ЗАО «ВЕГА» надлежащим образом не исполнило обязательства по договорам лизинга, 09.03.2021 ООО «СКАНИЯ ЛИЗИНГ», ЗАО «ВЕГА», ООО «ТРАССА ГСМ» заключили соглашения о перенайме № 11849-115-001/1/2.1, № 11849-115-003/1/2.1, по условиям которых прежний лизингополучатель (ЗАО «ВЕГА») передает, а новый лизингополучатель (ООО «ТРАССА ГСМ») принимает на себя все права и обязанности лизингополучателя по вышеуказанным договорам лизинга.

Исковые требования мотивированы тем, что при наличии неисполненных обязательств перед иными кредиторами на момент заключения соглашений о перенайме № 11849-115-001/1/2.1, № 11849-115-003/1/2.1 в условиях неплатежеспособности должника заключение оспариваемых сделок направлено на вывод активов должника, что нарушает права кредиторов и является злоупотребление правом. Также истец сослался на аффилированность ЗАО «ВЕГА» и ООО «ТРАССА ГСМ».

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском о признании недействительными соглашений от 09.03.2021 № 11849-115-001/1/2.1, № 11849- 115-003/1/2.1.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства,  руководствуясь положениями статей 10, 11, 12, 166, 168, 170, 309, 310, 420, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», разъяснениями Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», правой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлениях от 07.02.2012 № 1176/11, от 01.11.2005 № 2521/05, исходили из того, что оспариваемые сделки фактически исполнены сторонами; само по себе наличие аффилированности не может указывать на безусловный факт злоупотребления правами; установив, что истец не обосновал и не доказал недобросовестность сторон при заключении оспариваемых сделок, а также не обосновал, какие его права и законные интересы нарушены оспариваемыми сделками, какой ущерб причинен истцу, учитывая, что доказательств, подтверждающих, что действительная воля сторон оспариваемых сделок состояла в безвозмездной передаче ЗАО «ВЕГА» со стороны ООО «ТРАССА ГСМ» денежных средств, в материалы дела не представлено, отказали в удовлетворении иска.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, не усматривает и признает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы, в том числе о том, что судом первой инстанции нарушен принцип равноправия сторон; спорные договоры были направлены на вывод активов ЗАО «ВЕГА», проверены судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 26 августа 2022 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 10 ноября 2022 года по делу № А41-41124/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                              А.В. Цыбина

 

Судьи:                                                                                      Е.В. Кочергина

 

                                                                                              В.В. Кобылянский