АРБИТРАЖНЫЙ  СУД   СТАВРОПОЛЬСКОГО  КРАЯ

 Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А63-21232/2019

г. Ставрополь

10 февраля 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 10 февраля 2020 года.

                                                 Решение изготовлено в полном объеме 10 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Кузьминой М.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гресевой И.В., рассмотрев  исковое заявление  общества с ограниченной ответственностью «СтройРесурс», г. Черкесск, Карачаево-Черкесская Республика, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

к обществу с ограниченной ответственностью «Ставрополь Газ-Сервис», г. Ставрополь, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

акционерному обществу «Газпром газораспределение Ставрополь», г. Ставрополь,            ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

о взыскании солидарно с ООО «Ставрополь Газ-Сервис» и АО «Газпром газораспределение Ставрополь» в пользу истца сумму задолженности за выполненные работы по договору субподряда на выполнение проектной документации от 29.12.2018 №СК-06-0801/18 в размере 282 241 руб. 03 коп.; проценты за нарушение сроков оплаты стоимости работ по договору субподряда на выполнение проектной документации от 29.12.2018 № СК-06-0801/18 по правилам ст. 395  ГК РФ, начиная с 03.08.2019 по день вынесения судом решения по делу (на 30.01.2020 сумма процентов составляет 51 470 руб. 22 коп.),

        при участии в судебном заседании 03.02.2020: представителя ответчиков ФИО1 по доверенности от 11.11.2019 № 824, доверенности от 11.11.2019 № 825, в отсутствие представителей истца, надлежащим образом извещенного; в судебном заседании 10.02.2020: в отсутствие  представителей сторон, надлежащим образом извещенных,   

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «СтройРесурс», г. Черкесск, Карачаево-Черкесская Республика, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ставрополь Газ-Сервис», г. Ставрополь, ОГРН 

<

***>,   ИНН 

<

***>, акционерному обществу «Газпром газораспределение Ставрополь»,   г. Ставрополь, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, о взыскании задолженности за выполненные работы по договору субподряда на выполнение проектной документации от 29.12.2018 № СК-06-0801/18 в размере 1 782 241 руб. 03 коп.; процентов за нарушение сроков оплаты стоимости работ по договору субподряда на выполнение проектной документации от 29.12.2018 № СК-06-0801/18 по правилам ст. 395 ГК РФ, начиная с 03.08.2019 по день вынесения судом решения по делу (на 30.10.2019 сумма процентов составляет 30 798 руб. 59 коп.).

В судебном заседании 03.02.2020 объявлен перерыв до 10.02.2020.

От истца поступило заявление об уточнении требований в связи с частичной оплатой задолженности.

 Представитель ответчиков в заседании 03.02.2020 указал, что задолженность частично оплачена. В заседание 10.02.2020 представитель не явился.

Изучив материалы дела,  суд считает, что исковые требования   к ООО «Ставрополь Газ-Сервис» (с учетом уточнений) подлежат частичному удовлетворению, в требованиях к АО «Газпром газораспределение Ставрополь» следует отказать    по следующим основаниям.

Из представленных в материалы дела документов судом установлено, что  между ООО «Ставрополь Газ-Сервис» и ООО «СтройРесурс» 29 декабря 2018 года был заключен договор субподряда на выполнение проектной документации № СК-06-0801/18 (далее - Договор), согласно которого ООО «СтройРесурс» (далее - Истец, Субподрядчик) обязуется выполнить проектные работы на объектах (согласно списка), в соответствии с условиями Договора, действующими нормами и правилами, заданием Генподрядчика (далее - Работы), а ООО «Ставрополь Газ-Сервис» (далее - Ответчик, Генподрядчик) обязуется принять и оплатить результат надлежащим образом выполненных работ.

Согласно п. 5.2  договора окончание работ было назначено на июнь 2019 года.

Пунктом 2.1 договора стоимость Работ по Договору определена Сторонами и составляет 1 485 200,86 руб. (без учета НДС).

Заказчик обязан в  предусмотренные договором подряда порядке  и сроки, с участием подрядчика, осмотреть и принять выполненную работу (ее результат) (ст. 720 ГК РФ).

01 июля 2019 года (исх. № 14/П) Субподрядчик нарочно передал в адрес управляющей организации Генподрядчика - АО «Газпром газораспределение Ставрополь» на юридический адрес Генподрядчика: 

<

...>,: следующие документы: итоговый акт сдачи-приемки результатов работ к договору субподряда на выполнение  проектной документации № СК-06-0801/18 от 29.12.2018  (3 экз.), акт № 14 от 28.06.2019  (2 экз.),  акт о приемке выполненных работ № 000-000014 от 28.06.2019  (2экз.), счет-фактура № 19 от 28.06.2019  (1 экз.), счет на оплату № 55 от 28.06.2019  (1 экз.) (входящий № 3309 от 03.07.2019).

Письмом от 12.08.2019  № 168 Ответчик обратился к Истцу с просьбой повторно направить итоговый пакет документов по Договору, где в качестве представителя ООО «Ставрополь Газ-Сервис» указать исполнительного директора ФИО2, действующего по доверенности № 452 от 10.07.2019. Данная  просьба была мотивирована Генподрядчиком сменой руководства и ответственных лиц, уполномоченных принимать выполненные Работы по Договору.

13 августа 2019 года Истец повторно направил итоговый пакет документов на имя исполнительного директора Генподрядчика ФИО2 (вх. № 83 от 13.08.019) с изменением дат: Акт № 14 от 13.08.2019  (2 экз.), акт о приемке выполненных работ №000-000014 от 13.09.2019  (2 экз.), Счет-фактура № 19 от 13.08.2019. (1 экз.), Счет на оплату № 55 от 28.06.2019. (1 экз.).

Один экземпляр Акта о приемке выполненных работ № 000-000014 от 13.08.2019  и Акта № 14 от 13.08.2019  возвращены Подрядчику с подписью представителя Генподрядчика в подтверждение того, что Работы по Договору выполнены полностью и в срок, Генподрядчик претензий к объему, качеству и срокам оказания услуг не имеет.

Согласно подписанного Сторонами Акта № 14 от 13.08.2019  общая стоимость работ, подлежащая оплате с учетом НДС 20%,  составляет - 1 782 241,03 (один миллион семьсот восемьдесят две тысячи двести сорок один) руб. 03 коп.

Пунктом 6.2 Договора Стороны определили, что окончательный расчет за выполненные работы производятся Генподрядчиком не позднее 30 дней после полного окончания Работ, включая устранение дефектов, выявленных при приемке Работ.

От Генподрядчика после сдачи результатов Работ Субподрядчиком   замечаний по качеству не поступало.

Истцом в адрес Ответчика 17.09.2019  была направлена претензия (исх. № 103)   с требованием: Произвести оплату стоимости выполненных ООО «СтройРесурс» работ по Договору субподряда № СК-06-0801/18 от 29.12.2018  в размере  1 782 241,03 (один миллион семьсот восемьдесят две тысячи двести сорок один) рубль 03 копейки (в том числе НДС 20%), согласно счету, в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента получения настоящей претензии; Выплатить ООО «СтройРесурс» неустойку за нарушение сроков оплаты стоимости работ  по  Договору  за  период  с  03.08.2019  по   17.09.2019     в  размере  16 174,45 (шестнадцать тысяч сто семьдесят четыре) руб. 45 коп. в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента получения настоящей претензии.

Ответчик ответа на претензию не представил, требования истца не выполнил. 

Ненадлежащее исполнение   обязательств по оплате выполненных работ послужило основанием для обращения истца в суд с иском.

Оценивая правомерность заявленных требований, суд первой инстанции исходит из следующего. Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В силу п. 1 ст. 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

При рассмотрении данного дела судом установлено, что между сторонами возникли правоотношения, регулируемые параграфом 1 главы 37 ГК РФ -  договором подряда.  

В соответствии со статьей 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно (ч.1 ст.711 ГК РФ).

Согласно пункту 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляется актом, подписанным обеими сторонами.

В материалах дела отсутствуют доказательства оплаты первым ответчиком выполненных истцом работ в полном объеме.

Также ответчики не представили доказательства того, что комплекс кадастровых работ по   договору  выполнен ООО «Ставрополь Газ-Сервис» самостоятельно без привлечения истца.

Согласно пункту 1 статьи 721 ГК РФ качество выполненной подрядчиком работы должно соответствовать условиям договора подряда. Результат выполненной работы должен в момент передачи заказчику обладать свойствами, указанными в договоре или определенными обычно предъявляемыми требованиями, и в пределах разумного срока быть пригодным для установленного договором использования.

Неопределенность в предмете договора отсутствует, поскольку спорный договор субподряда заключен с целью исполнения обязательств по договору подряда    от 29.12.2018, по которому сторонами достигнуты все существенные условия о предмете (статьи 432, 702 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Акт выполненных работ подписан сторонами 13.08.2019, ООО «Ставрополь Газ-Сервис»  претензий относительно качества выполненных работ не представляло.

Материалами дела подтверждено выполнение истцом работ и их частичная оплата.   

ООО «Ставрополь Газ-Сервис» произвело частичное исполнение сделки, оплатив 1500 000 руб. платежным поручением от 30.12.2019 № 474.

По мнению истца, ООО «Ставрополь Газ-Сервис»  и АО «Газпром газораспределение Ставрополь» несут солидарную ответственность, поскольку «АО «Газпром газораспределение Ставрополь» является учредителем (единственным участником ООО «Ставрополь Газ-Сервис», которому принадлежит 100% доли в уставном капитале последнего) и управляющей организацией. Также, по мнению истца,  сделки и иные юридически значимые действия, совершаемые управляющей организации или иным лицом в процессе управления ООО «Ставрополь Газ-Сервис» порождают гражданские права и обязанности для данного общества, свидетельствует о наступлении солидарной ответственности для ООО «Ставрополь Газ-Сервис» и АО «Газпром газораспределение Ставрополь».

В соответствии со статьей 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом.

Хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное товарищество или общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом. Основное хозяйственное товарищество или общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний или с согласия основного хозяйственного товарищества или общества (пункт 3 статьи 401), за исключением случаев голосования основного хозяйственного товарищества или общества по вопросу об одобрении сделки на общем собрании участников дочернего общества, а также одобрения сделки органом управления основного хозяйственного общества, если необходимость такого одобрения предусмотрена уставом дочернего и (или) основного общества (статья 67.3 ГК РФ).

Согласно абзацу 2 пункт 3 статьи 6 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» основное хозяйственное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.

В пункте 31 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 6/8 от 01.07.1996 разъяснено, что поскольку основное общество (товарищество) отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение обязательных для него указаний основного общества (товарищества), то оба юридических лица привлекаются по таким делам в качестве соответчиков в порядке, установленном процессуальным законодательством. При этом необходимо иметь в виду, что взаимоотношения двух хозяйственных обществ могут рассматриваться как взаимоотношения основного и дочернего общества, в том числе и применительно к отдельной конкретной сделке, в случаях, когда основное общество (товарищество) имеет возможность определять решения, принимаемые дочерним обществом, либо давать обязательные для него указания.

Для возникновения у основного общества солидарной ответственности с дочерним обществом необходимо наличие в совокупности трех условий: два хозяйствующих субъекта должны находиться в отношениях основного и дочернего; основное общество должно иметь право давать обязательные для исполнения указания дочернему обществу; сделка должна быть заключена во исполнение таких указаний.

Материалы дела не содержат надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих о наличии совокупности условий для применения солидарной ответственности.

Договор субподряда от 29.12.2018 заключен между двумя юридическими лицами как самостоятельными хозяйствующими субъектами (ООО «Ставрополь Газ-Сервис» и ООО «СтройРесурс»). Условия указанного договора не содержат ссылок на солидарную ответственность АО «Газпром газораспределение Ставрополь» по обязательствам подрядчика. АО «Газпром газораспределение Ставрополь» не является стороной данного договора.

Доказательств того, что спорный договор заключен и исполнение по нему произведено во исполнение указаний основного общества в лице АО «Газпром газораспределение Ставрополь», обязательных для дочернего, в материалы дела не представлено.

Кроме того, АО «Газпром газораспределение Ставрополь» не являлось в спорных правоотношениях ни заказчиком, ни генеральным подрядчиком. Доказательств обратного суду не представлено.

В силу статьи 308, пункта 5 статьи 67.2 ГК РФ корпоративный договор не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон. В связи чем, предъявление истцом требований по оплате задолженности по договору субподряда от 29.12.2018 в сумме  282 241 руб. 03 коп.. и процентов за пользование чужими денежными средствами    правомерно к ООО «Ставрополь Газ-Сервис». В части исковых требований, предъявленных к АО «Газпром газораспределение Ставрополь» следует отказать.

Требование истца о взыскании основного долга с ООО «Ставрополь Газ-Сервис» в сумме 282 241 руб. 03 коп. подлежит удовлетворению.

Также истец  просил взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 03.08.2019 по дату принятия решения.

Данное требование подлежит частичному удовлетворению, так как  акт подписан сторонами 13.08.2019. Оплата должна быть произведена в течение 30 дней с момента окончания работ, то есть проценты следует рассчитывать с 13.09.2019 по 10.02.2020.

Таким образом, взысканию подлежат проценты на сумму 1 782 241 руб. 03 коп. до 29.12.2019, с 30.12.2019 на сумму 282 241 руб. 03 коп. по соответствующей ключевой ставке, взысканию подлежит  37 276 руб. 17 коп. Соответствующий расчет приложен в материалы дела.

Расходы по оплате государственной пошлины согласно ст. 110 АПК РФ подлежат отнесению на первого ответчика и истца пропорционально удовлетворенным исковым требованиям.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, суд

                                                                            РЕШИЛ: 

принять уточненные исковые требования.

Исковые требования   ООО «СтройРесурс», г. Черкесск, к ООО «Ставрополь Газ-Сервис», г. Ставрополь, удовлетворить частично.

          Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ставрополь Газ-Сервис», г. Ставрополь, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в пользу общества с ограниченной ответственностью «СтройРесурс», г. Черкесск, Карачаево-Черкесская Республика, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,   задолженность за выполненные работы по договору субподряда на выполнение проектной документации от 29.12.2018 № СК-06-0801/18 в размере 282 241 руб. 03 коп.; проценты за нарушение сроков оплаты стоимости работ по договору субподряда на выполнение проектной документации от 29.12.2018 № СК-06-0801/18 по правилам ст. 395  ГК РФ, начиная с 13.09.2019 по день вынесения судом решения по делу на 10.02.2020  в сумме  37 276 руб. 17 коп.

 Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по заявлению взыскателя.

           В удовлетворении остальной части требований отказать.

  В удовлетворении исковых требований к акционерному обществу «Газпром газораспределение Ставрополь», г. Ставрополь, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ставрополь Газ-Сервис», г. Ставрополь, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 9 261 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СтройРесурс», г. Черкесск, Карачаево-Черкесская Республика, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,  в доход федерального бюджета  419 руб. государственной пошлины.

 Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу 

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                               М.Н.Кузьмина