ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-3758/2021

14 августа 2023 года

г. Санкт-Петербург

/сд5

Резолютивная часть постановления объявлена     09 августа 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 августа 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Тойвонена И.Ю.

судей  Слоневской А.Ю., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1,

при участии:  

от конкурсного управляющего ООО «ПМК»: ФИО2 по доверенности от 01.07.2023,

ФИО3 лично, по паспорту,

от иных лиц: не явились, извещены,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-20830/2023) конкурсного управляющего ООО «ПМК» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2023 по делу № А56-3758/2021/сд.5 (судья Новоселова В.Л.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО «ПМК» к ФИО3 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ПМК», 

 

установил:

ПАО «Сбербанк России» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «ПМК» ((ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) несостоятельным (банкротом). 

Определением суда первой инстанции от 05.02.2021 заявление принято к производству суда; возбуждено дело о банкротстве должника. 

Определение суда первой инстанции от 07.07.2021 в отношении ООО «ПМК» введена процедура наблюдение; временным управляющим утвержден ФИО4. 

Решением суда первой инстанции от 02.12.2021 должник признан несостоятельным (банкротом); конкурсным управляющим утвержден ФИО5. 

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением к ФИО3 (далее – ответчик) о признании договора купли-продажи от 20.10.2020 № 2010-2, заключенного между ООО «ПМК» и ФИО3, недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности в виде возврата в конкурсную массу ООО «ПМК» транспортного средства марки FORD TRANSIT, VIN 

<

***>. 

Определением суда первой инстанции от 26.05.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий ООО «ПМК» обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования. В обоснование указывает, что зная о прекращении исполнения основным должником ООО «НПО СПб ЭК» обязательств по кредитным договорам на сумму, превышающую 1 млрд. руб., и понимая, что требования из договоров поручительства будут обращены и к ООО «ПМК», единоличный исполнительный орган ООО «ПМК» произвел отчуждение наиболее ликвидных активов в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Отметил, что ответчик является сотрудником ООО «НПО СПб ЭК».

От ФИО3 поступил отзыв, в котором ответчик просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО «ПМК» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

ФИО3 против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили,  в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, конкурсным управляющим выявлен факт совершения должником сделки по отчуждению транспортного средства марки FORD TRANSIT, VIN 

<

***> в пользу ФИО3 за 550 000 рублей на основании договора купли-продажи от 20.10.2020 №2010-2.

Конкурсный управляющий, полагая, что названный договор является недействительной сделкой в соответствии с положениями пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд первой инстанции с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из отсутствия правовых оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе. 

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО «ПМК» возбуждено 05.02.2021, тогда как оспариваемая сделка совершена 20.10.2020, следовательно, она может быть оспорена по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление N 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 7 постановления N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

Оценив приобщенные в материалы спора документы в совокупности с изложенными сторонами доводами, суд первой инстанции установил, что, несмотря на наличие у должника на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности, доказательств, что ответчик знал о цели причинения вреда кредиторам, конкурсным управляющим не представлено, при этом обязательства по договору купли-продажи транспортного средства исполнены ответчиком в полном объеме, в условиях получения равноценного встречного предоставления, с чем управляющий не спорит. 

Оснований для переоценки указанных выводов у суда апелляционной инстанции не имеется.

Отклоняя доводы, изложенные в апелляционной жалобе, судебная коллегия принимает во внимание, что в материалы дела не представлено доказательств того, что с учетом технических и эксплуатационных характеристик транспортного средства, износа транспортного средства, его фактического использования, затрат на содержание, цена по которой продано данное имущество является существенно заниженной по сравнению с рыночной стоимостью подобных объектов с аналогичными характеристиками, техническими особенностями и сроком амортизации.

Конкурсным управляющим также не доказаны наличие у ответчика по отношению к должнику признаков заинтересованности, определенных в статье 19 Закона о банкротстве, а также факт осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника на момент заключения оспариваемого договора.

Следует отметить, что ни в своем заявлении, ни в апелляционной жалобе, конкурсный управляющий не оспаривает допустимыми доказательствами, что с 01.02.2007 ФИО3 принят на работу в ООО «НПО СПб ЭК» в отдел логистики на должность экспедитора (водителя) и не имеет какого-либо правового влияния на группу компаний ООО «ПМК» и ООО «НПО СПб ЭК». Конкурсный управляющий не привел ни одного мотивированного обоснования, каким образом лицо, не входящее в органы управления, осуществляло или могло осуществлять деятельность по принятию решений при ведении предпринимательской деятельности юридическими лицами.

Между тем, в рассматриваемой ситуации конкурсным управляющим оспаривается сделка, совершенная до введения в отношении должника процедур банкротства и, соответственно, до опубликования сведений о банкротстве в общедоступных источниках. В материалах дела отсутствуют доказательства наличия в иных общедоступных источниках информации, позволяющей третьим лицам достоверно знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества у должника.

Сама по себе задержка заработной платы в определенный период в юридическом лице, осуществляющем предпринимательскую деятельность и извлекающем прибыль, не свидетельствует о наличии у последнего признаков неплатежеспособности как у ООО «НПО СПб ЭК», так и у должника – ООО «ПМК», в котором ответчик никакой трудовой функции не исполнял.

При этом содержание спорной сделки не позволяет прийти к выводу о том, что она подписана на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка, выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности ее участников.

Необходимо учитывать и то, что в результате совершения исследованной сделки не произошло как уменьшения стоимости или размера имущества должника, так и увеличения размера имущественных требований к должнику, при этом кредиторы должника не утратили возможность получить удовлетворение своих требований по обязательствам за счет его встречного предоставления.

Как обоснованно отметил суд первой инстанции, вред имущественным интересам кредиторов причинили контролирующие должника лица, в частности ФИО6, перечислившая поступившие от продажи транспортных средств денежные средства себе в качестве дивидендов. 

Таким образом, уменьшение активов должника произошло (могло произойти) в результате действий ФИО6, а не ответчика, тогда как доказательств того, что продажа автомобилей и выплата дивидендов являлись единой сделкой, совершенной всеми ее участниками, объединенными единым недобросовестным умыслом, не представлено.

В соответствии с пунктом 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023, в отсутствие у сделки признаков причинения вреда имущественным правам кредиторов иные обстоятельства, совокупность которых является основанием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не имеют правового значения.

При таких обстоятельствах, поскольку в результате реализации имущества должник получил равноценный денежный эквивалент, соответствующий техническим характеристикам спорного транспортного средства, а уменьшение активов должника произошло вследствие действий контролирующего должника лица, а не ответчика, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности заявителем совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судебные расходы распределены в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 АПК РФ, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 26.05.2023 по обособленному спору №  А56-3758/2021/сд.5 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.   

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.Ю. Тойвонен

 

Судьи

 

А.Ю. Слоневская

 

 И.В. Сотов