АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3576/25 

Екатеринбург

21 октября 2025 г.

Дело № А60-50313/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 октября 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Смагиной К.А., Пирской О.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Свердловской области от 03.03.2025 по делу № А60-50313/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании суда округа приняли участие представители:

ФИО2 – ФИО3 (паспорт, доверенность от 11.07.2025 № 66 АА 9230892)

ФИО1 – ФИО4 (паспорт, доверенность от 28.02.2022 № 66 АА 7194070)

В Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Лапротэкс» (далее – общество «Лапротэкс») о признании общества с ограниченной ответственностью «ЦЕХ» (далее – общество «ЦЕХ», должник) несостоятельным (банкротом).

Решением суда первой инстанции от 20.04.2022 по делу № А60-11202/2022 заявление общества «Лапротэкс» о признании общества «ЦЕХ» несостоятельным (банкротом) удовлетворено, в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.08.2023 по делу № А60-11202/2022 конкурсное производство в отношении должника завершено.

ФИО1 04.09.2024 обратилась в суд первой инстанции с самостоятельным иском о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.03.2025 по делу № А60-50313/2024 в удовлетворении требований ФИО1 отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2025 решение суда первой инстанции от 03.03.2025 оставлено без изменений.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вышеуказанные судебные акты.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на неверное применение судами нижестоящих инстанций норм статей 61.11, 61.12 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве). Кассатор обращает внимание на сокрытие информации о финансовом состоянии должника со стороны ФИО2, ее недобросовестное управление обществом «ЦЕХ» и искусственное создание убытков. ФИО1 утверждает, что суды ошибочно квалифицировали ее требования в качестве компенсационного финансирования. Вывод судов о заинтересованности заявителя кассационной жалобы к должнику не соответствует фактическим обстоятельствам дела, поскольку ФИО1 принимала формальное участие в управлении обществом «ЦЕХ».

До начала судебного заседания в адрес суда округа поступил отзыв на кассационную жалобу от ФИО2, который приобщён судом к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением единственного участника общества «ЦЕХ» ФИО2 от 25.09.2020 № 3/А ФИО1 была принята в состав участников общества, уставный капитал общества увеличен до 20 000 руб., доли распределены следующим образом: 

ФИО2 – размер доли в уставном капитале 60%; 

ФИО1 – размер доли в уставном капитале 40%.

ФИО2 при этом являлась руководителем общества «ЦЕХ».

ФИО1 17.09.2021 вышла из состава участников общества «ЦЕХ», доля ФИО1 в уставном капитале перешла к должнику.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.03.2023 по делу № А60-11202/2022 требования ФИО1 в сумме 6 500 000 руб. были признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению в очерёдности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. 

При рассмотрении указанного спора судом было установлено, что требование кредитора основано на договоре беспроцентного займа от 25.09.2020 № 25/09-2020 (далее – договор беспроцентного займа), при этом на момент предоставления займа должнику ФИО1 являлась участником общества «ЦЕХ» на основании решения от 25.09.2020 № 3/А, характер задолженности представляет собой компенсационное финансирование должника заинтересованным лицом.

Субординируя требования ФИО1, суд пришёл к выводу, что неплатежеспособность должника возникла в конце 2019 года – начале 2020 года, в момент выдачи аффилированным лицом займа должник был неплатежеспособен, оформление договора беспроцентного займа не отвечало целям извлечения экономической выгоды, имело место в период наличия признаков неплатежеспособности должника.

Определением суда первой инстанции от 10.08.2023 по делу № А60-11202/2022 конкурсное производство в отношении общества «ЦЕХ» завершено.

Полагая, что ФИО2 уклонялась от подачи заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), ее действия как ликвидатора и директора должника привели к банкротству общества «ЦЕХ» и, учитывая, что ФИО2 является контролирующим должника лицом, кредитор обратился с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО2

Суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что требование кредитора, очередность удовлетворения которого понижена, не подлежит удовлетворению за счет средств лиц, привлекаемых к субсидиарной ответственности, ФИО1 не является независимым кредитором и правом привлечения контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности не обладает, при этом суды руководствовались следующим.

Главой III.2 Закона о банкротстве предусмотрена возможность подачи заявлений о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности вне рамок дела о банкротстве должника – после завершения конкурсного производства, прекращения производства по делу о банкротстве в связи с недостаточностью средств для возмещения судебных расходов или возврата уполномоченному органу заявления о признании должника банкротом. Закон о банкротстве отдельно регламентирует особенности подачи и рассмотрения вне рамок дела о банкротстве таких заявлений по основаниям, предусмотренным статьей 61.11 (за невозможность полного погашения требований кредиторов), в пунктах 1-4 статьи 61.19, и по основаниям, предусмотренным статьей 61.12 (за неподачу (несвоевременную подачу) заявления о банкротстве должника) – в пункте 5 статьи 61.19 Закона о банкротстве.

Так, заявление о привлечении к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным статьей 61.11 Закона о банкротстве, рассматривается по правилам рассмотрения дел о защите прав и законных интересов группы лиц (глава 28.2 АПК РФ), а заявление о привлечении к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным статьей 61.12 Закона о банкротстве – по правилам искового производства (подпункт 2 пункта 4, пункта 5 статьи 61.19 Закона о банкротстве).

В соответствии с положениями статьи 61.14 Закона о банкротстве правом на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.11 Закона, после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, обладают кредиторы по текущим обязательствам, кредиторы, чьи требования были включены в реестр требований кредиторов, и кредиторы, чьи требования были признаны обоснованными, но подлежащими погашению после требований, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявитель по делу о банкротстве в случае прекращения производства по делу о банкротстве по указанному ранее основанию до введения процедуры, применяемой в деле о банкротстве, либо уполномоченный орган в случае возвращения заявления о признании должника банкротом (пункт 3). 

Правом на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.12 Закона о банкротстве, после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, или возврата уполномоченному органу заявления о признании должника банкротом обладают конкурсные кредиторы, работники либо бывшие работники должника или уполномоченные органы, обязательства перед которыми предусмотрены пунктом 2 статьи 61.12 Закона (пункт 4). 

В соответствии с пунктом 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица равен совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества должника. При этом, не включаются в размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица требования, принадлежащие этому лицу либо заинтересованным по отношению к нему лицам.

В пункте 13 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 23.12.2020, установлено, что требование о привлечении к субсидиарной ответственности в материально-правовом смысле принадлежит независимым от должника кредиторам и не может служить средством разрешения корпоративного конфликта.

Исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, принимая во внимание, что ФИО1 являясь участником должника и заинтересованным по отношению к нему лицом, объективно влияла на хозяйственную деятельность должника, в том числе посредством заключения с последним сделок, достоверно знала о неудовлетворительном финансовом состоянии должника, установив, что в рамках дела № А60-11202/2022 требования ФИО1 субординированы судом первой инстанции, поскольку представляли собой компенсационное финансирование контролирующим должника лицом, суды обеих инстанций пришли к правильному выводу о том, что требования ФИО1 не подлежат включению в состав субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц и удовлетворению за счет средств лиц, привлекаемых к субсидиарной ответственности.

Суды пришли к выводу о том, что ФИО1, как инициатор спора о привлечении контролирующего лица к ответственности, не может быть признана независимым кредитором, в связи с чем, предъявление ею рассматриваемых требований следует расценивать как попытку компенсировать последствия своих неудачных действий по вхождению в капитал должника и инвестированию в его бизнес.

Судами также были проанализированы доводы ФИО1 о не выполнении руководителем должника требований об обращении в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом.

Ответственность за невыполнение руководителем указанных требований предполагает под собой в качестве объективной стороны правонарушения недобросовестное сокрытие от кредиторов информации о неудовлетворительном имущественном положении юридического лица и заведомой невозможности удовлетворения требований новых кредиторов, повлекшее впоследствии возникновение убытков на стороне этих новых кредиторов, введенных в заблуждение в момент предоставления должнику исполнения. Именно такое поведение влечет возложение на руководителя субсидиарной ответственности по новым гражданским обязательствам при недостаточности конкурсной массы, обеспечивая, тем самым, защиту кредиторов, не осведомленных по вине такого руководителя должника о возникшей существенной диспропорции между объемом обязательств должника и размером его активов

Размер ответственности в соответствии со статьей 61.12 Закона о банкротстве равен размеру обязательств должника, возникших после истечения срока, предусмотренного пунктами 2-4 статьи 9 Закона, и до возбуждения дела о банкротстве должника. 

Учитывая, что кредитор на момент заключения договора беспроцентного займа являлся участником общества «ЦЕХ», а также то, что ФИО1 намеренно отказалась от предусмотренных законом механизмов капитализации через внесение взносов в уставной капитал с целью сохранения возможности возврата средств при банкротстве, суды пришли к обоснованному выводу, что ФИО1 не может быть признана независимым участником оборота, которому причинен вред вследствие сокрытия руководителем должника информации о неудовлетворительном имущественном положении возглавляемого им юридического лица, в связи с чем правомерно не установили оснований для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности на основании положений статьи 61.12 Закона о банкротстве. 

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что ее требование не являлось компенсационным финансированием, подлежат отклонению, поскольку такие доводы по существу направлены на преодоление выводов, сделанных во вступившем в законную силу определении Арбитражного суда Свердловской области от 23.03.2023 по делу № А60-11202/2022. 

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для непринятия которой у суда округа отсутствуют. 

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют имеющимся в деле доказательствам и положениям действующего законодательства. 

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено. 

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения. Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 03.03.2025 по делу № А60-50313/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                             Ф.И. Тихоновский 

Судьи                                                                          К.А. Смагина 

                                                                                      О.Н. Пирская