Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-33320/2020

16 октября 2020 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  08 октября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен  16 октября 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Шустовой Д.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Акционерное общество Коммерческий Банк "ФИО5" (адрес:  , ОГРН:  );

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Агроторг»  (адрес:  , ОГРН: 

<

***> );

третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью "МИЛАН"; Индивидуальный предприниматель ФИО2 

при участии

- от истца: представитель ФИО3 (онлайн - заседание);

- от ответчика: представитель ФИО4 по доверенности от 26.06.2020;

- от третьих лиц: не явились, извещены; 

установил:

АО «Коммерческий Банк "ФИО5" обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Агроторг» об обращении взыскания на арендные платежи по договору аренды №14/ДДА-Агро от 24.10.2019 в счет погашения обязательств заемщика ИП ФИО2, а также созаемщика ООО «МИЛАН» по кредитным договорам № 

<

***> от 29.11.2018г., № 109-2019Ю00 от 04.04.2019г. и обязании ООО «Агроторг» перечислять арендные платежи договору №14/ДДА-Агро аренды нежилого помещения от 24.10.2019г. по реквизитам АО КБ ФИО5 в сумме, ограниченной размером задолженности по указанным кредитном договорам, но не более остатка задолженности, с назначением платежа - перечисление арендной платы в счет погашения задолженности по кредитным договорам № 

<

***> от 29.11.2018г, № 109-2019Ю00 от 04.04.2019г.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены ООО «Милан», ИП ФИО2.

В настоящем судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал. 

  Представитель ответчика  против удовлетворения иска возражал. 

Представители третьих лиц не явились, извещены. От ИП ФИО2 поступило ходатайство о привлечение к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, финансового управляющего ИП ФИО2 Ходатайство судом отклонено.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

29 ноября 2018 года между коммерческим банком «ФИО5» (акционерное общество) (далее - Банк), индивидуальным предпринимателем ФИО2 (далее - Основной заемщик) и обществом с ограниченной ответственностью «Милан» (далее -созаемщик) был заключен кредитный договор № 

<

***> (возобновляемая кредитная, линия со сроком транша) (далее - кредитный договор).

В соответствии с условиями кредитного договора № 

<

***> от 29 ноября 2018 г. основному заемщику и созаемщику был предоставлен кредит (возобновляемая кредитная линия со сроком транша), на цели: пополнение оборотных средств,  в размере 100 000 000 руб.

Пунктом 2.3. кредитного договора установлено, что кредит предоставляется отдельными Траншами с учетом кредитных ресурсов Банка и финансового положения Заемщика на расчетный счет Заемщика №40802810811110000453 открытый в АО КБ «ФИО5».

Пунктом 2.4. кредитного договора предусмотрено, что срок пользования каждым траншем составляет 180 дней. Согласно выписке по ссудному счету №45405810200000417020 основной заемщик выбрал всю сумму кредитной линии (100 000 000 руб.) 29 мая 2019 года, таким образом, возврата кредита должен был быть осуществлен до 25 ноября 2019 года включительно.

Пунктом 2.6. кредитного договора установлена процентная ставка за предоставление и пользованием кредитом в размере 10 % годовых.

В соответствии с п. 4.1 кредитного договора основной заемщик, созаемщик должен был уплачивать банку проценты за пользование кредитом, проценты начисляются Банком ежемесячно.

Согласно пункту 4.3 кредитного договора, проценты уплачиваются Заемщиком в период с последнего рабочего дня месяца начисления процентов по 10-ое число включительно месяца, следующего за месяцем начисления процентов. При отсутствии достаточных средств на расчетном счете, начисленные проценты в конце рабочего дня, являющегося последним днем уплаты процентов, переносятся на счета просроченных процентов.

12 декабря 2018 года было заключено дополнительное соглашение к кредитному договору 

<

***>, согласно которому стороны изменили сроки передачи документов на государственную регистрацию ипотеки, в редакции дополнительного соглашения ООО «Милан» обязалось обеспечить передачу документов в ФС государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской республике в срок не позднее 21 декабря 2018 года (включительно).

18 января 2019 года было заключено дополнительное соглашение к кредитному договору 

<

***>. согласно которому стороны изменили залоговое обеспечение в виде вывода из-под залога транспортного средства Renault Premium 380.18, идентификационный номер N VF625GPA000003182, 2007 г.в., залоговой стоимостью 640,000.00 руб.

24 октября 2019 года было заключено дополнительное соглашение к кредитному договору 

<

***> согласно которому стороны изменили залоговое обеспечение и созаемщик ООО «Милан» обязался представить предоставить в последующий залог АО КБ «ФИО5» помещение с кадастровым номером 18:26:032033:547 и право аренды земельного участка с кадастровым номером 18:26:032033:70.

08 ноября 2019 года было заключено дополнительное соглашение к кредитному договору 

<

***> согласно которому стороны изменили залоговое обеспечение и установили стоимость предмета последующего залога в размере 53 040 000 руб.

В качестве основного способа обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору 

<

***> 18.12.2018г. между Банком и ООО «МИЛАН» заключен договор об ипотеке №448-20181000-1, по условиям которого Банк приобрел права залогодержателя в отношении следующего имущества (последующая ипотека):

- помещение, назначение: нежилое помещение, адрес (местонахождение) объекта: Удмуртская Республика, Завьяловский район, Хохряки д., Тепличная ул., пом. 1-33, кадастровый №18:08:162001:2529;

- здание универмага, назначение: нежилое здание, адрес (местонахождение) объекта: Удмуртская Республика. Завьяловский р-н. Каменное д.. ФИО6 ул.. д. 1а. кадастровый №18:08:083002:1103;

- земельный участок, адрес (местонахождение) объекта: Удмуртская Республика, Завьяловский р-н, Каменное д., ФИО6 ул., 1а, кадастровый 18:08:083002:1179.

В силу ипотеки по настоящему договору Залогодержатель имеет право, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Залогодателем своих обязательств по Кредитному договору, получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами Залогодателя (п. 1.2 договора об ипотеке).

Свои обязательства по кредитному договору заемщик и созаемщик выполняют ненадлежащим образом. Согласно расчету задолженности по состоянию на текущую дату сумма задолженности по кредитному договору 

<

***> от 29.11.2018 составляет 96 832 532,85 руб.. в том числе: 91 019 597,73 руб. - сумма задолженности по просроченному основному долгу; 2 362 427,73 руб. - сумма задолженности процентов по ставке 10 % годовых; 3 354 992,43 руб. - сумма задолженности процентов по ставке 20 % годовых; 93 241,92 руб. - сумма неоплаченных пени; 2 273,04 руб. - сумма неоплаченных комиссий.

04 апреля 2019 года между Банком, Основным заемщиком и созаемщиком был заключен кредитный договор 

<

***> (возобновляемая кредитная линия со сроком транша) (далее - кредитный договор).

В соответствии с условиями кредитного договора 

<

***> от 04 апреля 2019 г. основному заемщику и созаемщику был предоставлен кредит (возобновляемая кредитная линия со сроком транша), на цели: пополнение оборотных средств в размере 100 000 000 руб.

Пунктом 2.3. кредитного договора установлено, что кредит предоставляется отдельными траншами с учетом кредитных ресурсов Банка и финансового положения Заемщика на расчетный счет Заемщика № 408028108111 10000453, открытый в АО КБ «ФИО5».

Пунктом 2.4. кредитного договора предусмотрено, что срок пользования каждым траншем составляет 180 дней. Согласно выписке по ссудному счету №45405810200000417017, основной заемщик получил транш 50 000 000 руб. 26 апреля 2019 года. Таким образом, возврат данной суммы должен был быть осуществлен до 26 октября 2019 года включительно. Дополнительным соглашением № 2-109-2019Ю00 от 24 октября 2019 года к кредитному договору был изменен срок погашения транша, полученного 26 апреля 2019 года. Новый график погашения транша стороны установили следующий, так основной заемщик и созаемщик обязались уплатить 3 028,08 руб. в срок до 23 октября 2019 года включительно, а также обязались уплатить 49 996 971,92 руб. в срок до 25 ноября 2019 года.

Следующий транш в размере 50 000 000 руб. основной заемщик получил 24 октября 2019 года, возврат данной суммы должен был быть осуществлен до 24 апреля 2019 года включительно.

Согласно пункту 2.6. кредитного договора процентная ставка за предоставление и пользованием кредитом была установлена в размере 10 % годовых.

В соответствии с п. 4.1 кредитного договора основной заемщик, созаемщик должен был уплачивать Банку проценты за пользование кредитом, проценты начисляются Банком ежемесячно.

Пунктом 4.3 кредитного договора установлено, что проценты уплачиваются Заемщиком в период с последнего рабочего дня месяца начисления процентов по 10-ое число включительно месяца, следующего за месяцем начисления процентов. При отсутствии достаточных средств на расчетном счете, начисленные проценты в конце рабочего дня, являющегося последним днем уплаты процентов, переносятся на счета просроченных процентов.

26 апреля 2019 года было заключено дополнительное соглашение к кредитному договору 

<

***> согласно которому стороны изменили залоговое обеспечение и установили стоимость предмета залога в размере 53 040 000 руб.

24 октября 2019 года было заключено дополнительное соглашение к кредитному договору 

<

***>. согласно которому стороны изменили залоговое обеспечение и созаемщик ООО «Милан» обязался представить предоставить в последующий залог АО КБ «ФИО5» помещение с кадастровым номером 18:08:162001:2529, здание универмага с кадастровым номером 18:08:083002:1103, земельный участок с кадастровым номер 18:08:083002:1179, а также предоставить в залог 36 единиц транспортных средств.

08 ноября 2019 года было заключено дополнительное соглашение к кредитному договору 

<

***>. согласно которому стороны изменили залоговое обеспечение в виде установления залоговой стоимости имущества, находящегося в последующем залоге.

В качестве основного способа обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору 

<

***> 11.11.2019г. между Банком и ООО «МИЛАН» заключен договор об ипотеке 

<

***>-4, по условиям которого Банк приобрел права залогодержателя в отношении следующего имущества (последующая ипотека):

- помещение, назначение: нежилое помещение,  адрес (местонахождение) объекта: Удмуртская Республика, Завьяловский район, Хохряки д., Тепличная ул., пом. 1-33, кадастровый № 18:08:162001:2529;

- здание универмага, назначение: нежилое здание, адрес (местонахождение) объекта: Удмуртская Республика. Завьяловский р-н. Каменное д.. ФИО6 ул.. д.1а, кадастровый №18:08:083002:1103:

- земельный участок, разрешенное использование: под существующим зданием магазина, категория земель: земли населенных пунктов, адрес (местонахождение) объекта: Удмуртская Республика, Завьяловский р-н, Каменное д., ФИО6 ул., 1а, кадастровый 18:08:083002:1179.

В силу ипотеки по настоящему договору Залогодержатель имеет право, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Залогодателем своих обязательств по Кредитному договору, получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами Залогодателя (п. 1.2 договора об ипотеке).

Обязательства по кредитному договору заемщик и созаемщик исполняют ненадлежащим образом. Согласно расчету задолженности по состоянию на текущую дату сумма задолженности по кредитному договору 

<

***> от 04.04.2019 составляет 97 967 261,54 руб., в том числе: 93 886 639,72 руб. - сумма задолженности по просроченному основному долгу; 2 392 301,18 руб. - сумма задолженности процентов по ставке 10 % годовых; 1 613 190,60 руб. - сумма задолженности процентов по ставке 20 % годовых; 72 589,44 руб. - сумма неоплаченных пени; 2 540,60 руб. - сумма неоплаченных комиссий.

24.10.2019г. между ООО «Агроторг» (ответчик, арендатор) и ООО «Милан» (залогодатель, созаемщик) заключен договор №14/ДДА-Агро аренды нежилого помещения, с кадастровым №18:08:083002:1103, расположенного по адресу: 

<

...>. 1а.

Согласно договору аренды, здание, в котором расположено арендуемое помещение, находится в залоге АО КБ «ФИО5» (срок ограничения по 21.05.2020г.). Согласие залогодержателя на передачу предмета залога в аренду получено в установленном законом порядке.

Размер арендной платы определен в разделе 2 договора аренды и составляет 222 300 руб., кроме того НДС.

Срок действия договора аренды установлен в п. 9.1. - на 10 лет с даты государственной регистрации Договора.

25.03.2020г. АО КБ «ФИО5» обратился к ответчику с требованием, в котором просил арендные платежи, предусмотренные договором аренды, перечислять залогодержателю - Банку, указав реквизиты для перечисления средств. 

Неисполнение указанной обязанности явилось основанием для обращения с настоящим требованием в суд.

Согласно пункту 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации залогодержатель имеет право в случае неисполнения должником обеспеченного залогом обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества.

В соответствии абзацем 4 пункта 2 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации залогодержатель преимущественно перед другими кредиторами залогодателя вправе получить удовлетворение обеспеченного залогом требования также за счет причитающихся залогодателю или залогодержателю доходов от использования заложенного имущества третьими лицами.

Таким образом, право залога распространяется не только на собственно заложенное имущество, но и на доходы от использования этого имущества, в частности на арендную плату, причитающуюся арендодателю - залогодателю в случае залога соответствующего сданного в аренду имущества.

Согласно положениям абзаца 6 пункта 2 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, указанных в абзацах втором - пятом данной статьи, залогодержатель вправе требовать причитающиеся ему денежную сумму или иное имущество непосредственно от обязанного лица, если иное не предусмотрено законом или договором.

Так, если заложенное имущество находится в аренде у третьего лица, то залогодержатель имеет право преимущественно перед другими получить удовлетворение за счет арендной платы.

Во всех случаях, указанных в пункте 2 рассматриваемой статьи, требование залогодержателя может быть адресовано в зависимости от фактических обстоятельств и (или) усмотрения залогодержателя как залогодателю, так и обязанному лицу (не участвующему в залоговых отношениях), если иное не установлено законом или договором.

Статьей 613 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что передача имущества в аренду не является основанием для прекращения или изменения прав третьих лиц на это имущество.

Пунктом 2 статьи 613 Гражданского кодекса Российской Федерации при заключении договора аренды арендодатель обязан предупредить арендатора обо всех правах третьих лиц на сдаваемое в аренду имущество (сервитуте, праве залога и т.п.).

С учетом того, что имущество, заложенное в пользу Банка  передано в аренду, а заемщиком не исполнена обязанность по возвращению денежных средств в рамках кредитных обязательств, обеспеченных залогом имущества по договору ипотеки, истец обосновано предъявил требование о перечислении в пользу истца арендных платежей по договору аренды.

Таким образом, требования истца обоснованы и подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В счет погашения задолженности по кредитным договорам № 

<

***> от 29.11.2018г., № 109-2019Ю00 от 04.04.2019 г заключенным между  АО «Коммерческий Банк "ФИО5", Индивидуальным  предпринимателем ФИО2 и Обществом с ограниченной ответственностью "МИЛАН» обратить  взыскание на арендные платежи по договору аренды №14/ДДА-Агро от 24.10.2019 заключенному между Обществом с ограниченной ответственностью "МИЛАН» и Обществом с ограниченной ответственностью "Агроторг»

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Агроторг» перечислять арендные платежи договору №14/ДДА-Агро аренды нежилого помещения от 24.10.2019г. по реквизитам АО КБ ФИО5 в сумме, ограниченной размером задолженности по указанным кредитном договорам, но не более остатка задолженности, с назначением платежа - перечисление арендной платы в счет погашения задолженности по кредитным договорам № 

<

***> от 29.11.2018г, № 109-2019Ю00 от 04.04.2019г.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Агроторг» в пользу АО «Коммерческий Банк "ФИО5" 6 000 руб. государственной пошлины. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Шустова Д.Н.