ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-4413/2024

г. Челябинск

23 апреля 2024 года

Дело № А34-4781/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 11 апреля 2024 года

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Камаева А.Х.,

при ведении протокола помощником судьи Анисимовой С.П., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на определение Арбитражного суда Курганской области от 12.09.2022 по делу № А34-4781/2020.

 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации в сети Интернет, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей.

 

Общество с ограниченной ответственностью «Дорстройсервис» (далее – ООО «Дорстройсервис», истец) обратилось в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Трест-2» (далее – ООО «Трест-2», ответчик) о взыскании задолженности по договору подряда от 06.08.2019 в размере 882 179 руб., неустойки за период с 14.08.2019 по 30.04.2020 в размере 415 048 руб. 73 коп. с продолжением начисления неустойки за период с 01.05.2020 по день фактического исполнения денежного обязательства.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Транснефть-Урал» (АО «Транснефть-Урал», третье лицо), общество с ограниченной ответственностью «Транснефть Надзор» (далее – ООО «Транснефть Надзор», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Курганской области от 31.03.2022 заявленные ООО «Дорстройсервис» требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2022 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В Арбитражный суд Курганской области обратилось общество с ограниченной ответственностью Сервисная компания «ТрансЭлитЛогистик» (далее – ООО СК «ТрансЭлитЛогистик») с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне истца (взыскателя) ООО «Дорстройсервис».

Определением суда от 12.09.2022 (резолютивная часть от 05.09.2022) заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена взыскателя по делу № А34-4781/2020 - ООО «Дорстройсервис» на процессуального правопреемника - ООО СК «ТрансЭлитЛогистик».

С указанным определением суда не согласилась индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт, ИП ФИО1), в апелляционной жалобе просит определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Податель жалобы обращает внимание суда, что определением Арбитражного суда Новгородской области от 19.02.2024 по делу № А44-6478/2022 в отношении ООО «Трест-2» введена процедура банкротства – наблюдение. Временным управляющим должника утвержден ФИО2.

Определением Арбитражного суда Новгородской области от 19.02.2024 в третью очередь реестра требований кредиторов должника - ООО «Трест-2» включено требование ИП ФИО1 в размере 6 022 351 руб. 40 коп. 

Определением Арбитражного суда Новгородской области от 28.02.2024 принято к рассмотрению заявление ООО СК «ТрансЭлитЛогистик». Требование основано на договоре уступки права требования от 24.06.2022                № 06/22, задолженность подтверждена решением Арбитражного суда Курганской области от 31.03.2022 по делу № А34-4781/2020, замена взыскателя произведена определением от 12.09.2022 по делу А34-4781/2020.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, ее податель указывает, что в нарушение процессуальных прав судом первой инстанции не проверена реальность заключения сторонами договора уступки прав (требования) № 06/22 от 24.06.2022, а также его исполнение сторонами. 

Апеллянт отмечает, что в материалах судебного дела отсутствуют документы, подтверждающие оплату за уступленное право требования, ввиду чего договор уступки прав (требования) № 06/22 от 24.06.2022 является незаключенным, а право требования не перешло к ООО СК «ТрансЭлитЛогистик». 

Также податель жалобы указывает, что в материалах дела отсутствует акт приема-передачи документов, ввиду чего право требования долга, предусмотренного разделом 1 договора цессии, не передалось ООО СК «ТрансЭлитЛогистик».

По мнению подателя жалобы, договор цессии является ничтожным, поскольку в материалах дела отсутствует уведомление об уступке прав требований, направленное со стороны ООО СК «ТрансЭлитЛогистик» в адрес ООО «Трест-2» во исполнение пункта 3.3. договора цессии. 

Одновременно с апелляционной жалобой подано ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока подачи апелляционной жалобы.

В обоснование заявленного ходатайства податель жалобы указывает, что конкурсный кредитор узнал об оспариваемом определения суда, на котором основано требование ООО СК «ТрансЭлитЛогистик» о включении в реестр требований кредиторов должника - ООО «Трест-2», получив судебную корреспонденцию с копией определения АС Новгородской области от 28.02.2024 по делу № А44-6478/2022 о принятии к рассмотрению заявления ООО СК «ТрансЭлитЛогистик».

Рассмотрев ходатайство ИП ФИО1 о восстановлении пропущенного процессуального срока подачи апелляционной жалобы, апелляционный суд нашел его подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 4 статьи 113 АПК РФ течение процессуального срока, исчисляемого годами, месяцами или днями, начинается на следующий день после календарной даты или дня наступления события, которыми определено начало процессуального срока.

В силу части 2 статьи 114 АПК РФ процессуальный срок, исчисляемы месяцами, истекает в соответствующее число последнего месяца установленного срока. Если окончание процессуального срока, исчисляемого месяцами, приходится на месяц, который соответствующего числа не имеет, срок истекает в последний день этого месяца.

Согласно части 1 статьи 259 АПК РФ апелляционная жалоба может быть подана в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого судебного акта, если иной срок не установлен настоящим Кодексом. По ходатайству лица, обратившегося с жалобой, пропущенный срок подачи апелляционной жалобы может быть восстановлен арбитражным судом апелляционной инстанции при условии, если ходатайство подано не позднее шести месяцев со дня принятия решения и арбитражный суд признает причины пропуска срока уважительными.

Обжалуемое определение судом первой инстанции изготовлено в полном объеме 12.09.2022 (резолютивная часть от 05.09.2022), срок на подачу апелляционной жалобы истёк 12.10.2022.

Апелляционная жалоба ИП ФИО1 07.03.2024 подана посредством сервиса «Мой арбитр», то есть с пропуском срока на обжалование судебного акта.

На основании части 2 статьи 259 АПК РФ срок подачи апелляционной жалобы, пропущенный по причинам, не зависящим от лица, обратившегося с такой жалобой, в том числе в связи с отсутствием у него сведений об обжалуемом судебном акте, по ходатайству указанного лица может быть восстановлен арбитражным судом апелляционной инстанции при условии, что ходатайство подано не позднее чем через шесть месяцев со дня принятия решения или, если ходатайство подано лицом, указанным в статье 42 настоящего Кодекса, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов обжалуемым судебным актом.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 24 постановления Пленума              № 35, если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2015 № 304-ЭС15-12643, обжалование кредитором (или арбитражным управляющим) судебных актов по правилам пункта 24 постановления Пленума № 35, который полагает, что судами произведено ошибочное взыскание денежных средств с должника, является одним из выработанных судебной практикой правовых механизмов обеспечения права на судебную защиту лиц, не привлеченных к участию в деле, 

в том числе тех, чьи права и обязанности обжалуемым судебным актом непосредственно не затрагиваются.

В пункте 21 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1(2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020, также разъяснено, что с момента принятия судом требования кредитора к рассмотрению он вправе возражать против требований других кредиторов должника (в том числе обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное ими требование в деле о банкротстве).

Согласно пункту 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках» (далее – Постановление № 99) при решении вопроса о восстановлении пропущенного срока подачи жалобы арбитражному суду следует оценивать обоснованность доводов лица, настаивающего на таком восстановлении, в целях предотвращения злоупотреблений при обжаловании судебных актов и учитывать, что необоснованное восстановление пропущенного процессуального срока может привести к нарушению принципа правовой определенности и соответствующих процессуальных гарантий. При решении вопроса о восстановлении процессуального срока судам следует соблюдать баланс между принципом правовой определенности и правом на справедливое судебное разбирательство, предполагающим вынесение законного и обоснованного судебного решения, с тем, чтобы восстановление пропущенного срока могло иметь место лишь в течение ограниченного разумными пределами периода и при наличии существенных объективных обстоятельств, не позволивших заинтересованному лицу, добивающемуся его восстановления, защитить свои права.

Из положений пункта 34 Постановления № 99 следует, что в силу части 2 статьи 259, части 2 статьи 276 АПК РФ арбитражный суд апелляционной (кассационной) инстанции восстанавливает срок на подачу апелляционной (кассационной) жалобы, если признает причины пропуска уважительными.

В абзаце 4 пункта 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 60 «О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 № 296-ФЗ                   «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» указано, что судам следует иметь в виду, что статус лица, участвующего в деле о банкротстве, и соответствующие права (в частности, на ознакомление с материалами дела в части предъявленных всеми кредиторами требований и возражений, на участие в судебных заседаниях по рассмотрению требований всех кредиторов, на обжалование судебных актов, принятых по результатам рассмотрения указанных требований), необходимые для реализации права на заявление возражений, возникают у кредитора с момента принятия его требования к рассмотрению судом.

Учитывая факт подачи апелляционной жалобы лицом, не привлеченным к участию в деле, в порядке пункта 24 постановления Пленума № 35, руководствуясь принципом обеспечения доступа к правосудию, апелляционный суд посчитал возможным удовлетворить заявленное ходатайство, восстановить пропущенный процессуальный срок и рассмотреть поданную апелляционную жалобу по существу.

От временного управляющего ООО «Трест-2» ФИО2 поступила письменная правовая позиция.

На основании статей 184, 262 АПК РФ судом апелляционной инстанции отказано в приобщении правовой позиции, поскольку не исполнена обязанность по её направлению заблаговременно лицам, участвующим в деле.

От ИП ФИО1 во исполнение определения суда поступили доказательства направления копии апелляционной жалобы лицам, участвующим в деле. Представленные документы приобщены к материалам дела.

Соответствующий требованиям части 2 статьи 262 АПК РФ отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 24.06.2022 между ООО «Дорстройсервис» (цедент) и ООО СК «ТрансЭлитЛогистик» (новый кредитор) заключен договор уступки права требования № 06/22, согласно которому, цедент передает новому кредитору права требования по решению Арбитражного суда Курганской области от 31.03.2022 по делу № А34-4781/2020, вынесенному в отношении должника - ООО «Трест-2» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) по взысканию задолженности по договору подряда от 06.08.2019 в размере 882 179 руб., неустойки за период с 14.08.2019 по 30.04.2020 в размере 415 048 руб. 73 коп. с последующим начислением неустойки, начиная с 01.05.2020 по день фактической оплаты задолженности из расчета 0,1 % от суммы неисполненных обязательств за каждый день просрочки.

Стоимость уступленного права требования к должнику составляет 10 000 руб. (пункт 2.1 договора).

В соответствии с пунктом 2.2 договора цессионарий обязуется произвести оплату за уступленное право требования в день заключения настоящего договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента или иным не запрещенным законодательством РФ способом.

Согласно пункту 3.1 договора с момента заключения настоящего договора права требования переходят к новому кредитору, при этом цедент утрачивает все права, предусмотренные разделом 1 настоящего договора. К цессионарию переходят все права, связанные с передаваемым правом требования.

В силу пункта 3.2 договора цедент обязан на момент подписания настоящего договора передать новому кредитору документы, подтверждающие права требования на взыскание долга, предусмотренного разделом 1 настоящего договора.

Пунктом 3.3 договора установлено, что цессионарий, как новый кредитор, обязуется самостоятельно направить уведомление должнику о совершенной уступке.

Как следует из пункта 4.1 договора, настоящий договор вступает в силу с момента его заключения и действует до момента выполнения сторонами своих обязательств по нему.

Ссылаясь на переход от ООО «Дорстройсервис» к ООО СК «ТрансЭлитЛогистик» права требования денежных средств, взыскиваемых с ответчика в пользу истца в рамках настоящего дела, ООО СК «ТрансЭлитЛогистик» обратилось в Арбитражный суд Курганской области с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из того, что на основании договора уступки права требования произошла замена стороны в материальном правоотношении, что является основанием для процессуального правопреемства на стороне истца.

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, а для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до его вступления в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

По смыслу названной нормы процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с правопреемством в материальном правоотношении, произошедшем после возбуждения производства по делу в арбитражном суде.

Процессуальное правопреемство является следствием установления, прежде всего, факта выбытия стороны в материальном правоотношении.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Пунктом 1 статьи 389 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

В силу пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Как следует из письменных материалов дела и установлено судом первой инстанции, 24.06.2022 между ООО «Дорстройсервис» (цедент) и ООО СК «ТрансЭлитЛогистик» (новый кредитор) заключен договор уступки права требования № 06/22, согласно которому, цедент передает новому кредитору права требования по решению Арбитражного суда Курганской области от 31.03.2022 по делу № А34-4781/2020, вынесенному в отношении должника - ООО «Трест-2» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) по взысканию задолженности по договору подряда от 06.08.2019 в размере 882 179 руб., неустойки за период с 14.08.2019 по 30.04.2020 в размере 415 048 руб. 73 коп. с последующим начислением неустойки, начиная с 01.05.2020 по день фактической оплаты задолженности из расчета 0,1 % от суммы неисполненных обязательств за каждый день просрочки.

В силу пунктов 1, 2 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону; не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54                    «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо исходить из существа обязательства. Если стороны установили в договоре, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, однако это не вытекает из существа возникшего на основании этого договора обязательства, то подобные условия следует квалифицировать как запрет на уступку прав по договору без согласия должника (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Вместе с тем, из содержания договора от 24.06.2022 № 06/22, а также из существа обязательства между истцом и ответчиком, не следует установленного запрета на уступку прав по взысканию с должника задолженности по договору подряда.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что при отсутствии доказательств исполнения денежного обязательства, по общему правилу для должника не имеет значения, в чью пользу он его должен исполнить, при отсутствии доказательств того, что личность кредитора имеет для должника существенное значение. Заключение договора уступки требования (цессии) от 24.06.2022 № 06/22 и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника.

Вопрос об исполнимости цессионарием обязанности по оплате уступленной задолженности, учитывая, что сам договор уступки прав от 24.06.2022 № 06/22 в самостоятельном производстве недействительным не признан, не имеет правового значения для решения вопроса о замене кредитора в соответствующем обязательстве.

Проанализировав условия договора уступки права (требования) применительно к статьям 432, 382, 384 ГК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что предмет договора, предусматривающий само обязательство, его размер, а также основания возникновения правоотношений, определен; уступка права требования носит характер денежного обязательства, обладающего самостоятельной имущественной ценностью, в котором личность кредитора не имеет существенного значения для должника.

Довод жалобы о том, что в материалах дела отсутствует акт приема-передачи документов, ввиду чего право требования долга, предусмотренного разделом 1 договора цессии, не передалось ООО СК «ТрансЭлитЛогистик», апелляционной коллегией отклоняется, поскольку не свидетельствует о недействительности и неисполнимости самого договора цессии.

Доводы заявителя о получении уведомления об уступке после подачи истцом иска в суд не влияют на правильность принятого решения, поскольку в силу статьи 382 ГК РФ если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

При таких обстоятельствах определение суда первой инстанции законно и обоснованно, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта по основаниям части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курганской области от 12.09.2022 по делу № А34-4781/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Судья

                                              А.Х. Камаев