Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-104067/2023

27 января 2025 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  24 января 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  27 января 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Сюриной Ю.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Алексеевой Д.С. 

истец: ФИО1 

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "Дорстрой XXI" ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>

об обязании предоставить документы

при участии

- от истца: ФИО2 доверенность от 20.10.2022 ФИО1 паспорт

- от ответчика: Грозный Б.А. доверенность от 22.01.2025

установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Дорстрой XXI" (далее – Общество) в котором просит (с учетом уточнения):

1. Обязать Общество предоставить ФИО1, в течение 10 рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда, копии следующих документов, заверенные подписью директора и печатью ООО «ДОРСТРОЙ XXI»,

 1) расшифровку дебиторской задолженности (код строки 1230) отдельно по состоянию на 31.12.2021 г., по состоянию на 31.12.2022 г., по состоянию на 01.10.2023 года, по состоянию на 31.12.2023 г., по состоянию на 31.03.2024 г согласно сведениям бухгалтерского баланса, с детализацией в разрезе контрагентов, отдельных оснований, и с отражением динамики по каждому контрагенту; 

2) расшифровку кредиторской задолженности (код строки 1520), отдельно по состоянию на 31.12.2021 г., по состоянию на 31.12.2022 г., по состоянию на 31.12.2023 г., по состоянию на 31.03.2024 г. согласно сведениям бухгалтерского баланса, с детализацией в разрезе отдельных контрагентов, оснований, и с отражением динамики по каждому контрагенту; 

3) первичные документы по учету объектов основных средств (акты ОС-1, копии договоров купли-продажи имущества, инвентарные карточки формы ОС-6) по состоянию на 31.12.2021 г., по состоянию на 31.12.2022 г., по состоянию на 31.12.2023 г., по состоянию на 31.03.2024 г.; 

4) первичные учетные документы по учету кассы за период с 12.11.2020 по 31.12.2023 (движения наличных денежных средств): кассовая книга (Унифицированная форма №КО-4, отчет кассира (Унифицированная форма №КО-3), журнал регистрации приходных и расходных кассовых документов (Унифицированная форма №КО-3), анализ счета 50 Касса за 2021, 2022, 2023 года; 

5) справка об открытых счетах в кредитных организациях (Банка) с указанием даты открытия/закрытия указанных счетов. Акты сверок с банком об остатках денежных средств по состоянию на 31.12. 2022 года, 31.12. 23 года; 

6) расширенная банковская выписка с указанием реквизитов контрагентов и назначений платежей по движению средств «ДОРСТРОЙ XXI» по всем расчетным счетам и специальным счетам в банках (счета бизнес-карт) за период с 12.11.2020 по 31.03.2024 г.;); 

7) первичные документы по учету расчетов с поставщиками за период с 12.11.2020 г. по 31.03.2024 г. и акты взаимных расчетов отдельно по состоянию на 31.12.2021 г., по состоянию на 31.12.2022 г., по состоянию на 31.12.2023 г., по состоянию на 31.03.2024 г., а также акт инвентаризации расчетов с покупателями, подтверждающий проведение инвентаризации обязательств, за период с 12.11.2020 г. по 31.03.2024 г. за подписью руководителя; 

8) первичные документы по учету расчетов с покупателями за период с 12.11.2020 по 31.03.2024 г. и акты взаимных расчетов отдельно по состоянию на 31.12.2021 г., по состоянию на 31.12.2022 г., по состоянию на 31.12.2023 г., по состоянию на 31.03.2024 г., а также акт инвентаризации расчетов с покупателями, подтверждающий проведение инвентаризации обязательств, за период с 12.11.2020 г. по 31.03.2024 г. за подписью руководителя; 

9) первичные документы по расчетам с подотчетными лицами и авансовые отчеты за период с 12.11.2020 по 31.03.2024 г. 

10) регистры бухгалтерского учета отдельно по состоянию на 31.12.2021 г., по состоянию на 31.12.2022 г., по состоянию на 01.10.2023 года, по состоянию на 31.12.2023 г., по состоянию на 31.03.2024 г. по счетам бухгалтерского учета: - оборотно-сальдовая ведомость по счету 01 (основные средства) и оборотносальдовые ведомости по всем используемым субсчетам в разрезе данного счета; - оборотно-сальдовая ведомость по счету 02 (амортизация основных средств) и оборотно-сальдовые ведомости по всем используемым субсчетам в разрезе данного счета; - оборотно-сальдовая ведомость по счету 10 (материалы) и оборотно-сальдовые ведомости по всем используемым субсчетам в разрезе данного счета; - оборотно-сальдовая ведомость по счету 20 (основное производство) и оборотносальдовые ведомости по всем используемым субсчетам в разрезе данного счета; - оборотно-сальдовая ведомость по счету 26 (общехозяйственные расходы); - оборотно-сальдовая ведомость по счету 60 (расчеты с поставщиками и подрядчиками) и оборотно-сальдовые ведомости по всем используемым субсчетам, в разрезе данного счета; - оборотно-сальдовая ведомость по счету 62 (расчеты с покупателями и заказчиками) и оборотно-сальдовые ведомости по всем используемым субсчетам, в разрезе данного счета; - оборотно-сальдовая ведомость по счету 66 (расчеты по краткосрочным/ долгосрочным кредитам и займам) и оборотно-сальдовые ведомости по всем используемым субсчетам, включая, но не ограничиваясь 66.67, в разрезе данного счета; - оборотно-сальдовая ведомость по счету 76 (расчеты с разными кредиторами и дебиторами) и оборотно-сальдовые ведомости по всем используемым субсчетам в разрезе данного счета; - оборотно-сальдовая ведомость по счету 71 (расчеты с подотчетными лицами) и оборотно-сальдовые ведомости по всем используемым субсчетам в разрезе подотчетных лиц (сотрудников) и данного счета; - оборотно-сальдовая ведомость по счету 90 (продажи) и оборотно-сальдовые ведомости по всем используемым субсчетам, включая, но не ограничиваясь 90.01, в разрезе данного счета; - оборотно-сальдовая ведомость по счету 91 (прочие доходы и расходы) и оборотно-сальдовые ведомости по всем используемым субсчетам, включая, но не ограничиваясь 91.01, в разрезе данного счета; - оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам и субсчетам, используемым за каждый отчетный; 

11) договоры с контрагентами (покупателями/заказчиками, поставщиками/подрядчиками, заемщиками/ заимодавцами, кредитных) в рамках которых осуществлялась хозяйственная деятельность за период с 12.11.2020 по 31.03.2024 г. и имеется задолженность по состоянию на 31.03.2024 г., справку с указанием задолженности по состоянию на 31.03.2024 г. в разрезе каждого контрагента; 

12) решения, приказы и иные документы, издаваемые от имени Генерального директора за период с 12.11.2020 г. по 31.03.2024 г.; 

13) кадровую документацию за период с 12.11.2020 по 31.03.2024 г. - личные дела работников, табели учета рабочего времени, журнал учета трудовых книжек, график отпусков.

 14) бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах за 2020 г., 2021 г., 2022 г., промежуточный баланс на 01.10.2023 года, за 2023 г. 

15) учетную политику за 2020 г., 2021 г., 2022 г., 2023 г., 2024 г. с приказами о введении в действие Учетной политики;

16) штатное расписание отдельно за 2020 г., 2021 г., 2022 г., 2023 г., 2024 г. с приказами о введении штатного расписания в действие.

Судебные заседания неоднократно откладывались для передачи документов Обществом в добровольном порядке. 

В судебном заседании 24.01.2025 истец поддержал  исковые требования.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований, заяви, что передал все имеющиеся документы. 

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей сторон, суд установил следующее:

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц ФИО1 является участником Общества с размером доли 42,86%.  

28» октября 2022 г., «05» июля 2023 г. Истец направлял в адрес Общества требования о предоставлении документов, информации о деятельности Общества, ознакомлении с бухгалтерской и иной документацией за 2020 г., 2021 г., 2022 г. и 2023 г.

Поскольку Общество не предоставило документы по требованию, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В соответствии с абзацем 3 пункта 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником.

По смыслу приведенных норм права и разъяснений на общество возложена обязанность по предоставлению любому участнику общества документов на ознакомление и по выдаче их копий, при этом предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его прав, связанных с участием в обществе.

Поскольку ФИО1 является участником Общества, она вправе требовать  предоставления документов о деятельности Общества.

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ.

Доказательств наличия указанных оснований Обществом не предоставлено.

После подачи искового заявления Общество направило в суд и ФИО1 пакет запрошенных документов.

При изучении судом состава направленных документов, совместно со сторонами, суд пришел к выводу о неполном исполнении требования истца.

Ответчиком не представлено расшифровки дебиторской задолженности по состоянию на 31.12.2021 г., по состоянию на 31.12.2022 г., по состоянию на 01.10.2023 года, по состоянию на 31.12.2023 г., по состоянию на 31.03.2024 г с детализацией контрагентов; расшифровки кредиторской задолженности по состоянию на 31.12.2021 г., по состоянию на 31.12.2022 г., по состоянию на 31.12.2023 г., по состоянию на 31.03.2024 г. с детализацией отдельных контрагентов; копий договоров купли-продажи имущества, инвентарных карточек формы ОС-6 по состоянию на 31.12.2021 г., по состоянию на 31.12.2022 г., по состоянию на 31.12.2023 г., по состоянию на 31.03.2024 г.; первичных учетных документов по учету кассы за период с 12.11.2020 по 1.12.2023 (движения наличных денежных средств), в том числе кассовой книги (Унифицированная форма №КО-4), отчета кассира (Унифицированная форма №КО-3), журнала регистрации приходных и расходных кассовых документов (Унифицированная форма №КО-3), анализа счета 50 Касса за 2021, 2022, 2023 года; выписки по счетам ПАО РосБанк, ПАО «Банк Зенит», информация о заключении лизинговых договоров. 

Таким образом, требования истца подлежат удовлетворению частично.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ответчика в пользу истца подлежит взысканию 6000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Обязать Общество с ограниченной ответственностью "Дорстрой XXI" ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, предоставить ФИО1 в течение 5-ти рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда заверенные надлежащим образом, копии следующих документов:   

1) расшифровку дебиторской задолженности (код строки 1230) отдельно по состоянию на 31.12.2021 г., по состоянию на 31.12.2022 г., по состоянию на 01.10.2023 года, по состоянию на 31.12.2023 г., по состоянию на 31.03.2024 г с детализацией в разрезе контрагентов, 

2) расшифровку кредиторской задолженности (код строки 1520), отдельно по состоянию на 31.12.2021 г., по состоянию на 31.12.2022 г., по состоянию на 31.12.2023 г., по состоянию на 31.03.2024 г. с детализацией в разрезе отдельных контрагентов, 

3) копии договоров купли-продажи имущества, инвентарные карточки формы ОС-6 по состоянию на 31.12.2021 г., по состоянию на 31.12.2022 г., по состоянию на 31.12.2023 г., по состоянию на 31.03.2024 г.; 

4) первичные учетные документы по учету кассы за период с 12.11.2020 по 31.12.2023 (движения наличных денежных средств): кассовая книга (Унифицированная форма №КО-4, отчет кассира (Унифицированная форма №КО-3), журнал регистрации приходных и расходных кассовых документов (Унифицированная форма №КО-3), анализ счета 50 Касса за 2021, 2022, 2023 года; 

5) выписки по счетам ПАО «РосБанк», ПАО «Банк Зенит» с 12.11.2020 по 31.03.2024

6) информацию о заключении лизинговых договоров.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Дорстрой XXI" ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, в пользу ФИО1 6000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья                                                                            Сюрина Ю.С.