﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-36874/2018

Дело № А65-27274/2017

г. Казань

16 июля 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 июля 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Ивановой А.Г., Богдановой Е.В.,

при участии представителей:

Кузьминой Ирины Михайловны – Колосовой Н.А., доверенность от 12.02.2019,

общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом РОССИЧ» – Евдокимовой А.В., доверенность от 03.07.2019,

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Фирма «Галерея Вин» Нотфуллиной А.Х. – Маляровой Е., доверенность от 01.07.2019, 

акционерного общества «Банк социального развития Татарстана «Татсоцбанк» – Гайнутдинова М.И., доверенность от 14.01.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы  акционерного общества «Банк социального развития Татарстана «Татсоцбанк» и общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом РОССИЧ»

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.11.2018 (Ахмедзянова Л.Н.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2019 (председательствующий судья Колодина Т.И., судьи Садило Г.М., Мальцев Н.А.) 

по делу № А65-27274/2017

по заявлению конкурсного управляющего должником Нотфуллиной Айгуль Ханифовны к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом РОССИЧ» о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, предъявленного в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Галерея Вин»,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.09.2017 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Виалко групп» о признании общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Галерея вин» несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.06.2018 общество с ограниченной ответственностью «Фирма «Галерея вин» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Нотфуллина Айгуль Ханифовна. Отказано в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Галерея Вин», Кузьминой И.М., общества с ограниченной ответственностью «Марта» о признании решения собрания кредиторов должника от 11.05.2018 недействительным.

Конкурсный управляющий должником Нотфуллина Айгуль Ханифовна обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ТД РОССИЧ» о признании акта зачета взаимных требований от 13.11.2017 на сумму 13 218 224 руб. 66 коп.; акта зачета взаимных требований от 24.11.2017 на сумму 13 406 744 руб. 94 коп. (составленного путем подачи заявления) недействительными сделками и применении последствий их недействительности.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.11.2018, оставленным без изменения  постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2019, заявление удовлетворено частично. Суд определил признать недействительным заявление общества с ограниченной ответственностью «ТД РОССИЧ» о зачете взаимных требований к обществу с ограниченной ответственностью «Фирма «Галерея Вин» от 24.11.2017 на сумму 13 406 744 руб. 94 коп., применить последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности общества с ограниченной ответственностью «ТД РОССИЧ» перед обществом с ограниченной ответственностью «Фирма «Галерея Вин» по договору поставки от 18.10.2017 № 184 в размере 13 406 744 руб. 94 коп.; восстановления задолженности общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Галерея Вин» перед обществом с ограниченной ответственностью «ТД РОССИЧ» по кредитному договору от 03.06.2014 № 11195 (кредитная линия с лимитом выдачи), заключенному между акционерным обществом «Татсоцбанк» и должником, права кредитора по которому переуступлены обществу с ограниченной ответственностью «ТД РОССИЧ» на основании договора уступки права (требования) от 22.11.2017 в размере 13 406 744 руб. 94 коп., из которых 13 245 995 руб. 86 коп. основной долг, 160 749 руб. 08 коп. проценты по кредиту. Судом отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником о признании недействительным акта зачета взаимных требований от 13.11.2017 на сумму 13 218 224 руб. 66 коп. руб. и применении последствий его недействительности.

Не согласившись с принятыми судебными актами, акционерное общество «Банк социального развития Татарстана «Татсоцбанк» и общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом РОССИЧ» (далее – ООО «ТД РОССИЧ», ответчик ) обратились с кассационными жалобами.

В своей кассационной жалобе акционерное общество «Банк социального развития Татарстана «Татсоцбанк» (далее – АО «Татсоцбанк») просит  отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.11.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2019 в части признания недействительным заявления ООО «ТД РОССИЧ» о зачете взаимных требований к ООО «Фирма «Галерея Вин» от 24.11.2017 на сумму 13 406 744, 94 руб. Полагает, что оспариваемый зачет был совершен без оказания предпочтения отдельному кредитору – ООО «ТД РОССИЧ», так как не повлиял на размер полученного кредиторами удовлетворения и не затронул прав не залоговых кредиторов.

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом РОССИЧ» в своей кассационной жалобе также просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.11.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2019 в части признания недействительным заявления ООО «ТД РОССИЧ» о зачете взаимных требований к ООО «Фирма «Галерея Вин» от 24.11.2017 на сумму 13 406 744, 94 руб, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении требований конкурсного управляющего должником о признании недействительной сделки от 24.11.2017 на сумму 13 406 744 руб. 94 коп. Считает, что оспариваемой сделкой не нарушены права и законные интересы конкурсных кредиторов.

В своем отзыве на кассационные жалобы Кузьмина Ирина Михайловна считает доводы заявителей не подлежащими удовлетворению.

Конкурсный управляющий должником Нотфуллина Айгуль Ханифовна в своем отзыве на кассационные жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, просит оставить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.11.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2019 без изменения. Считает, что условия оспариваемой сделки содержат признаки предпочтительности удовлетворения требований ООО «ТД РОССИЧ» перед другими кредиторами должника в деле о банкротстве.

Судебные акты обжалованы и проверяются судом кассационной инстанции только в части признания судами недействительным заявления общества с ограниченной ответственностью «ТД РОССИЧ» о зачете взаимных требований к обществу с ограниченной ответственностью «Фирма «Галерея Вин» от 24.11.2017 на сумму 13 406 744 руб. 94 коп.  и применения последствия недействительности указанной сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд кассационной инстанции проверяет законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, 22.11.2017 между АО «Татсоцбанк» (цедент) и ответчиком (цессионарий) заключен договор уступки права (требования), по условиям которого ответчику уступлены права к должнику, возникшие из кредитного договора № 11195 от 03.06.2014, в том числе: задолженность по кредиту – 12 950 000 руб., задолженность по процентам, начисленным на сумму кредита, в полном объеме, в том числе на 31.10.2017 203 652,06 руб., все иные права, вытекающие из кредитного договора в полном объеме.

В соответствии с пунктом 1.1.1 договора цессии иные права (требования), вытекающие из договоров, заключенных в обеспечение исполнения должником своих обязательств по кредитному договору (залог, поручительство), цедентом цессионарию уступке (передаче) не подлежат.

Впоследствии 24.11.2017 ответчиком направлено заявление о зачете взаимных требований на сумму 13 406 744,94 руб.: обязательства ответчика перед должником по оплате товара, поставленного в рамках договора поставки № 184 от 18.10.2017, на сумму зачета и обязательства должника перед ответчиком по кредитному договору от 03.06.2014 № 11195 на сумму зачета, включая 13 245 995,86 руб. долга и 160 749,08 руб. процентов за пользование кредитом. Данное заявление получено должником 13.12.2017.

Обращаясь в суд с заявлением о признании акта зачета взаимных требований от 24.11.2017 на сумму 13 406 744 руб. 94 коп. недействительной сделкой, конкурсный управляющий ссылался на наличие у должника иных кредиторов, на оказание оспариваемой сделкой предпочтения ответчику.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего должником в отношении заявления ответчика о зачете от 24.11.2017 и признавая его недействительным, судебные инстанции руководствовались наличием у должника на момент совершения данной сделки неисполненных обязательств перед иными кредиторами и отсутствием у ответчика прав залогового кредитора в отношении прав, уступленных по договору уступки от 22.11.2017.

В  соответствии со статьей 61.1 Федерального закона Российской Федерации №127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением).

Применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абзацах втором - пятом пункта 1 указанной статьи, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий.

В силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Из материалов дела следует, что акт взаимозачета и зачет по заявлению ответчика совершены после принятия заявления о несостоятельности (банкротстве) к производству определением от 26.09.2017.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 11 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» (далее -  постановление Пленума ВАС РФ №63), если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Принимая во внимание, что по договору уступки от 22.11.2017 залоговые права переданы не были, учитывая, что на момент совершения зачета на основании заявления от 24.11.2017 у должника имелись обязательства перед иными кредиторами – обществом с ограниченной ответственностью «Ашан», обществом с ограниченной ответственностью ЧОП «Кодекс Чести Офицера», обществом с ограниченной ответственностью «ЭКСПОСЕРВИС», обществом с ограниченной ответственностью «Марта», обществом с ограниченной ответственностью «Виалко Групп», обществом с ограниченной ответственностью Компания «СИМПЛ», обществом с ограниченной ответственностью «Домашний уют», обществом с ограниченной ответственностью «Центробалт», обществом с ограниченной ответственностью «Классика», судебные инстанции пришли к выводу о наличии оснований для признании указанной сделки недействительной  на основании абзаца 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, правильно применив последствия ее недействительности.

Доводы заявителей кассационных жалоб не доказывают нарушения в применении судебными инстанциями норм материального и процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, установленных судами, что в соответствии со статьями 286, 287 АПК РФ недопустимо в силу установленных законом пределов рассмотрения дела судом кассационной инстанции.

Выводы судов являются правильными, соответствующими материалам дела и действующему законодательству, оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов судебная коллегия кассационной инстанции не находит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.11.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2019 по делу № А65-27274/2017 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                             Э.Г. Баширов

                                                                                                                                           

 Судьи                                                                                   А.Г. Иванова 

                

                                                                                               Е.В. Богданова