АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А79-160/2023

03 сентября 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20.08.2024.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Белозеровой Ю.Б., Прытковой В.П.,

 

при участии представителей

от ООО «Шебалинский питомник «Королевский марал»:

ФИО1 по доверенности от 12.01.2024;

от ООО «М-Факторинг»:

ФИО2 по доверенности от 03.06.2024  

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

ФИО3 

 

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 16.05.2024

по делу № А79-160/2023

об утверждении мирового соглашения и

прекращении производства 

по делу о несостоятельности (банкротстве) 

общества с ограниченной ответственностью 

«Шебалинский питомник «Королевский марал» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

 

и   у с т а н о в и л : 

 

определением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 28.02.2023в отношении общества с ограниченной ответственностью «Шебалинский питомник «Королевский марал» (далее – должник, питомник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4. 

            Должник обратился в арбитражный суд с заявлением об утверждении мирового соглашения, заключенного с кредиторами.  

            Определением от 16.05.2024 мировое соглашение утверждено, производство по делу о банкротстве питомника прекращено. 

            Не согласившись с состоявшимся судебным актом, ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой. 

            По утверждению заявителя, мировое соглашение утверждено в интересах аффилированных с должником лиц и нарушает права независимых кредиторов; кассатор настаивает, что мировое соглашение является экономически необоснованным и заведомо неисполнимым.  

            Представители должника и общества с ограниченной ответственностью«М-Факторинг» в судебном заседании и в письменных отзывах просили оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

            Индивидуальный предприниматель ФИО5, представитель обществас ограниченной ответственностью «ЧЗСА» и временный управляющий в отзывахна кассационную жалобу просили оставить обжалованный судебный акт без изменения. 

            Ко дню судебного разбирательства от заявителя кассационной жалобы поступило ходатайство об отложении судебного заседания, мотивированное невозможностью обеспечить личную явку и явку своего представителя. 

            Ходатайство рассмотрено судом округа и отклонено ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В силу данной нормы отложение является правом, а не обязанностью суда. Согласно части 3 статьи 284 упомянутого Кодекса неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу,и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства. Отказывая в удовлетворении ходатайства об отложении, суд пришел к выводу о том, что характер спора не требует личных пояснений кассатора, его позиция суду понятна. В кассационной жалобе отсутствуют вопросы, которые не могут быть надлежащим образом разрешены на основании материалов дела и письменных доводов сторон.  

            Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времении месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителейв судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. 

            Законность определения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашииот 16.05.2024 по делу № А79-160/2023 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы. 

Изучив материалы обособленного спора, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзывах на нее, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованного судебного акта в силу следующего. 

            В соответствии с частью 2 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применяя другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону. 

            В пункте 1 статьи 150 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве) предусмотрено, что на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение. Решениео заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторови уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосовот общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органовв соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника (пункт 2 статьи 150 Закона о банкротстве). 

            Мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме (пункт 1 статьи 156 Закона о банкротстве).

            Согласно части 3 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. В противном случае соответствующее мировое соглашение не подлежит утверждению судом (часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

            Положения главы VIII Закона о банкротстве возлагают на арбитражный суд обязанность при утверждении мирового соглашения по делу о банкротстве осуществить проверку соблюдения процедуры заключения мирового соглашения, а также соответствие его содержания требованиям, установленным названным Законом. 

            В силу статьи 160 Закона о банкротстве арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения в случае неисполнения должником обязанности по погашению задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди, а также в случае нарушения установленного названным Законом порядка заключения мирового соглашения, несоблюдения формы мирового соглашения, нарушения прав третьих лиц, противоречия условий мирового соглашения Закону о банкротстве, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам, наличия иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

            В рассмотренном случае решение об утверждении мирового соглашения принято большинством голосов собрания кредиторов от 05.02.2024; оно заключено в письменной форме, подписано генеральным директором должника и представителем собрания кредиторов.

            Требования кредиторов первой очереди отсутствуют; требования кредиторов второй очереди погашены платежным поручением от 02.02.2024 № 41 на сумму 337 332 рубля60 копеек. 

            Судом установлено, что текст мирового соглашения составлен на основе волеизъявления сторон, не нарушает права и законные интересы других лици не противоречит требованиям закона. Мировое соглашение содержит сведенияоб условиях, размере и сроках исполнения обязательств должника перед кредиторами; какие-либо неопределенности относительно сроков погашения задолженности отсутствуют.

            Условие мирового соглашения о неначислении процентов на сумму долгаи освобождении должника от уплаты процентов обоснованно признано судомне противоречащим действующему законодательству (второму абзацу пункта 2 статьи 156 Закона о банкротстве, пункту 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 № 97 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждениеми расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)»);это условие в равной степени распространяется на всех кредиторов. 

            Довод о заключении мирового соглашения в интересах аффилированныхк должнику лиц  (обществ «Чебоксарский завод силовых агрегатов» и «М-Факторинг») рассмотрен судом и отклонен.

            Так, как обоснованно указал суд, факт аффилированности лиц – участников мирового соглашения сам по себе не свидетельствует о недействительности такого соглашения.

            Общество «Чебоксарский завод силовых агрегатов» владеет 69,31% доли в уставном капитале должника и имело 0,32% голосов от общего количества голосов, включенныхв реестр требований кредиторов, то есть оно не могло повлиять на исход голосования; данное общество голосовало за предоставление должнику отсрочки исполнения обязательств в целях восстановления платежеспособности (в интересах всех кредиторов как гражданско-правового сообщества), а не для извлечения учредителем частной финансовой либо иной выгоды. Кроме того, вступившим в законную силу определением от 31.07.2023 не установлена необходимость понижения общества «Чебоксарский завод силовых агрегатов» в очередности удовлетворения требований кредиторов.

            Аргумент о заинтересованности общества «М-Факторинг» по отношениюк должнику не нашел своего подтверждения в материалах дела. 

            Ссылка на наличие нерассмотренных требований кредиторов не свидетельствуето невозможности заключения мирового соглашения. 

            Мировое соглашение, заключенное по правилам Закона о банкротстве, распространяется только на те требования, которые включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения (пункт 6 статьи 151, пункт 6 статьи 152, пункт 4 статьи 153, пункт 4 статьи 154 Закона). Конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых не включены в реестр, а также кредиторы по текущим платежам и неденежным обязательствам вправе предъявить свои требования после утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу без учета условий мирового соглашения в общем порядке (пункт 21 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2003 № 4 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»). 

            Проверив обстоятельства, связанные с исполнимостью мирового соглашения, суд счел их доказанными. 

            Так, из содержания мирового соглашения следует, что его исполнение осуществляется за счет прибыли от результатов деятельности должника. В случае недостаточности денежных средств, вырученных в процессе финансово-хозяйственной деятельности, должник обязался произвести реализацию принадлежащего ему на праве собственности имущества (части имущества). Помимо этого, в материалы дела представлен бизнес-план на период с 2024 по 2028 год, в соответствии с которым должник намерен развивать туризм в Республике Алтай при использовании имеющегося недвижимого имущества и оборудования, выращивать и реализовывать панты оленей. Развитие туризма также планируется осуществлять за счет средств целевого субсидирования. Также должником представлен расчет планируемой выручки, которыйв части затрат учитывает как необходимость погашения требований кредиторов, включенных в реестр, и требований кредиторов по текущим обязательствам должника,так и необходимость исполнения иных текущих обязательств.

            При названных обстоятельствах мировое соглашение правомерно утверждено судом.  

            Доводы кассационной жалобы тождественны доводам, рассмотренным судом первой инстанции; указанным доводам дана надлежащая оценка, основания не согласиться с которой у суда округа отсутствуют. 

            Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 16.05.2024 по делу № А79-160/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренномстатьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

           Председательствующий

 

Л.В. Кузнецова

 

 

Судьи

 

Ю.Б. Белозерова

В.П. Прыткова