ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-225506/22-182-1199

г. Москва

21 февраля 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 14 февраля 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 21 февраля 2023 года

Арбитражный суд г. Москвы

в составе судьи Моисеевой Ю.Б.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1

при использовании средств аудиозаписи,

рассмотрел в судебном заседании дело по первоначальному иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНТЕРТЕХНИКА ТРЕЙД" (400075, ВОЛГОГРАДСКАЯ ОБЛАСТЬ, ВОЛГОГРАД ГОРОД, АВИАТОРОВ ШОССЕ, ДОМ 9А, ПОМЕЩЕНИЕ V, КОМНАТА 2, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 12.03.2014, ИНН: 

<

***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ ТЕХМАШ" (108823, ГОРОД МОСКВА, РЯЗАНОВСКОЕ ПОСЕЛЕНИЕ, ЗНАМЯ ОКТЯБРЯ ПОСЕЛОК, РЯЗАНОВСКОЕ ШОССЕ, ДОМ 16, ЛИТЕР Б2, ОФИС 18, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 06.11.2018, ИНН: 

<

***>)

по встречному иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ ТЕХМАШ"

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНТЕРТЕХНИКА ТРЕЙД" 

об обязании ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНТЕРТЕХНИКА ТРЕЙД" принять готовое к отгрузке оборудование: РУКАС 18, три экземпляра РУКАС 6.

о расторжении дилерского договора № 2022Д116 от 24.05.2022 г., взыскании неосновательного обогащения в размере 30 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.08.2022г. по 10.10.2022г. в размере 306 575,34 руб. и по дату фактического исполнения обязательств по оплате

В судебное заседание явились:

от истца по первоначальному иску (ответчика по встречному иску) – ФИО2 по доверенности 20.07.2022, диплом,

от ответчика по первоначальному иску (истца по встречному иску) – ФИО3 по доверенности от 07.06.2021 г., диплом

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНТЕРТЕХНИКА ТРЕЙД" обратилось в суд с заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ ТЕХМАШ" о расторжении дилерского договора № 2022Д116 от 24.05.2022 г., взыскании неосновательного обогащения в размере 30 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.08.2022 г. по 10.10.2022 г. в размере 306 575,34 руб. и по дату фактического исполнения обязательств по оплате.

Определением от 20.12.2022г., в порядке ст. 132 АПК РФ, для совместного рассмотрения с первоначальным иском, принят встречный иск ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ ТЕХМАШ" к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНТЕРТЕХНИКА ТРЕЙД" об обязании ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНТЕРТЕХНИКА ТРЕЙД" принять готовое к отгрузке оборудование: РУКАС 18, три экземпляра РУКАС 6.

ООО «ИНТЕРТЕХНИКА ТРЕЙД» поддерживает первоначальные исковые требования в полном объеме, возражает против удовлетворения встречных исковых требований.

ООО «ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ ТЕХМАШ» поддерживает встречные исковые требования, возражает против удовлетворения первоначальных исковых требований.

Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав доводы явившихся представителей, оценив представленные доказательства, считает, что первоначальные исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме, встречные исковые требования удовлетворению не подлежат, в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела, между ООО «ПК Техмаш» (далее - Производитель) и ООО «Интертехника Трейд» (Дилер) был заключен дилерский договор №2022Д116 от 24 мая 2022г. (далее -Договор).

В соответствии с п. 1.1. указанного договора Производитель поручает, а Дилер берет на себя обязанности по продвижению, презентации и продаже Оборудования Производителя для производства растворов жидких минеральных удобрений (КАС/ЖКУ/ЖСУ), растворные комплексы для дозации и учета СЗР, приготовления рабочих и маточных растворов различных модификаций, и обеспечению после продажи указанного Оборудования необходимого сервисного обслуживания, запасных частей и сопровождения клиента; комплексного микроэлементного удобрения НАГРО, (Свидетельство регистрации пестицида или агрохимиката № 3004 от 02.03.2021 года), именуемых в дальнейшем «Продукция» или «Оборудование» или «Товар».

В соответствии с п. 1.3. указанного договора объем продаж Дилера (План заказов на производство Оборудования у Производителя) и предзаказ (авансовый платеж) на год утверждается сторонами в сроки, согласованные в Спецификации, являющейся неотъемлемой частью настоящего Договора.

Согласно спецификации №1 от 01 июня 2022г. ООО «ПК Техмаш» обязалось поставить в адрес ООО «Интертехника Трейд» следующее оборудование: РУКАС 18 Растворный комплекс для производства жидких карбамидно-аммиачных смесей, жидких комплексных удобрений в количестве 1 (одной) единицы на сумму 14 400 000 рублей 00 копеек, в том числе НДС.

В соответствии с п.2. спецификации №1 от 01 июня 2022г. отгрузка РУКАС 18 производится в срок до 02 августа 2022 года при условии своевременной оплаты авансового платежа в размере пункта 3.1. настоящей спецификации и при выполнении платежей согласно пункту 3 настоящей спецификации.

Согласно п.3. спецификации №1 от 01 июня 2022г. дилер производит оплату по настоящей спецификации в следующем порядке: 10 800 000 рублей 00 копеек, в том числе НДС 20% - в течение 5 рабочих дней с даты настоящей Спецификации; 3 600 000 руб. 00 коп., в том числе НДС 20% - в течение 3 дней с момента уведомления о готовности Оборудования к отгрузке.

Свои обязательства по оплате дилер выполнил, произвел оплату в счет исполнения договора в установленный срок на расчетный счет Производителя, что подтверждается платежными поручениями № 3495 от 02.06.2022г., № 4012 от 21.06.2022г., № 4013 от 21.06.2022г. 

Обязательства по поставке оборудования, в нарушение п. 2 спецификации №1 от 01 июня 2022г. производитель не исполнил, оборудование в согласованный срок не поставил.

В соответствии с п. 7.2. указанного договора стороны имеют право расторгнуть настоящий Договор в одностороннем порядке уведомив противную сторону за 30 календарных дней или по соглашению, подписанному сторонами. В случае расторжения договора на условиях настоящего пункта Стороны обязаны полностью выполнить свои обязательства перед третьими лицами, взаимосвязанными с настоящим Договором, и провести окончательный расчет и подписать акт сверки.

23 августа 2022г. в адрес ООО «Производственная компания Техмаш» по электронной почте поступило уведомление от истца с просьбой расторгнуть дилерский договор от 24 мая 2022г. № 2022Д116 и вернуть оплату по дилерскому договору. 02.09.2022г. было направлено повторное требование заказным письмом с описью в адрес ООО «Производственная компания Техмаш».

Требование истца о расторжении договора ответчик добровольно не удовлетворил, и не возвратил оплату по дилерскому договору, что послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Согласно ч. 1 ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с п. 1 ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или иными правовыми актами.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной и в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором (пункт 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ).

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (пункт 2 статьи 450 ГК РФ).

Полное неисполнение Ответчиком условий, которые составляют предмет договора, в том числе, в части не поставки Оборудования, сроков поставки товара, является существенными нарушениями, которые по смыслу статьи 450 ГК РФ является основанием для расторжения Договора.

В силу п. 2 ст. 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Истцом доказан факт существенного нарушения условий договора ответчиком и соблюдения претензионного порядка расторжения договора, таким образом, требование истца о расторжении договора № 2022Д116 от 24.05.2022 подлежит удовлетворению.

В соответствии с абз. 2 п. 4 ст. 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (гл. 60 ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29 апреля 2010 года «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что в силу пункта 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Вместе с тем, согласно статье 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Из абзаца 2 п. 4. ст. 453 ГК РФ следует, что в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения, если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства. При расторжении договора сторона не лишена права истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала (пункт 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 г. № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении».

Согласно статьи 1102 Гражданского кодекса РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). 

В соответствии с пунктом 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли. Из указанной нормы следует, что основанием возникновения обязательства из неосновательного обогащения является юридический состав, образуемый совокупностью следующих элементов: обогащение приобретателя, выразившееся в увеличении его имущества либо сохранении им имущества, которое по законному основанию он должен утратить; обогащение является неосновательным, то есть происходит без оснований, установленных законом, иными правовыми актами или сделкой обогащение приобретателя имеет место за счет потерпевшего. 

Доказательства законного удержания денежных средств либо доказательства перечисления суммы в размере 30 000 000 руб. 00 коп. истцу, ответчиком не представлено, в связи с чем, данная сумма подлежит принудительному взысканию с ответчика. 

Истцом также заявлено требование о взыскании суммы процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.08.2022 по 10.10.2022 в размере 306 575 руб. 34 коп.

В соответствии с п. 2 ст. 1107 ГК РФ на сумму неосновательного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ с того момента, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательном получении или сбережении денежных средств.

В соответствии со ст.395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Ответчик сумму процентов не оспорил, контррасчет суммы процентов не представил, факт перечисления процентов в добровольном порядке не доказал. 

Согласно п. 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Учитывая, что факт нарушения денежного обязательства подтвержден истцом и фактически ответчиком не оспорен, в связи с чем, начисление процентов произведено обоснованно, таким образом, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит удовлетворению, а сумма процентов в размере 306 575 руб. 34 коп. взысканию с ответчика с продолжением начисления процентов за пользование чужими денежными средствами по дату фактического исполнения обязательства по оплате.

Таким образом, суд признает первоначальные исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворения в полном объеме.

Встречный иск ООО «ПК Техмаш» к ООО «ИНТЕРТЕХНИКА ТРЕЙД» об обязании ООО «ИНТЕРТЕХНИКА ТРЕЙД» принять готовое к отгрузке оборудование: РУКАС 18, три экземпляра РУКАС 6 удовлетворению не подлежит.

В обоснование требований ООО «ПК Техмаш» указывает, что производитель не отказывался от исполнения договора, выполнил обязательства по договору, оборудование, готово к отгрузке, в связи с чем оснований для расторжения договора не имеется.

Доводы ООО «ПК Техмаш», изложенные во встречному исковом заявлении, опровергаются представленными в материалы дела доказательствами.

Согласно платежным поручениям № 3495 от 02.06.2022г., № 4012 от 21.06.2022г., № 4013 от 21.06.2022г. ООО «Интертехника Трейд» выполнило все условия по оплате оборудования по спецификации № 01 к договору. В платежных поручениях полностью были прописаны сведения о назначении платежа, а именно сумма платежа, дата и номер дилерского договора, по которому производится оплата за товар.

Согласно приложению №2 к дилерскому договору сторонами не была согласованна поставка оборудования Рукас 6 и Рукас 6м.

В связи с этим, ООО «Интертехника Трейд» по дилерскому договору Ж2022Д116 от 24.05.2022г. оплат по приложению №2 не производила.

ООО «Интертехника Трейд» по электронной почте направило запрос о предоставлении информации о просрочке отгрузки оборудования по дилерскому договору.

Согласно письму ООО «ПК Техмаш» от 08.08.2022г. ООО «Интертехника Трейд» было уведомлено, что согласно спецификации № 01 от 01.06.2022 приложение №3 к договору № 2022Д116 от 24.05.2022 товар был произведен, но был передан другому дилеру. ООО «ПК Техмаш» предложило ООО «Интертехника Трейд» отгрузить товар 15.08.2022г.

В связи с нарушением сроков поставки товара ООО «ПК Техмаш» по спецификации № 01 от 01.06.2022 (приложение №3) к договору № 2022Д116 от 24.05.2022 у ООО «Интертехника Трейд» пропала потребность в товаре.

В связи переносом сроков поставки и отгрузки товара согласно письму от 08.08.2022г. ООО «ПК Техмаш». 09.08.2022г ООО «Интертехника Трейд» в адрес ООО «ПК Техмаш» по электронной почте направило уведомление об отказе от поставки продукции.

23 августа 2022 г. за исх. № 2022/С/2308/1 ООО «Интертехника Трейд» было получено уведомление о готовности к отгрузке оборудования по спецификации №01.

ООО «Интертехника Трейд» уведомлением в адрес ООО «ПК Техмаш» по электронной почте отказалось от договора № 2022Д116 от 24.05.2022 в связи с нарушением сроков поставки товара.

В силу пункта 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В соответствии с разъяснениями пункта 20 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки", в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе по своему выбору требовать либо передачи оплаченного товара, либо возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Указанная норма подразумевает наличие у покупателя права выбора способа защиты нарушенного права: требовать передачи оплаченного товара или требовать возврата суммы предварительной оплаты. Поскольку требование возврата суммы предварительной оплаты альтернативно передаче товара, в связи с чем кредитором может быть заявлено, а судом удовлетворено только одно из них, то истребование предусмотренной договором предоплаты прекращает вещное обязательство поставщика (продавца) по передаче товара.

С момента реализации права требования на возврат суммы предварительной оплаты сторона, заявившая данное требование, считается утратившей интерес к дальнейшему исполнению условий договора, а договор - прекратившим свое действие, в связи с чем с момента отказа от договора либо истребования предоплаты неденежное обязательство по передаче товара трансформируется в денежное обязательство.

Следовательно, с момента реализации истцом права требования возврата суммы предварительной оплаты за товар договор поставки прекращает свое действие, в связи с чем, на стороне ответчика возникает денежное обязательство, а обязанность поставить товар отпадает.

Аналогичный правовой подход изложен Верховным Судом Российской Федерации в определении от 31.05.2018 N 309-ЭС17-21840.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса,  не признает обоснованными встречные исковые требования в полном объеме.

Расходы по уплате государственной пошлины по иску в соответствии со ст. 110 АПК РФ распределяются пропорционально удовлетворенным требованиям.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 8, 11, 12, 307, 309, 310, 314, 330, 395, 485, 506, 516 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 4, 65, 66, 102, 110, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Расторгнуть договор № 2022Д116 от 24.05.2022.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ ТЕХМАШ" (108823, ГОРОД МОСКВА, РЯЗАНОВСКОЕ ПОСЕЛЕНИЕ, ЗНАМЯ ОКТЯБРЯ ПОСЕЛОК, РЯЗАНОВСКОЕ ШОССЕ, ДОМ 16, ЛИТЕР Б2, ОФИС 18, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 06.11.2018, ИНН: 

<

***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНТЕРТЕХНИКА ТРЕЙД" (400075, ВОЛГОГРАДСКАЯ ОБЛАСТЬ, ВОЛГОГРАД ГОРОД, АВИАТОРОВ ШОССЕ, ДОМ 9А, ПОМЕЩЕНИЕ V, КОМНАТА 2, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 12.03.2014, ИНН: 

<

***>) денежные средства в размере 30 000 000 (тридцать миллионов) руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 306 575 (триста шесть тысяч пятьсот семьдесят пять) руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 11.10.2022 по дату фактической оплаты в размере 174 533 (сто семьдесят четыре тысячи пятьсот тридцать три) руб., государственную пошлину в размере 186 533 (сто восемьдесят шесть тысяч пятьсот тридцать три) руб.

Во встречных исковых требованиях – отказать.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в месячный срок со дня  принятия решения. 

 

Судья:

Ю.Б. Моисеева