ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-81736/2021

19 декабря 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена   12 декабря 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 декабря 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Масенковой И.В.,

судей Пивцаева Е.И., Слобожаниной В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии:  

от истца: представитель ФИО2, на основании доверенности от 27.08.2021,

от ответчика: представитель ФИО3, на основании доверенности от 17.09.2021,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26044/2022) ФИО4 на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу А56-81736/2021 (судья Бойкова Е.Е.) , принятое по иску:

истец: ФИО4

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Логалюкс комплект» 

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества,

установил:

ФИО4 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Логалюкс Комплект» (далее – ответчик, Общество) о взыскании 1 018 561 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества. 

Решением суда от 23.06.2022 в удовлетворении исковых требований отказано. 

Не согласившись с вынесенным по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить, заявленные требования удовлетворить в полном объеме. Податель жалобы указывает, что им было заявлено ходатайство о назначении экспертизы бухгалтерской отчетности Общества в связи с тем, что ответчик не представил документы, позволяющие установить, в результате каких финансово-хозяйственных операций произошло существенное уменьшение его активов в течение 2020 года. Истец указывает, что выразил готовность внести 30 000 руб. на депозитный счет суда, однако, суд отклонил выбранную  экспертную организацию и предложил истцу внести на депозитный счет суда 90 000 руб., на что истец ответил отказом, в связи с этим суд отклонил ходатайство истца о назначении судебной экспертизы, снял с рассмотрения данный вопрос и фактически возложил на истца негативные последствия отказа от проведения экспертизы. Апеллянт считает, что суд нарушил установленные законом принципы равноправия и состязательности, и лишил истца права на представление доказательств. Податель жалобы ссылается на то, что в течение 2020 года его запасы уменьшились на 1926 тыс. руб. в отсутствие активной хозяйственной деятельности, при этом выручка составила всего 928 тыс.руб., т.е. если товары на сумму 928 тыс.руб. могли быть реализованы, то выбытие запасов на сумму 998 тыс.руб. ничем не подтверждено. Апеллянт полагает, что довод ответчика о том, что по результатам инвентаризации 2019 года было установлено хищение запасов, не опровергает позицию истца, поскольку инвентаризация 2019 года формирует показатели баланса на 31.12.2019 и не имеет отношения к выбытию запасов в 2020 году. Податель жалобы указывает, что дебиторская задолженность в течение 2020 года изменилась с 2266 тыс.руб. до 67 тыс. руб., т.е. на 2199 тыс.руб. Апеллянт указывает, что в соответствии с пунктом 11 ПБУ 10/99, прочие расходы формируются, в том числе, за счет списания дебиторской задолженности, которая не может быть взыскана, прочие расходы за 2020 год составили 1446 тыс.руб., следовательно, исчезновение дебиторской задолженности на сумму 753 тыс.руб. ничем не объяснено. Податель жалобы полагает, что рыночная стоимость автомобиля Lada Largus 2018 г.в., была значительно выше балансовой, которая на 31.12.2020 составляла 72 482,15 руб. Истец полагает, что в этом случае необходимо исходить из того, что стоимость автомобиля для расчета чистых активов должна быть взята равной 522 тыс.руб., таким образом чистые активы Общества можно увеличить так: 15 + (522-73) + 753 + 998 = 2 215 (тыс. руб.), тогда подлежащая выплате истцу сумма (с учетом уже выплаченных 7,5 тыс.руб.) будет равна 1107,5 - 7,5 = 1100 (тыс.руб.)

Определением от 31.10.2022 ввиду нахождения судьи Семиглазова В.А. в очередном отпуске, в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Семиглазова В.А. на судью Пивцаева Е.И.

Представитель истца в судебном заседании 12.09.2022 заявил ходатайство о назначении экспертизы в целях определения достоверности бухгалтерской отчетности Общества и действительной стоимости 50% доли в уставном капитале Общества по состоянию на 31.12.2020.

В настоящем судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, при этом пояснил, что не настаивает на проведении экспертизы.

Представитель Общества просил в удовлетворении жалобы отказать по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, истцу принадлежала доля, составляющая 50% в уставном капитале Общества.

В апреле 2021 года ФИО4 подал в Общество заявление о выходе его из состава участников Общества и выплате ему действительной стоимости доли.

Ссылаясь на то, что Обществом до настоящего времени не исполнена обязанность по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале участнику, подавшему заявление о выходе из Общества, а также выражая несогласие с размером действительной стоимости доли, предложенной к выплате ответчиком истцу, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, письменных пояснений сторон, апелляционный суд пришел к выводу, что обжалуемое решение не подлежит отмене.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона № 14-ФЗ его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Абзацем вторым пункта 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ установлено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Пунктом 1 статьи 6 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ) установлено, что экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с названным Федеральным законом, если иное им не установлено.

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 13 Закона № 402-ФЗ если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за отчетный год.

Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица. (пункт 1 статьи 15 Закона № 402-ФЗ).

В случае выхода участника из Общества, действительная стоимость его доли, должна определяться исходя из данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный год, если у этого Общества нет обязанности представлять промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность.

Исходя из положений статей 3, 6, 13, 15, 18 Закона № 402-ФЗ и пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, последним отчетным периодом Общества, предшествующим дате подачи заявления о выходе истца из Общества, является 2020 год.

В силу части 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Размер доли ФИО4 был равен 50% уставного капитала Общества.

В соответствии с частью 2 статьи 30 Закона № 14-ФЗ стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В материалы дела по запросу суда налоговым органом и ответчиком представлен бухгалтерский баланс Общества за 2020 год, согласно которому стоимость чистых активов Общества на 31.12.2020 составляет 15 000 руб.

Действительная стоимость доли в размере 50% от уставного капитала по состоянию на 31.12.2020 составляет 7 500 руб.

Истец, обращаясь с настоящим иском, указал, что бухгалтерская отчетность за 2020 год содержит недостоверные сведения об активах организации, пояснил, что располагает бухгалтерской базой 1С по состоянию на декабрь 2020 года, из которой следует, что чистые активы Общества были существенно больше. Кроме того, проверка контрагентов Общества показала, что некоторые из них были исключены из ЕГРЮЛ по состоянию на 31.12.2020, в связи с чем задолженность перед такими контрагентами на конец 2020 года должна была быть списана. Также истец пояснил, что в собственности Общества в 2020 году имелось два транспортных средства, однако эти автомобили были проданы Обществом по существенно заниженной стоимости.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик просил критически отнестись к доказательствам, представленным истцом, так как представленная в материалы дела ФИО4 информация (Баланс выгруженный из 1С, оборотно-сальдовые ведомости, карточки контрагентов), не соответствует данным регистров бухгалтерского учета, ведущегося в Обществе, не имеет обязательных реквизитов, в то время как сформированная на основании фактических данных годовая отчетность Общества за 2020 год была представлена в налоговые органы 25.03.2021 и корректировкам не подвергалась. Транспортные средства действительно имелись в распоряжении Общества, одно из которых продано 21.01.2020 за 10 000 руб., второе - 30.04.2021 за 18 000 руб. В бухгалтерской отчетности за 2020 год отражена и сумма отчуждения первого транспортного средства, и остаточная стоимость второго транспортного средства. Сделки об отчуждении автомобилей недействительными не признаны.

Оценив приведенные сторонами доводы, суд правомерно признал, что сведения, отраженные в бухгалтерском балансе Общества за 2020 год, истцом в нарушение требований статьи 65 АПК РФ никоим образом не опровергнуты, приведенные в обоснование иска доводы, не подтвержденные какими-либо допустимыми доказательствами, носят предположительный характер, в связи с чем сумма, подлежащая выплате истцу в связи с выходом из Общества составляет 7500 руб.

Вместе с тем суд обоснованно принял во внимание, что Обществом 14.09.2021 был оформлен нотариальный депозит на имя ФИО4 у нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО5 в сумме 7 500 руб., о чем в материалы дела представлена соответствующая справка.

В силу пункта 2 статьи 327 ГК РФ внесение денежной суммы в депозит нотариуса считается исполнением обязательства.

Поскольку Общество надлежащим образом исполнило обязанность по выплате ФИО4 действительной стоимости доли в связи с выходом истца из Общества, то в удовлетворении иска отказано правомерно.

Доводы апелляционной жалобы повторяют аргументы истца, положенные в основу обоснования заявленных требований. Они рассмотрены судом первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. В связи с изложенным доводы жалобы отклоняются апелляционной инстанцией как несостоятельные. Новых доводов в обоснование жалобы заявителем не приведено.

Выводы суда первой инстанции соответствуют представленным доказательствам и основаны на правильном применении норм материального права. Ответчиком в апелляционной жалобе не приведено доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции отмене не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 23.06.2022 по делу №  А56-81736/2021  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

 

Судьи

 

Е.И. Пивцаев

 В.Б. Слобожанина