Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А81-10902/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 06 октября 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Глотова Н.Б.,

судей                                                                  Доронина С.А.,

ФИО1 -

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Канбековой И.Р.с использованием системы веб-конференции рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы ФИО2, Дулгеру Артура Ауреловичана определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 21.02.2023 (судья Джанибекова Р.Б.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2025 (судьи Брежнева О.Ю., Аристова Е.В., Горбунова Е.А.) по делу № А81-10902/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Новоуренгойское управление буровых работ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), принятые по заявлению конкурсного управляющего ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью «Ай Ди Эс Навигатор» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании недействительными сделок, применении последствий их недействительности. 

Путём использования системы веб-конференции в заседании участвовали представители: арбитражного управляющего ФИО4 - ФИО5 по доверенности от 22.09.2025, ФИО2 - ФИО6 по доверенности от 08.01.2025, ФИО3 - ФИО7 по доверенности от 13.12.2024.

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Новоуренгойское управление буровых работ» (далее - должник) его конкурсный управляющий ФИО4 (далее - управляющий) обратилсяв арбитражный суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительным соглашение о возмещении стоимости утраченного оборудованияот 21.12.2018 (далее - соглашение), применении последствий недействительности сделкив виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Ай Ди Эс Навигатор» (далее – общество «Ай Ди Эс Навигатор», ответчик) денежных средств в размере186 000 000 руб.; о признании недействительной сделки по перечислению должником денежных средств в качестве оплаты по договору от 20.11.2017 № 112-11-2017 (далее - договор) обществу «Ай Ди Эс Навигатор» 431 349 033,63 руб., применении последствий недействительности в виде взыскания необоснованно отчуждённого.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округаот 21.02.2023, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2023, постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11.10.2023, заявление удовлетворено.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2024 определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 21.02.2023 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО2 – без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20.11.2024 отменено постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2024, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Направляя спор на новое рассмотрение, суд округа указал на необходимость проверки доводов о рыночном характере сделок, учитывая, что тотальное оспаривание,не учитывающее суть сложившихся отношений, станет лишь увеличением взаимных требований должника и иных членов группы друг к другу, не приведётк реальному пополнению имущественной сферы входящих в группу лиц, так каквсе участники группы компаний в настоящее время находятся в процедурах банкротства.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2025 отменено постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2023, принятое по рассмотрению апелляционной жалобы конкурсного управляющего обществом «Ай Ди Эс Навигатор» на определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 21.02.2023, применительно к абзацу пятому пункта 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12«О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерациипри рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции».

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2025 определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 21.02.2023 оставлено без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми определением и постановлением судов, ФИО2, ФИО3 обратились с кассационными жалобами, в которых просят их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления или направить спорна новое рассмотрение в суд первой инстанции.

ФИО2 в обоснование своей кассационной жалобы ссылается на то, что суд апелляционной инстанции при новом рассмотрении не учёл правовые позиции, изложенные в постановлении суда округа от 20.11.2024, принял необоснованный расчёт внутригруппового сальдо, для корректного расчёта которого должны учитываться только платежи по банковским счетам, учёт иных предоставлений (работ, имущества) требует исследования всех договоров должника, что не имеет практического смысла;суд проигнорировал другие расчёты, которые подтверждали положительное сальдов пользу должника.

По утверждению ФИО2, взыскание дебиторской задолженностипо оспариваемым сделкам лишено какого-либо экономического смысла, поскольку делоо банкротстве завершено, все компании группы находятся в процедуре банкротства,а их взаимные требования могут быть субординированы, что делает возврат денег фактически невозможным.

ФИО3 в своей кассационной жалобе ссылается на то, что выводы судово создании на стороне должника «центра убытков» несостоятельны, так как банкротство наступило у всех компаний группы IDS практически одновременно, что исключает схему создания «центра убытков» для списания долгов одной компании в пользу других; размер кредиторской задолженности иных компаний группы IDS кратно превышает задолженность должника, что опровергает тезис об искусственном наращивании долгов; высокий процент погашения требований кредиторов во всех делах о банкротстве компаний группы свидетельствует о сбалансированности активов и обязательств группыв целом; суд апелляционной инстанции, сославшись на расчёт сальдо управляющего,не дал оценки альтернативным расчётам, представленным ответчиком.

По мнению ФИО3, определение суда от 20.10.2023 не содержит выводао создании «центра убытков», а, наоборот, само основывалось на судебных актах, которые впоследствии были отменены.

Кассатор ссылается на то, что вывод суда о неплатёжеспособности должникав 2018 году основан на ошибочном утверждении о наличии убытка, тогда как по данным бухгалтерского баланса на 31.12.2018 у должника имелась положительная разница между активами и обязательствами; заключение специалиста подтверждает, что финансовые затруднения у группы IDS возникли лишь в третьем квартале 2019 года, а на конец 2018 года обязательства группы были обеспечены активами; выводы об отсутствии реальных отношений между должником и ответчиком являются необоснованными.

В отзыве управляющий заявил ходатайство о прекращении производствапо кассационным жалобам, поскольку с момента внесения записи о ликвидации должника в Единый государственный реестр юридических лиц определения и постановления судао признании сделок недействительными приобрели статус судебных актов,не подлежащих обжалованию.

Вопреки доводам управляющего, прекращение деятельности должника в связис его ликвидацией (12.09.2025) не препятствует рассмотрению кассационных жалоб ФИО2, ФИО3, ввиду того, что у заявителей имеется охраняемый законом материально-правовой интерес.

В судебном заседании представители подателей жалоб поддержали изложенныев них доводы, просили судебные акт отменить.

Представитель управляющего считает доводы жалоб необоснованнымипо основаниям, изложенным в отзыве.

Проверив в пределах доводов кассационных жалоб правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленнымпо делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округане находит основания для их удовлетворения.

Как следует из материалов дела, управляющим в ходе осуществления мероприятий конкурсного производства установлено, что должником осуществлялись перечисления ответчику в период с 04.12.2018 по 18.04.2019 на сумму 617 349 033,63 руб.с назначениями платежей: «Оплата договор № 112-11-2017 от 20.11.2017 года за услуги телеметрии», а также «Оплата по соглашению от 21.12.2018 года за возмещение стоимости утраченного имущества».

Полагая, что сделки совершены при осведомлённости контрагента об ущемлении прав кредиторов в период менее чем за три года до даты принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) и преследовали за собой цель причинить имущественный вред кредиторам должника, управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, чьи выводы поддержал апелляционный суд, удовлетворяя заявление, исходил из наличия совокупности условий, предусмотренных пунктом 2статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2022 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), для признания указанных сделок недействительными.

Суд округа считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанцийсоответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в обособленном споре доказательствам.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются её направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомлённость другой стороны сделкиоб указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается,в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В рассматриваемом случае производство по делу о банкротстве должника возбуждено 08.12.2019, оспариваемые платежи произведены с 04.12.2018 по 18.04.2019,то есть в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На даты совершения оспариваемых перечислений у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых в настоящее время включены в реестр требований кредиторов должника: обществом с ограниченной ответственностью «Промсервис», обществом с ограниченной ответственностью «НьюФИО8», акционерным обществом «ГрандМоторс», акционерным обществом «Производственно-коммерческая фирма «Спецмонтаж-2», обществом с ограниченной ответственностью «Ойл Линк», обществом с ограниченной ответственностью «Ресурс Комплект», обществом с ограниченной ответственностью «Градорика», обществомс ограниченной ответственностью «Альянс-Энерджи», акционерным обществом «Сибирская сервисная компания», обществом с ограниченной ответственностью «ТехАльянс», обществом с ограниченной ответственностью «Ямалнефть», обществомс ограниченной ответственностью «Энерго Инжиниринг», обществом с ограниченной ответственностью ПКФ «Энергосфера», обществом с ограниченной ответственностью «ЮниТрейд», обществом с ограниченной ответственностью «СпецГеоСервис», обществом с ограниченной ответственностью «Роснефтегаз-Харп», обществомс ограниченной ответственностью предприятием повышения нефтеотдачи «СибБурМаш».

Ответчик знал о наличии просроченных обязательствах должника перед иными кредиторами, поскольку в 2018 году в отношении него уже возбуждалось делоо банкротстве № А81-3989/2018.

Кроме того, в отношении должника неоднократно опубликованы сообщенияо намерении обратиться с заявлением о признании должника банкротом 11.05.2018, 22.11.2018, 22.11.2019, 27.11.2019, 02.12.2019 и другие.

Наличие у должника ряда неисполненных денежных обязательств подтверждаетего неплатёжеспособность.

Должник и общество «Ай Ди Эс Навигатор» являются аффилированными лицами, входящими в единую группу компаний IDS под контролем ФИО3 и ФИО9, что не оспаривается.

Сложившейся судебной практикой выработан подход, согласно которомук возражениям аффилированных с должником лиц, предъявляется повышенный стандарт доказывания («за пределами разумных сомнений»), что обусловлено вероятностью представления внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью.

В рассматриваемом случае в обоснование отсутствия вреда кредиторам ответчик ссылается на возмездный характер оспариваемых платежей, указывая, что они направлялись на оплату услуг по договору (224 349 034 руб.); на возмещение стоимости утраченного оборудования по соглашению (186 000 000 руб.).

В счёт исполнения договорных обязательств в период с 04.12.2018 по 12.12.2018 перечислено 426 849 034 руб., что превысило стоимость фактически оказанных к тому моменту услуг (219 334 784,15 руб.).

Излишне полученная сумма 207 514 249,85 руб. возвращена ответчиком 06.02.2019в размере 207 000 000 руб.

Впоследствии оказанные услуги на сумму 52 143 613,27 руб. и их частичная оплатапривели к образованию задолженности в сумме 47 129 363,42 руб.

По смыслу гражданско-правового регулирования отношений сторон в сфере возмездного оказания услуг и согласно сложившейся в правоприменительной практике правовой позиции основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате оказания услуг является их оказание заказчику.

Исследовав и оценив материалы спора, суды пришли к выводу о том,что представленные ответчиком документы не являются достаточными и достоверными доказательствами, подтверждающими наличие реальных договорных отношений.

Приобщённые ответчиком в подтверждение выполненных работ и оказанных услуг документы судами оценены как ненадлежащие доказательства (акты составленыдо даты заключения договора, с нарушением установленных договором сроков); содержащиеся в актах сведения не соответствуют иным доказательствам по делу(в частности, акт от 25.12.2018 № 10 указывает на производство работ в период, когдана объекте, согласно иным документам, происходила авария и ее ликвидация); ответчиком не представлено объективных доказательств возможности одновременного выполнения работ на нескольких удалённых месторождениях (пропусков, документов, конкретизирующих задействование персонала); отсутствует техническая документация, подтверждающая проведение работ.

Кроме того, в обоснование реальности оказанных услуг ФИО2 ссылалсяна возможность получения подтверждающих документов от заказчиков должника – закрытого акционерного общества «Нортгаз» (далее – общество «Нортгаз»), акционерного общества «Сибнефтегаз» (далее – общество «Сибнефтегаз») и общества с ограниченной ответственностью «Новатэк-Юрхаровнефтегаз» (далее – общество «Новатэк-Юрхаровнефтегаз»).

Однако в результате истребования доказательств судами установлено, что общество «Сибнефтегаз» не подтвердило привлечение ответчика к работам на Береговом месторождении.

Общество «Новатэк-Юрхаровнефтегаз» указало на факт пребывания сотрудникови транспорта ответчика на месторождении, но не представило документального подтверждения выполнения конкретных работ.

Суды согласились с позицией управляющего о том, что возврат денежных средствв сумме 207 000 000 руб. от 06.02.2019 не устранил неосновательное обогащение, а носил формальный характер, направлен на создание искусственной задолженности.

Сложившийся порядок расчётов не соответствовал обычной хозяйственной практике, поскольку в декабре 2018 года должник произвёл авансовые платежи в размере 426 849 034 руб. при наличии подтверждённых документов только на сумму219 334 784,15 руб.

Последующий возврат 207 000 000 руб. осуществлён без учёта уже оказанных услуг по акту от 13.02.2019 и обязательств по соглашению.

В результате данных действий вместо дебиторской задолженности ответчика перед должником создана кредиторская задолженность последнего.

Представленный управляющим расчёт внутригрупповых перечислений свидетельствует о том, что итоговое сальдо по группе компаний IDS составило1 323 932 219,04 руб. в пользу должника, что опровергает доводы об отсутствии вреда; должник получил от группы компаний меньше, чем перечислил.

Денежные средства, впоследствии перечисленные ответчику, поступили должнику от общества с ограниченной ответственностью «Интеллект Дриллинг Сервисиз» (далее – общество «Интеллект Дриллинг Сервисиз») и общества с ограниченной ответственностью «МТК» (далее – общество «МТК») по реальным договорам.

Реальность взаимоотношений между должником и обществом «Интеллект Дриллинг Сервисиз» подтверждена вступившими в законную силу судебными актами (определение Арбитражного суда города Москвы от 17.02.2023 по делу № А40-310946/2019, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2023, постановление Арбитражного суда Московского округа от 06.09.2023), взаимоотношения с обществом «МТК» не оспаривались.

Направление этих средств ответчику по обязательствам, реальность которыхне доказана, привело к безвозвратному выбытию активов из конкурсной массы, которые могли пойти на погашение требований независимых кредиторов.

Совершение оспариваемых платежей являлось частью искусственного перераспределения активов внутри группы, имело своей целью создание на стороне должника «центра убытков».

Таким образом, с учётом установленных судом обстоятельств ответчиком надлежащим образом не подтверждена реальность оказанных услуг должнику на сумму 431 349 033,63 руб., следовательно, спорные платежи следует считать совершённымив отсутствие равноценного встречного предоставления в пользу должника.

Представленные в материалы дела доказательства не позволили судам прийтик выводу о том, что должник перечислял денежные средства в пользу ответчикапри наличии надлежащего встречного представления, что свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника вследствие совершения оспариваемых сделок.

В любом случае перечисление спорных денежных средств в отсутствие правовых оснований нельзя признать правомерным последствием совершения оспариваемых сделок, за счёт которых кредиторы могли бы получить удовлетворение своих требований.

При таком положении дел суды пришли к правильному выводу о доказанности совокупности обстоятельств, необходимой для признания платёжных операций недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем обоснованно удовлетворили заявление управляющего.

В отношении соглашения, во исполнение которого должником в пользу ответчика перечислены денежные средства в сумме 186 000 000 руб., суды пришли к выводуо наличии оснований для признания его недействительным по статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования законаили иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу части 2 статьи 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна

Из материалов дела следует, что ответчик оказывал услуги по бурению скважинв рамках исполнения договора с должником, в том числе на кустовой площадке № 5Б скважины № 202 Юрхаровского месторождения.

Ответчик при оказании услуг использовал оборудование, полученное у акционерного общества «Бейкер Хьюз» по договору от 07.02.2018 № 07-02-2018 на оказание сервисных услуг по информационному технико-телеметрическому сопровождению при бурении скважин.

При бурении скважины № 202 на Юрхаровском месторождении 19.08.2018 произошла авария.

По результатам данного инцидента заключено соглашение, по условиям которого должник обязался выплатить ответчику стоимость повреждённого оборудованияв размере 186 000 000 руб.

Возмещение стоимости утраченного оборудования предусмотрено договором, заключённым между ответчиком и должником.

Должник перечислил ответчику стоимость поврежденного оборудования в размере 186 000 000 руб.

Вместе с тем, поскольку данное имущество находилось в собственности общества «Бейкер Хьюз», впоследствии ответчик перечислил ему стоимость поврежденного оборудования.

Суды правомерно признали соглашение недействительным по статьям 10 и 168ГК РФ, исходя из того, что стороны соглашения, являясь аффилированными лицами, действовали недобросовестно, перелагая на должника обязанность по возмещению ущерба, который по акту расследования от 03.10.2018 возник по вине самого ответчика (73,87 процента ответственности).

Заключение соглашения привело к необоснованному выбытию 186 000 000 руб.из конкурсной массы должника, которые могли быть направлены на погашение требований независимых кредиторов.

На основании изложенного суды правомерно констатировали наличие всей совокупности юридически значимых обстоятельств, свидетельствующихо недействительности оспариваемых сделок, поскольку взаимная заинтересованность должника и ответчика, их осведомлённость о результатах расследования инцидентаи условиях договора свидетельствуют о сознательном характере неправомерных действий.

Переложение ответственности на должника, заведомо не основанное на договорных положениях или результатах расследования, привело к изъятию активов.

Довод ФИО2 и ФИО3 о необоснованности принятия судом расчёта управляющего является несостоятельным, поскольку учёт исключительно денежных платежей без анализа иных форм хозяйственных операций (передачи имущества, выполнения работ) привёл бы к искажению действительного характера взаимоотношений внутри группы лиц и не позволил достоверно установить факт необоснованного отчуждения активов должника.

Кроме того, действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, ограничивающих анализ операций должника только денежными потоками, напротив,в целях защиты прав кредиторов необходимо исследовать все формы хозяйственных операций.

Вопреки суждениям кассаторов, суды верно распределили бремя доказыванияв соответствии с подлежащим применению в данном случае повышенным стандартом доказывания, обоснованно возложили на аффилированного ответчика обязанностьпо раскрытию доказательств, которыми он должен располагать и представить которыедля него не должно составить затруднений.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, являлись предметом оценки судов двух инстанций, выражают несогласие их подателей с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судами положений законодательства об оспаривании сделок должника и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 21.02.2023 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2025 по делу № А81-10902/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий                                                      Н.Б. Глотов

Судьи                                                                                    С.А. Доронин

ФИО1