АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/, 

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru  

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-19636/2024

г. Уфа

20 марта 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 18.03.2025 Полный текст решения изготовлен 20.03.2025 

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Шагабутдиновой З.Ф., при ведении протокола судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Торгово-деловой комплекс "Гостиный двор" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании решения об отказе в государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице № 10654А от 16.04.2024 г. недействительным, об обязании осуществить государственную регистрацию изменений, касающихся сведений о юридическом лице на основании представленных ООО "Торгово-деловой комплекс "Гостиный двор" документов по заявлению вх. № 10654А от 09.04.2024  

третье лицо – ФИО2 

В судебное заседание явились:  

от истца – ФИО3, доверенность от 20.09.2024, диплом о высшем юридическом образовании, паспорт; ФИО4, доверенность от 20.09.2024, диплом о высшем юридическом образовании, паспорт, ФИО5, доверенность от 10.03.2025 г., диплом, паспорт  

от ответчика – ФИО6, доверенность от 10.01.2025 г., удостоверение 

Общество с ограниченной ответственностью "Торгово-деловой комплекс "Гостиный двор" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании решения об отказе в государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице № 10654А от 16.04.2024 г. недействительным, об обязании осуществить государственную регистрацию изменений, касающихся сведений о юридическом лице на основании представленных ООО "Торгово-деловой комплекс "Гостиный двор" документов по заявлению вх. № 10654А от 09.04.2024.  

МИФНС № 39 по РБ представила отзыв, в удовлетворении иска просила отказать, ссылаясь на то, что у инспекции имелось предусмотренное действующим законодательством основание для отказа в государственной регистрации.  

Определением суда от 24.09.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не  

заявляющего самостоятельные требования, привлечен ФИО2 

В возражениях на отзыв ответчика истец пояснил, что приведенные ответчиком  

доводы основаны на иной правовой оценке обстоятельств дел с применением неверных  

норм материального права. От ответчика поступил отзыв на возражения истца. Исследовав представленные доказательства, выслушав представителей сторон, суд 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, «09» апреля 2024 года Общество с ограниченной ответственностью «Торгово-деловой комплекс «Гостиный двор» (далее по тексту - ООО «ТДК «Гостиный двор») обратилось в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан (далее по тексту - МРИ ФНС № 39 по РБ) с заявлением о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (Вх. № 10654А).  

«16» апреля 2024 года МРИ ФНС № 39 по РБ было принято Решение № 10654А об отказе в государственной регистрации изменения сведений о юридическом лице.  

ООО «ТДК «Гостиный двор» считает указанное решение об отказе в государственной регистрации изменения сведений о юридическом лице незаконным и необоснованным на основании следующего.  

ООО «ТДК «Гостиный двор» было подано заявление в соответствии п. 5 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 11.4 Устава ООО «ТДК «Гостиный двор», согласно которым в случае, если предусмотренное законом согласие участников общества на переход доли не получено, то доля переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного для получения такого согласия.  

В опровержение оснований, указанных в Решении об отказе в государственной регистрации изменения сведений о юридическом лице № 10654А от 16.04.2024 истец отмечает, что поданное ООО «ТДК «Гостиный двор» заявление не связано с выходом участника из Общества.  

ОАО «УЭЛЗ-Свет» (ОГРН 

<

***>), являясь участником ООО «ТДК «Гостиный двор», в ходе процедуры банкротства путем проведения публичных торгов реализовало свою долю в уставном капитале ООО «ТДК «Гостиный двор» в размере 0,1266% (далее по тексту - доля). Победителем торгов был признан ФИО2. Уведомление с информацией о торгах и цене продажи указанной доли в адрес ООО «ТДК «Гостиный двор» не поступало.  

«29» января 2015 года в ЕГРЮЛ были внесены сведения о смене участника ООО «ТДК «Гостиный двор» с ОАО «УЭЛЗ-Свет» на ФИО2 (запись № 2150280076065). По данным Выписки из ЕГРЮЛ на ООО «ТДК «Гостиный двор» согласно внесенной записи на государственную регистрацию были представлены следующие документы:  

- заявление по форме Р14001 об изменении сведений, не связанных с изменениями учредительных документов от 23.01.2015г.;  

- сопроводительное письмо от 22.01.2015г.; - доверенность от 18.09.2014г. 

Как утверждает истец, в регистрирующий орган не были представлены документы, подтверждающие наличие согласий участников ООО «ТДК «Гостиный двор» и самого Общества на переход прав и обязанностей участника на ФИО2  

ООО «ТДК «Гостиный двор» о состоявшемся переходе прав на долю было уведомлено лишь 20.02.2015. В свою очередь ООО «ТДК «Гостиный двор» направило  

уведомления всем участникам с просьбой предоставить согласие на переход прав и обязанностей участника с ОАО «УЭЛЗ-Свет» на ФИО2 либо отказ от дачи такого согласия. В ответ поступили заявления от участников ООО «ТДК «Гостиный двор» об отказе в предоставлении согласия на переход прав и обязанностей с ОАО «УЭЛЗ-Свет» на ФИО2  

Таким образом, учитывая, что уведомление от ФИО2 поступило в ООО «ТДК «Гостиный двор» 20.02.2015, дата истечения срока для получения согласия от участников ООО «ТДК «Гостиный двор» на переход прав и обязанностей участника на ФИО2 - 22.03.2015. В связи с поступившими от участников ООО «ТДК «Гостиный двор» отказами в предоставлении такого согласия 23.03.2015г. доля в размере 0,1266% от уставного капитала ООО «ТДК «Гостиный двор» перешла к самому обществу.  

Как считает истец, на основании п. 5 и п. 7 ст. 23 Федерального закона № 14-ФЗ ООО «ТДК «Гостиный двор» с 23.03.2015 владеет долей в размере 0,1266% от уставного капитала ООО «ТДК «Гостиный двор» по законному основанию, не требующему судебного решения или нотариального удостоверения.  

Внесение сведений о новом участнике ООО «ТДК «Гостиный двор» - ФИО2 в Единый государственный реестр юридических лиц (запись № 2150280076065 от 29.01.2015г.) ввиду приобретения доли на публичных торгах с нарушением получения согласия участников общества, само по себе не влечет возникновение у указанного лица корпоративных прав и обязанностей в качестве участника общества, более того вводит в заблуждение самого ФИО2 относительно его корпоративного статуса и других участников гражданского оборота о составе участников ООО «ТДК «Гостиный двор».  

В Едином государственном реестре юридических лиц до сих пор содержится запись о ФИО2 как об участнике ООО «ТДК «Гостиный двор», несмотря на то, что участником ООО «ТДК «Гостиный двор» он никогда не являлся.  

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу № А017-9098/2015 от 30.11.2015г. установлено нарушение порядка извещения ООО «ТДК «Гостиный двор» о продаже доли в размере 0,1266% от уставного капитала ООО «ТДК «Гостиный двор», а также признано, что продажа указанной доли осуществлена ОАО «УЭЛЗ-Свет» с нарушением преимущественного права участников ООО «ТДК «Гостиный двор» и самого Общества.  

Согласно Постановлению Арбитражного суда Московского округа от 14.06.2018г. № Ф05- 8278/2018 по делу № А40-122674/17 при длительном неисполнении лицом своих обязанностей по обращению в регистрирующий орган, применяется специальный механизм внесения изменений в ЕГРЮЛ, не зависящий от добросовестности и своевременности действий соответствующих лиц, что отвечает смыслу Единого государственного реестра юридических лиц, как своду актуальных сведений о юридических лицах.  

Заявлением о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (Вх. № 10654А от 09.04.2024г.) ООО «ТДК «Гостиный двор» не восстанавливает право на долю в размере 0,1266% от уставного капитала ООО «ТДК «Гостиный двор», а действует на основании п. 5 ст. 23 Федерального закона № 14-ФЗ, в соответствии с которым доля перешла к самому обществу.  

ООО «ТДК «Гостиный двор» в свою очередь исполнило свою обязанность по уведомлению об этом регистрирующего органа, предусмотренную п. 6 ст. 24 Федерального закона № 14-ФЗ, в административном порядке путем обращения в МРИ ФНС № 39 по РБ с соответствующим заявлением (Вх. № 10654А от 09.04.2024г.).  

К поданному ООО «ТДК «Гостиный двор» заявлению были приложены следующие документы:  

- Отказ ФИО7 от 12.03.2015г.; - Отказ ООО «ИКЦ Экспресс» от 03.04.2015г.; 

- Отказ ООО «Управление ресурсами» от 12.03.2015г.; 

- Отказ ФГУП «НПО «Микроген» Минздрава России от 30.03.2015г.  

Исходя из вышеизложенного ООО «ТДК «Гостиный двор» с целью внесения изменений, касающихся перехода доли в уставном капитале общества, обратилось в МРИ ФНС № 39 по Республике Башкортостан с заявлением установленной формы, предоставив необходимый пакет документов, предусмотренный законодательством РФ.  

По мнению истца, ФИО2, ввиду отсутствия согласий участников общества на переход доли и наличия отказов от дачи такого согласия, участником ООО «ТДК «Гостиный двор» не является. Следовательно, доля в размере 0,1266% от уставного капитала ООО «ТДК «Гостиный двор» не должна и не может быть закреплена в Едином государственном реестре юридических лиц за ФИО2, в связи с чем во избежание правовой неопределенности и на основании норм законодательства РФ указанная доля должна принадлежать самому обществу - ООО «ТДК «Гостиный двор».  

Таким образом, по утверждению истца, Решение об отказе в государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице № 10654А от 16.04.2024 ввиду несоблюдения требований, установленных Федеральным законом от 08.08.2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации, не соответствует требованиям законодательства РФ и нарушает права и законные интересы ООО «ТДК «Гостиный двор», вводит в заблуждение всех участников гражданского оборота о составе участников ООО «ТДК «Гостиный двор».  

«22» мая 2024г. ООО «ТДК «Гостиный двор» была подана Жалоба на решение об отказе в государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице № 10654А от 16.04.2024г., которая была оставлена без удовлетворения Решением Управления Федеральной налоговой службы по Республике Башкортостан № 107/17-гр от 10.06.2024г., из чего следует, что предусмотренный ст. 25.2 Федерального закона от 08.08.2001г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» досудебный порядок соблюден.  

Оставление без удовлетворения указанной Жалобы на решение об отказе в государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице было обусловлено непредставлением ООО «ТДК «Гостиный двор» документов, достаточных для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, а именно - решения суда о передаче доли ООО «ТДК «Гостиный двор».  

Управлением Федеральной налоговой службы по Республике Башкортостан ошибочно применены положения о преимущественном праве покупки доли в уставном капитале общества, которые по смыслу не имеют в данном случае отношения к поданному ООО «ТДК «Гостиный двор» заявлению (Вх. № 10654А), так как оно подано на основании п. 5 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которому в случае, если предусмотренное законом согласие участников общества на переход доли не получено, то доля переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного для получения такого согласия.  

А при переходе доли в уставном капитале общества к обществу в порядке, предусмотренном статьей 23 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998г. «Об обществах с ограниченной ответственностью», в регистрирующий орган в соответствии с п. 6 ст. 24 указанного Федерального закона и Письма ФНС РФ от 25.06.2009г. № МН-22-6/511 @ «О реализации налоговыми органами положений Федерального закона от 30.12.2008 № 312-Ф3» представляются следующие документы:  

- заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное руководителем постоянно действующего исполнительного органа общества или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества;  

- отказ любого участника общества от дачи согласия на переход доли в уставном капитале общества к лицу, которое приобрело долю в уставном капитале общества на публичных торгах.  

В указанном перечне отсутствует решение суда как документ, который необходимо предоставить для регистрации перехода доли в уставном капитале общества к самому обществу в порядке, предусмотренном статьей 23 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998г. «Об обществах с ограниченной ответственностью».  

Ссылаясь на то, что Решение об отказе в государственной регистрации изменения сведений о юридическом лице № 10654А от 16.04.2024г. и Решение Управления Федеральной налоговой службы по Республике Башкортостан № 107/17-гр от 10.06.2024г. незаконны и необоснованны, нарушают права и законные интересы ООО «ТДК «Гостиный двор» в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, так как содержание Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «ТДК «Гостиный двор» не отвечает смыслу свода актуальных сведений о юридическом лице и вводит в заблуждение самого ФИО2 относительно его корпоративного статуса и других участников гражданского оборота о составе участников ООО «ТДК «Гостиный двор», истец обратился в суд с рассматриваемым иском.  

Исследовав обстоятельства дела, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления в силу следующего.  

Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.  

 Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации).  

Действующим законодательством установлен заявительный порядок внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице (пункт 4 статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").  

Порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, определен статьей 18 этого закона, согласно пункту 2 которой представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 9 данного закона.  

В пункте 1.2 статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" закреплено, что необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются  

подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено данным пунктом. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).  

Из материалов дела следует, что сведения об участнике ООО «ТДК «ГОСТИНЫЙ ДВОР» ФИО2 внесены в ЕГРЮЛ 29.01.2015 (запись № 2150280076065) на основании документов, направленных в регистрирующий орган нотариусом, удостоверившим договор об отчуждении доли в уставном капитале общества в соответствии с п. 14 ст. 21 Закона № 14-ФЗ.  

Переход доли в уставном капитале ООО «ТДК «ГОСТИНЫЙ ДВОР» ФИО2 оспаривался заявителем в судебном порядке. 

Как следует из мотивировочной части решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.10.2015 по делу № А07-9098/2015 в ходе процедуры конкурсного производства ОАО «УЭДЗ-Свет» ИНН 

<

***> были проведены открытые торги в форме публичного предложения по продаже имущества должника, являвшегося одним из участников ООО «ТДК «ГОСТИНЫЙ ДВОР». Победителем торгов был признан ФИО2  

28.05.2013 между ОАО «УЭЛЗ-Свет» и ФИО2 был подписан договор купли-продажи акций № 4, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя финансовые вложения, в том числе 0,1266% доли участия в ООО «ТДК «ГОСТИНЫЙ ДВОР».  

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.11.2015 по делу № А07-9098/2015 установлено, что доля ОАО «Уфимский электроламповый завод - Свет» в уставном капитале ООО «ТДК «Гостиный Двор» продана 22.01.2015 по договору с ФИО2 с нарушением преимущественного права истца, о чем последний узнал из уведомления, поступившего 20.02.2015.  

Поскольку исковое требование ООО «ТДК «Гостиный Двор» о переводе на него прав и обязанностей покупателя по данному договору заявлено лишь 27.08.2015, то есть по истечении срока исковой давности, суд в удовлетворении исковых требований отказал.  

Судом установлено, что обстоятельством, имеющим значение для настоящего дела, является то, что по решению Инспекции от 29.01.2015 на основании заявления нотариуса г. Уфы ФИО8, удостоверившей 22.01.2015 вышеуказанный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ТДК «Гостиный Двор», записью № 2150280076065 осуществлена государственная регистрация изменений, вносимых в ЕГРЮЛ в части сведений о прекращении прав участника общества у ОАО «Уфимский электроламповый завод - Свет» и о возникновении данных прав у ФИО2  

Данная запись в ЕГРЮЛ до настоящего момента является актуальной и не оспаривалась в судебном порядке.  

Вышеуказанное заявление № 10654А представлено в Инспекцию 09.04.2024 руководителем ООО «Управляющая компания «Аркада» ФИО9 для внесения изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ТДК «Гостиный Двор» в связи с прекращением прав участника общества ФИО2 и внесением в ЕГРЮЛ сведений о доле, принадлежащей обществу, номинальная стоимость которой составляет 1569354,38 руб. (0,19 % в уставном капитале общества). Помимо данного заявления, заявитель представил в Инспекцию письма четырех участников общества в адрес общества, в которых они заявляют об отказе в предоставлении согласия на переход доли в уставном капитале общества от ОАО «Уфимский электроламповый завод - Свет» к ФИО2 (письма ФГУП «НПО «Микроген» Минздрава России от 30.03.2015 № 00/05-02-02/11/1541; ФИО7 от 12.03.2015; ООО «ИКЦ Экспресс» от 03.04.2015 № 68; ООО «Управление ресурсами» от 12.03.2015).  

Инспекция вынесла решение об отказе в государственной регистрации на основании пп. «х» п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) в связи с несоблюдением требований, установленных Законом № 129-ФЗ в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации (в нарушение п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ не представлены документы, подтверждающие основание перехода доли, предусмотренные Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ).  

ООО «ТДК «Гостиный Двор» не согласно с вышеуказанным отказом Инспекции и считает, что участник данного общества ФИО2, купивший у ОАО «Уфимский электроламповый завод - Свет» на публичных торгах долю в уставном капитале ООО «ТДК «Гостиный Двор» с нарушением получения согласия участников общества, не является участником общества, соответственно, указанная доля принадлежит обществу на основании п. 9 ст. 21, п. 5 ст. 23 Закона № 14-ФЗ, а также ссылается на обстоятельства, установленные в решении Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.11.2015 по делу № А07-9098/2015.  

Предметом спора в настоящем деле является право ООО «ТДК «Гостиный Двор» на получение государственной услуги по внесению в ЕГРЮЛ изменений, связанных с отчуждением доли ФИО2 в уставном капитале ООО «ТДК «Гостиный Двор» данному обществу в отсутствие соответствующего судебного акта и волеизъявления ФИО2 при наличии неразрешенного корпоративного спора.  

По мнению истца, представленные им письма, подтверждающие отсутствие согласия других участников на переход прав на долю ОАО «Уфимский электроламповый завод - Свет» в уставном капитале общества к ФИО2, являются достаточными для государственной регистрации.  

Суд соглашается с доводами ответчика ИФНС России № 39 по Республике Башкортостан, поскольку в настоящем деле истец преследует цель лишить участника общества ФИО2 права частной собственности на долю в уставном капитале общества во внесудебном порядке, разрешив корпоративный спор в рамках дела, возникшего из публичных правоотношений, путем предъявления заявления к регистрирующему органу.  

Общество с ограниченной ответственностью является разновидностью товарищества (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 306-ЭС19-24912), ключевым признаком которого является значимость лиц, входящих в состав товарищества (intuitas personae), т.е. тех лиц, кто будет обладать правом на участие в управлении.  

Так, в определениях от 21.12.2006 № 550-0, от 03.07.2014 № 1564-0 Конституционный Суд Российской Федерации отмечал, что участники наделены широкой автономией воли при формулировании положений уставов, направленных на сохранение стабильного состава участников общества.  

В связи с этим передача прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, которыми обладает участник, происходит с учетом особенностей, предусмотренных корпоративным законодательством, которое в свою очередь исходит из принципа уважения автономии воли участников, отраженной в уставе общества.  

Право на участие в хозяйственном обществе может перейти к третьим лицам безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если необходимость получения такого согласия предусмотрена законом или уставом общества.  

Сам по себе факт приобретения доли в уставном капитале с публичных торгов не означает, что покупатель обладает правом на участие в управлении делами соответствующего общества (корпоративным правом).  

Для получения полноценного статуса участника общества ему необходимо получить согласие других участников на переход прав на долю к такому лицу (п. 9 ст. 21 Закона № 14-ФЗ).  

В силу п. 5 ст. 23 Закона № 14-ФЗ в случае, если предусмотренное в соответствии с п.9 ст. 21 Закона № 14-ФЗ согласие участников общества на переход доли не получено, доля переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного названным Законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.  

При этом общество обязано выплатить лицу, которое приобрело долю в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню приобретения доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.  

В этом случае доля переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли в уставном капитале общества к лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах (пп. 5 п. 7 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).  

Документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу, за исключением случая, предусмотренного пп. 2 п. 7 настоящей статьи.  

Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (п. 7.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).  

Истец ссылается на то, что участники выразили волю против признания прав участника за ФИО2  

Так, в письмах ФГУП «НПО «Микроген» Минздрава России от 30.03.2015 № 00/05-02-02/11/1541; ФИО7 от 12.03.2015; ООО «ИКЦ Экспресс» от 03.04.2015 № 68; ООО «Управление ресурсами» от 12.03.2015 данные участники общества не дали своего согласия на переход доли от ОАО «Уфимский электроламповый завод - Свет» к ФИО2 Однако данное обстоятельство не имеет значение для настоящего дела, так как вышеуказанные письма участников общества направлены обществу после того, как доля ОАО «Уфимский электроламповый завод - Свет» в уставном капитале ООО «ТДК «Гостиный Двор» перешла к ФИО2 по нотариально заверенному договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 22.01.2015, что подтверждается записью в ЕГРЮЛ от 29.01.2015 № 2150280076065.  

Таким образом, вышеуказанные нормы права, регулирующие переход доли к обществу при получении отказа участника общества от дачи согласия на переход доли к лицу, которое приобрело долю в уставном капитале общества на публичных торгах, не могут быть применены к правоотношениям, по поводу которых возник настоящий спор.  

В ст. 35 Конституции Российской Федерации установлено, что право частной собственности охраняется законом. Никто не может быть лишен своего имущества иначе как по решению суда.  

В абз. 3 п. 18 ст. 21 Закона № 14-ФЗ закреплено право участника или участников общества либо самого общества потребовать в судебном порядке передачи доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении порядка получения согласия участников общества или общества, в случае отчуждения либо перехода доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с таким нарушением.  

В этом случае решение суда о передаче доли обществу является основанием государственной регистрации соответствующего изменения.  

Такая доля в уставном капитале общества должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены ст. 24 Закона № 14-ФЗ.  

Конституционным Судом Российской Федерации в определении от 17.07.2014 № 1694-0 сформулирована правовая позиция о том, что положение абз. 3 п. 18 ст. 21 Закона об обществах, позволяющее обществу с ограниченной ответственностью и его участникам в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам с нарушением установленного законом порядка потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу, направлено на обеспечение баланса интересов участников общества и интересов общества с ограниченной ответственностью в целом и не может расцениваться как нарушающее право участника, закрепленное в ст. 35 Конституции Российской Федерации.  

В этой связи позиция ООО «ТДК «Гостиный Двор» о том, что вышеуказанные письма участников общества дают ему право во внесудебном порядке зарегистрировать на себя переход доли ФИО2 в уставном капитале общества, противоречит норме, содержащейся в абз. 3 п. 18 ст. 21 Закона № 14-ФЗ.  

Отношения, возникающие при государственной регистрации юридических лиц, регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации и Законом № 129-ФЗ и издаваемыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.  

Согласно п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление по установленной форме.  

В предусмотренных Законом № 14-ФЗ случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли.  

В случае, если изменения в ЕГРЮЛ, касающиеся перехода доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, вносятся на основании вступившего в законную силу судебного акта или решения третейского суда, для внесения записи в реестр в регистрирующий орган представляется заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке копия вступившего в законную силу акта суда общей юрисдикции или арбитражного суда либо подлинник и копия решения третейского суда вместе с подлинником исполнительного листа, выданного по такому решению в соответствии с вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда.  

Таким образом, у Инспекции имелось предусмотренное пп "х" п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ основание для отказа в государственной регистрации, так как заявитель в нарушение п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ и абз. 3 п. 18 ст. 21 Закона № 14- ФЗ не представил заверенную в установленном порядке копию вступившего в законную силу судебного акта арбитражного суда, подтверждающего основание перехода доли от ФИО2 к обществу, и подлинник исполнительного листа, выданного по такому судебному акту.  

ООО «ТДК «Гостиный Двор» не лишено возможности потребовать в судебном порядке передачи доли ФИО2 в уставном капитале общества.  

Относительно довода о предоставлении ООО «ТДК «ГОСТИННЫЙ ДВОР» необходимого пакета документов для государственной регистрации, в том числе отказы участников в предоставлении согласия на переход прав и обязанностей участника на ФИО2 суд отмечает следующее.  

Из содержания заявления вх. № 10654А следовало, что права участника общества 

ФИО2 прекращены, а принадлежавшая ему доля в уставном капитале передана обществу.  

Вместе с тем, договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «ТДК «ГОСТИНЫЙ ДВОР», заключенный между ОАО «УЭЛЗ-Свет» и ФИО2, 22.01.2015 удостоверен нотариусом, и соответствующие изменения в ЕГРЮЛ внесены на  

основании заявления от 22.01.2015, направленного нотариусом г. Уфы ФИО8 в порядке, предусмотренном п. 14 ст. 21 Закона № 14-ФЗ, ст. 1.4 ст. 9 Закбна № 129-ФЗ.  

Решение регистрирующего органа от 29.01.2015 о государственной регистрации изменений, касающихся перехода доли участника ОАО «УЭЛЗ-Свет» к ФИО2 в порядке, предусмотренном главой VIII. 1 Закона № 129-ФЗ, ООО «ТДК «ГОСТИНЫЙ ДВОР» или иными заинтересованными лицами не обжаловано.  

Кроме того, заявитель сообщает, что продажа доли ОАО «УЭЛЗ-Свет» в размере 0,1266% в уставном капитале общества в ходе процедуры конкурсного производства ОАО «УЭЛЗ-Свет» ФИО2 осуществлена с нарушением преимущественного права покупки.  

В соответствии с п. 18 ст. 21 Закона № 14-ФЗ при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.  

Помимо реализации преимущественного права участники общества вправе отказать третьему лицу, приобретшему долю, в переходе прав на долю.  

В соответствии с п. 9 ст. 21 Закона № 14-ФЗ при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества по таким доле или части доли переходят с согласия участников общества.  

Согласно п. 5 ст. 23 Закона № 14-ФЗ в случае, если предусмотренное в соответствии с п. 9 ст. 21 Закона № 14-ФЗ согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного указанным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.  

При этом общество обязано выплатить лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.  

По правилам п. 18 ст. 21 Закона № 14-ФЗ в случае отчуждения доли третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.  

При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.  

Таким образом, в случае, когда участник общества или общество имели интерес в приобретении отчуждаемой доли путем реализации своего преимущественного права, но его реализация не состоялась ввиду нарушений, допущенных продавцом, способом защиты является требование о переводе на этого участника или общество прав и обязанностей покупателя.  

Если же участник общества или общество не имели намерения приобретать отчуждаемую долю, законодатель, с целью исключить последующий конфликт в обществе с новым участником, который может быть обусловлен персоной покупателя (то есть субъективным фактором), предусмотрел право таких участников или общества отказать покупателю доли в переходе прав на эту долю с возложением на общество обязанности выплатить лицу, приобретшему эту долю, ее действительную стоимость. В этом случае  

участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу. Решение суда о передаче доли или части доли обществу является основанием государственной регистрации соответствующего изменения.  

Анализ приведенных положений Закона № 14-ФЗ позволяет сделать вывод, что п. 18 ст. 21 Закона № 14-ФЗ предусматривает два самостоятельных способа защиты прав участника или участников общества либо общества, основанных на различных юридических фактах.  

Вышеуказанные положения Закона № 14-ФЗ разъяснены заявителю в решении Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.10.2015 по делу № А07- 9098/2015. Данным решением суда, вступившим в законную силу, в удовлетворении требований ООО «ТДК «ГОСТИНЫЙ ДВОР» о переводе на общество прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 22.01.2015, заключенного между ОАО «УЭЛЗ-Свет» и ФИО2, отказано в связи с пропуском установленного п. 18 ст. 21 Закона № 14-ФЗ срока для обращения в суд.  

Таким образом, представленные ООО «ТДК «ГОСТИНЫЙ ДВОР» документы при отсутствии судебного акта о передаче доли или части доли обществу в силу абз. 4 п. 18 ст. 21 Закона № 14-ФЗ не являются достаточными для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.  

При данных обстоятельствах доводы истца основаны на иной оценке обстоятельств спора, не опровергают правовую позицию Инспекции и не подтверждают существенных нарушений норм права при вынесении решения Инспекции от 16.04.2024 № 10654А об отказе в государственной регистрации.  

При таких обстоятельствах иск удовлетворению не подлежит. 

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на истца в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.  

Руководствуясь ст. ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Торгово-деловой комплекс "Гостиный двор" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании решения об отказе в государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице № 10654А от 16.04.2024 г. недействительным, об обязании осуществить государственную регистрацию изменений, касающихся сведений о юридическом лице на основании представленных ООО "Торгово-деловой комплекс "Гостиный двор" документов по заявлению вх. № 10654А от 09.04.2024 отказать.  

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.  

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.  

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной  

инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.  

 Судья З.Ф. Шагабутдинова