Арбитражный суд Хабаровского края 

<

...>, www.khabarovsk.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации 

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-11858/2024

г. Хабаровск

29 апреля 2025 года

Резолютивная часть решения суда оглашена 23.04.2025г. Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Бутковского А.В.  

при ведении протокола секретарем Верестевой М.К. 

рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению участника ООО «Ав-токолонна 1269» ФИО1 к ООО «Автоколонна 1269» третье лицо ООО «Основа» о понуждении представить документы при участии  

от истца: ФИО1 лично, ФИО2 и ФИО3 по ед.дов. от 14.03.2025г.  

 № 27АА 2337965. 

от ответчика: ФИО4 дов. от 12.07.2024г., ФИО5 дов. от 10.03.2025г. от третьего лица: ФИО4 дов. от 28.02.2024г.  

Участник ООО «Автоколонна 1269» (далее –– общество) ФИО1 (далее –– истец, ФИО1) обратился в арбитражный суд к обществу с иском (последнее уточнение исковых требований) о понуждении в течение 5 рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда предоставить истцу надлежащим образом заверенные копии следующих документов за период с 2018 года по 2022 год включительно:  

1) Документы о созыве общих очередных/внеочередных собраний участников ООО «Автоколонна 1269» (уведомления, почтовые квитанции, описи вложения);  

2) Листы регистрации участников очередных/внеочередных собраний участников ООО «Автоколонна 1269»;  

3) Бюллетени голосования общих собраний участников ООО «Автоколонна 1269»;  

4) Подтверждение полномочий органов управления общества ООО «Автоколонна 1269» и функциональные обязанности в соответствии с кадровыми документами (приказы, положения, трудовые договоры и соглашения к трудовым договорам);  

5) Список аффилированных лиц общества; 

6) Корпоративные договоры, заключенные участниками ООО «Автоколонна 1269»; 7) Сведения о системе налогообложения ООО «Автоколонна 1269» (уведомления);  

8) Годовая оборотно-сальдовая ведомость в размере субсчетов и забалансовых счетов;  

9) Полный комплект годовой бухгалтерской отчетности ООО «Автоколонна 1269» с  

учетом способа ведения бухгалтерского учета; 10) Пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах; 

11) Налоговая отчетность ООО «Автоколонна 1269» (декларации, расчеты по страховым взносам, НДФЛ);  

12) Правоподтверждающие и правоустанавливающие документы на имущества ООО  

«Автоколонна 1269»; 

13) Результаты инвентаризации имущества и обязательств (при наличии акций, облигации, ценных бумаг);  

14) Инвентарные карточки учета поступивших/выбывших объектов основных  

средств; 

15) Регистры дебиторской и кредиторской задолженности ООО «Автоколонна  

1269»; 

16) Договоры с контрагентами, в том числе по предоставленным и полученным кредитам, займам, иным обязательствам; 17) Акты сверки с контрагентами;  

18) Договоры с обслуживающими банками ООО «Автоколонна 1269» по всем открытым и закрытым счетам, с подтверждением справок ИФНС (в том числе при наличии  

договоров по предоставлению кредитов, договора поручительства); 

19) Акты, решения по результатам налоговых проверок, прочих надзорных органов; 20) Первичные документы контрагентов по приобретению товаров, материалов, работ (услуг) ООО «Автоколонна 1269»; 21) Штатное расписание ООО «Автоколонна 1269»;  

22) Реестры списка работников ООО «Автоколонна 1269», с указанием занимаемой  

должности; 

23) Сводный годовой регистр по начисленной заработной плате сотрудникам ООО  

«Автоколонна 1269»; 24) Кассовую книгу ООО «Автоколонна 1269»; 25) Реестр доверенностей, выданных от имени ООО «Автоколонна 1269»; 

26) Информацию из компьютерной программы 1С бухгалтерия ООО «Автоколонна  

1269» (или иной компьютерной программы, в которой осуществляется бухгалтерский учет  

общества) путем копирования информации на электронный носитель; 27) Расшифровка кредиторской и дебиторской задолженности; 28) Акт сверки с ИФНС по расшифровке единого налогового платежа; 

29) Расчет тарифов сдаваемых в аренду помещений в соответствии с их назначением;  

30) Документы, подтверждающие полномочия исполнительного органа (генерального директора);  

31) Правоустанавливающие документы долей участников ООО «Автоколонна 1269»  

в натуральном эквиваленте; 

32) Акты приема-передачи имущества по заключенным договорам, в том числе по  

договору дарения, купли-продажи, аренды; 

33) Регистр оценки основных средств в соответствии с ПБУ 6/01 и ФСБУ 6/2020; 34) Выписки по всем банковским счетам (закрытым и открытым).  

А также о взыскании с общества судебной неустойки в размере 10000руб. за каждый  

день просрочки исполнения решения суда. 

На основании ст.51 АПК третьим лицом, не заявляющим самостоятельные требования на предмет спора, привлечено ООО «Основа».  

Производство по делу приостанавливалось на период с 24.12.2024г. по 30.01.2025г.  

для проведения почерковедческой экспертизы при проверке заявления о фальсификации  

ряда представленных ответчиком протоколов собраний Совета директоров общества. 

В ходе рассмотрения дела истец иск поддерживал по основаниям, изложенным в исковом заявлении, в многочисленных дополнениях и уточнениях. В части требований за  

период, превышающий 3-летний срок, сослался на корпоративный спор, связанный с  

предполагаемым выводом в 2018г. и позднее средств из общества на ООО «Основа», подконтрольное директору общества ФИО6 (сын истца, далее ––  

ФИО6, подробнее доводы и их оценка ниже). 

Представители ответчика и ООО «Основа» частично признали исковые требования,  

указывая, что в этой части требования истца не исполнялись в связи с периодическими  

уточнениями требований, в ожидании окончательного их варианта. Признание принято.  

Ответчиком признаны требования в части следующей документации за период с  

2018 год по 2022 год (включительно): 

- Подтверждение полномочий органов управления общества и функциональные обязанности в соответствии с кадровыми документами (приказы, положения, трудовые договоры и соглашения к трудовым договорам); - Список аффилированных лиц общества; - Штатное расписание общества;  

- Документы, подтверждающие полномочия исполнительного органа (генерального  

директора). 

Кроме того, ответчиком признаны требования в части следующей документации за  

период с 24 июня 2021 года (то есть в пределах 3-летнего периода): 

- Годовая оборотно-сальдовая ведомость в размере субсчетов и забалансовых счетов; - Налоговая отчетность ООО «Автоколонна 1269» (декларации, расчеты по страховым взносам, НДФЛ);  

- Правоподтверждающие и правоустанавливающие документы на имущества ООО  

«Автоколонна 1269»; 

- Результаты инвентаризации имущества и обязательств (при наличии акций, облигации, ценных бумаг);  

- Инвентарные карточки учета поступивших/выбывших объектов основных средств; - Регистры дебиторской и кредиторской задолженности ООО «Автоколонна 1269»;  

- Договоры с контрагентами, в том числе по предоставленным и полученным кредитам, займам, иным обязательствам;  

- Акты, решения по результатам налоговых проверок, прочих надзорных органов;  

- Первичные документы контрагентов по приобретению товаров, материалов, работ (услуг) ООО «Автоколонна 1269»;  

- Сводный годовой регистр по начисленной заработной плате сотрудникам ООО «Автоколонна 1269»;  

- Кассовую книгу ООО «Автоколонна 1269»; 

- Акты приема-передачи имущества по заключенным договорам, в том числе по договору дарения, купли-продажи, аренды.  

В остальной части представители ответчика и ООО «Основа» возражали против иска согласно многочисленным отзывам, ссылались на передачу истцу документов за 2023г., 2024г. (иск уточнялся), отсутствие в обществе ряда документов (иск также уточнялся в части этих доводов). В части требований за период, превышающий 3-летний срок, указали на отсутствие оснований для истребования, уничтожение части документов ввиду истечения срока хранения, а также то, что истец как член совета директоров, в определенные периоды его председатель, должен был знакомиться с результатами финансово-хозяйственной деятельности общества, информация для него не является новой и не представляет хозяйственной ценности.  

Заслушав представителей сторон, третье лицо, исследовав материалы дела, суд 

УСТАНОВИЛ 

Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 12.11.2003г., основной вид деятельности «Аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом».  

Истец до 2010г. являлся участником общества, с 2004г. по 2008г. является директором общества.  

28.10.2010г. доля истца путем дарения перешла к его супруге ФИО7 

Но истец оставался членом Совета директоров общества, являлся председателем Совета директоров. Его доводы об обратном опровергнуты материалами дела, в том числе результатом почерковедческой экспертизы (заключение ФБУ Дальневосточного РЦСЭ Минюста России № 44/3-3-25 от 23.01.2025г.). В соответствии с ним подписи от имени истца в ряде протоколов заседаний совета директоров общества ( № 139 от 24.05.2018г., № 141 от 11.04.2019г., № 143 от 13.10.2020г.) выполнены самим истцом.  

Согласно Уставу общества (п.8.5.1.) к компетенции совета директоров Общества относятся образование исполнительных органов Общества, установление их размера вознаграждения, оценка деятельности исполнительного органа, утверждение по представлению Генерального директора его заместителей, гл.бухгалтера, руководителей филиалов; принятие решения о заключении сделки с заинтересованностью при сумме до 2% стоимости имущества Общества, крупной сделки при сумме от 25% до 50% стоимости имущества, сделок приобретения, отчуждения, обременения недвижимого имущества, о привлечении кредитов и займов, поручительств, коммерческих кредитов, принятие решений об использовании резервных фондов Общества, если таковые имеются, о предоставлении имущества общества в залог, поручительства, сделки, исполнение по которым оплачивается в неденежной форме, формирование миссии, философии бизнеса общества, постановка стратегических, долгосрочных целей и задач, утверждение внутреннего бюджета Общества и контроль его исполнения в соответствии с установленными Советом директоров формами отчетов, контроль за деятельностью Общества и его исполнительного органа, созыв внеочередного Общего собрания; утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества по предоставлению финансовой отчетности Участникам Общества; утверждение внутренних документов Общества, регламентирующих деятельность Общества по предоставлению Совету директоров информации и прове- 

дения согласовательных процедур в соответствии с компетенцией Совета, решения по иным вопросам деятельности Общества за исключением вопросов отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания Участников и Генерального директора.  

Директором общества, осуществляющим руководство его текущей деятельностью, с 2008г. является ФИО6 (сын истца).  

Суд исходит из того, что до возникновения корпоративного конфликта стороны находились в доверительных отношениях.  

После ухода из жизни супруги истец в порядке наследования вновь вошел в состав участников общества (регистрация ЕГРЮЛ 30.08.2023г.).  

Состав участников общества в результате наследования к этому времени –– истец (32,6667%), ФИО6 (16,3333%), ООО «Основа» (51% с 15.06.2018г., подконтрольна ФИО6).  

После этого возник корпоративный конфликт. Истец заявляет о значительном снижении финансовых показателей общества с 2018г., после перехода контролирующей доли участия 51% в обществе от ИКО Холдинг ГмбХ к ООО «Основа», в свою очередь подконтрольной ФИО6 Предполагает вывод средств на ООО «Основа». Документы с 2018г. необходимы для проведения аудита финансово-хозяйственной деятельности общества с этого момента (более подробно доводы изложены в уточнении исковых требований от 18.11.2024г.).  

Истец обращался с требованиями представить документы, требования исполнены не в полном объеме (выше отмечено, что документы за 2023-2024гг. представлены, иск уточнен), истец обратился в суд.  

Суд считает иск подлежащим удовлетворению частично, снижает размер судебной неустойки.  

В силу части 1 ст.8 Закона об ООО, статей 67, 65.2 ГК участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.  

В силу части 1 ст.50 Закона об ООО общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.  

Согласно части 2 ст.50 Закона об ООО в состав документов, которые общество обязано предоставлять своим участникам (предоставить доступ к ним), в том числе входят:  

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества (п.2);  

внутренние документы общества (п.4); 

протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества (п.7);  

списки аффилированных лиц общества (п.8); 

протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества (п.11);  

договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность (п.12);  

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.  

Согласно части 3 ст.50 Закона об ООО в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.  

В силу п.3 части 4 ст.50 Закона об ООО общество вправе отказать в предоставлении документов в случае, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием).  

В то же время согласно п.15 «Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами», утв. Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023, данное ограничение не всегда является безусловным основание для отказа в удовлетворении иска. В ситуации наличия корпоративного конфликта на общество может быть возложена обязанность предоставить участнику запрашиваемую документацию, которая по времени создания соответствует критериям указанной нормы (то есть ранее 3-летнего срока).  

При рассмотрении аналогичных требований акционеров, касающихся реализации права на получение информации о деятельности акционерного общества, данное ограничение применяется с учетом того, что право на информацию обеспечивает акционеру возможность осуществления иных его прав, в том числе права на судебную защиту.  

Поэтому для отказа в предоставлении информации необходимо, чтобы запрошенный документ не только относился к периодам деятельности общества, со времени которых до момента обращения с требованием прошло от трех лет и более, но и не имел ценности с точки зрения его анализа (экономического, юридического, в том числе по причине истечения сроков исковой давности, и т.п.).  

Истребуемые истцом документы –– это (в спорной части) в основном бухгалтерская и налоговая отчетность общества, первичные документы, подтверждающие данные бухгалтерского учета (договоры, доказательства их исполнения и пр.), сведения о его налоговых обязательствах.  

Обязанность хранения обществом внутренних документов и указанных списков предусмотрена ст.50 Закона об ООО.  

В силу части 1 ст.9 Федерального закона от 06.12.2011г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее –- Закон о бухучете) каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом.  

Согласно части 3 ст.9 Закона о бухучете первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания. Лицо, ответственное за оформление факта хозяйственной жизни, обеспечивает своевременную передачу первичных учетных документов для регистрации содержащихся в них данных в регистрах бухгалтерского учета, а также достоверность этих данных.  

Согласно частям 1, 6 ст.10 Закона о бухучете данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах  

бухгалтерского учета. Регистр бухгалтерского учета составляется на бумажном носителе и (или) в виде электронного документа, подписанного электронной подписью.  

В соответствии с частью 1 ст.13 Закона о бухучете бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений. Бухгалтерская (финансовая) отчетность должна составляться на основе данных, содержащихся в регистрах бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами.  

Экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета (часть 2 ст.13 Закона о бухучете).  

Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом, состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним (ст.14 Закона № 402-ФЗ).  

В соответствии с частью 1 ст.29 Закона о бухучете первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.  

Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз (часть 5 ст.29 Закона о бухучете).  

С 18.02.2020г. действует «Перечень типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения», утвержденный приказом Росархива от 20.12.2019г. № 236 (далее –– Перечень типовых документов). Ссылка на применение аналогичного нормативного правового акта в отношении вопроса о перечне документации, которую должна хранить корпорация, имеется в п.16 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011г. № 144 (далее –– информационное письмо № 144).  

Истребуемые документы относятся к приведенному в ст.50 Закона об ООО, Перечне типовых документов, ст.29 Закона о бухучете перечню документов, которые общество обязано хранить по месту нахождения.  

Так, в частности документы, истребуемые истцом, поименованы в подразделах 4.1 «Бухгалтерский учет и отчетность», 1.2 «Организационные основы управления», 1.4 «Правовое обеспечение деятельности», раздела 3.1 «Финансирование и кредитование» Перечня типовых документов, а также в иных соответствующих подразделах указанного нормативного правового акта.  

При этом судом учитываются разъяснения п.8 информационного письма № 144, согласно которому в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник  

также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.  

Также судом учитывается п.14 информационного письма № 144, согласно которому ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику.  

Вместе с тем, согласно пп.22 и 23 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7, при предъявлении требования об исполнении обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным; по смыслу пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявитель не вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если осуществление такого исполнения объективно невозможно.  

По смыслу разъяснений, содержащихся в п.22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7, позиции Верховного Суда РФ в определениях от 30.01.2017 № 305-ЭС16-14210, от 24.10.2017 № 308-ЭС17-8172, возлагаемая по суду обязанность по исполнению обязательства в натуре для ответчика должна быть объективно и субъективно исполнимой.  

Для удовлетворения рассматриваемого иска суду необходимо исследовать вопрос фактического нахождения истребуемых документов у ответчика. Судебный акт, обязывающий передать документы, отсутствующие у лица, должен быть исполнимым.  

В соответствии с частью 1 статьи 9 АПК РФ, судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).  

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.  

В части признанных ответчиком документов иск удовлетворяется на основании ча-сти 3 ст.170 АПК.  

В части истребуемых документов, по которым имеются возражения, суд исходит из следующего.  

На основании сложившейся судебной практики судом принимаются доводы истца о наличии оснований для истребования документов за период с 2018 по июнь 2021г., за пределами 3-летнего срока, установленного частью п.3 части 4 ст.50 Закона об ООО. По этому критерию требования удовлетворяются.  

Суд исходит из возникновения конфликта в связи с предположениями истца о финансовых нарушениях именно в этот период, после замены участника с контролирующей долей 51% ИКО Холдинг ГмбХ на ООО «Основа». До возникновения конфликта стороны находились в доверительных, родственных отношениях, что может объяснять недостаточный контроль за деятельностью исполнительного органа. Предположения не голословны, косвенно подтверждены снижением финансовых показателей общества с 2018г. (доводы ответчика о том, что причиной этого являются иные факторы, не бесспорен, нуждается в проверке, для чего и нужны соответствующие документы), а также ситуацией с аудиторской организацией ООО «ДальАудитКонсалтинг», проводившей в ходе судебного разбирательства проверку ведения обществом бухгалтерской документации.  

Из представленных суду документов видно, что аудиторская организация выявила ряд нарушений ведения бухучета за период 2019-2023гг. (письмо ООО «ДальАудиткон- салтинг» исх. № 419 от 01.04.2025г.), после чего договор с ней был расторгнут. Ответчик ссылается на то, что договор с аудиторами расторгнут по причине передачи аудиторами  

конфиденциальной информации истцу в условиях корпоративного конфликта с ним. Но это не опровергает результаты работы указанных аудиторов (к тому же истец –– участник общества, а не постороннее лицо). Данное обстоятельство также косвенно подтверждает наличие оснований для истребования документов за заявленный истцом период. Есть нарушения или нет, для проверки этого необходимы документы.  

Во всяком случае, этим опровергается довод ответчика о том, что документы за пре-делами 3-летнего срока не имеют для истца хозяйственной ценности.  

В то же время, суд учитывает доводы ответчика об ограничении сроков хранения документов (за пределами 5 летнего срока хранения, то есть за 2018г.) и сдаче их в виде макулатуры на переработку.  

 В такой ситуации общество либо предпринимает меры по восстановлению соответствующих документов (первичные документы могут быть восстановлены по запросам контрагентам, в налоговый орган, путем сверки с цифровой информацией базы 1С «Бухгалтерия» и т.п.). Либо, если по объективным причинам документы не сохранены и восстановить их невозможно, представить соответствующие сведения при исполнении решения суда.  

Доводы ответчика о том, что истец обладает соответствующей информацией как член совета директоров общества, судом частично учитываются при рассмотрении отдельных групп истребуемых документов, о чем сказано ниже. Но к компетенции совета директоров общества не отнесена текущая деятельность, правильность оформления хозяйственных операций, контроль ведения бухгалтерской отчетности. Основания часть истребуемых документов была вне контроля совета директоров и истца как его члена.  

В то же время, с учетом объема истребуемых документов (включая период, предше-ствующий 3-летнему сроку), суд увеличивает срок предоставления до 10 рабочих дней со дня вступления в силу решения суда.  

Судом отклоняются исковые требования о представлении документов о созыве общих очередных/внеочередных собраний участников общества (уведомления, почтовые квитанции, описи вложения), листов регистрации участников очередных/внеочередных собраний и бюллетеней голосования.  

Ответчиком даны пояснения, что ввиду доверительного характера участников (до конфликта), их удаленности друг от друга и от общества (ИКО Холдинг ГмбХ являлась австрийской компанией, представители находились за пределами Российской Федерации), собрания участников проводились без оформления вышеуказанных документов, по устной договоренности, путем онлайн-конференций (что соответствует п.8.3.26 Устава общества), результат фиксировался только протоколами собраний.  

Истец, являвшийся в заявленный период членом совета директоров общества, его председателем, не подтвердил иной порядок проведения собраний участников какими-либо косвенными доказательствами, с оформлением таких документов, несмотря на предложения суда (а истец пояснял о сохранившихся контактах с австрийским участником).  

Также нет оснований для удовлетворения иска в части представления корпоративных договоров участников общества. Ответчик пояснил, что такие договоры участниками общества (о согласованном голосовании и пр.) за весь период его действия не заключались, доказательства (даже косвенные) иного отсутствуют.  

Отказывает суд и в части истребования сведений о системе налогообложения общества. Истец являлся членом совета директоров и при реализации своих полномочий должен был обладать сведениями о системе налогообложения общества. По пояснениям ответчика, в течение всего периода деятельности общество находится на общем режиме налогообложения, этот режим не изменялся.  

Отказывает суд в иске и в части истребования реестров списков работников общества с указанием занимаемой должности. По пояснениям ответчика, такой документ в обществе не ведется. К тому же необходимые истцу сведения, которые могли бы быть в  

этом реестре, имеются и в штатном расписании, и в регистре по зарплате, и в бухгалтерских документах 1С «Бухгалтерия», о которых сказано ниже.  

Также ввиду не опровергнутых истцом доводов ответчика об отсутствии в обществе таких документов, как расчет тарифов сдаваемых в аренду помещений в соответствии с их назначением, правоустанавливающие документы долей участников общества в натуральном эквиваленте (?), реестр доверенностей, выданных от имени общества, суд отказывает и в истребовании данных документов. И в этом случае необходимые истцу сведения могут быть получены из иных истребуемых документов, в том числе инвентарных, бухгалтерских, первичной документации.  

Суд отказывает и в части требования об истребовании результатов инвентаризации имущества и обязательств в случае наличия в обществе акций, облигации, ценных бумаг, поскольку общество по пояснениям ответчика таких ценных бумаг не имеет.  

В отношении истребования полного комплекта годовой бухгалтерской отчетности общества с учетом способа ведения бухгалтерского учета и пояснений к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах суд учитывает доводы ответчика о том, что согласно части 4 ст.6 Федерального № 402-ФЗ от 06.12.2011г. «О бухгалтерском учете» общество как субъект малого предпринимательства составляет бухгалтерскую отчетность по упрощенному способу. Пояснения не составляются, в этой части иск не обоснован, доказательства составления таких пояснений не представлены. В данной части иск удовлетворяется только в отношении истребования полного комплекта годовой бухгалтерской отчетности общества с учетом способа ведения бухгалтерского учета.  

Удовлетворяются требования в части истребования договоров с обслуживающими банками общества по всем открытым и закрытым счетам, с подтверждением справкой ИФНС (в том числе при наличии договоров по предоставлению кредитов, договора поручительства). Юридическое лицо ведет деятельность с использованием расчетных счетов, сведения о всех расчетных счетах юридического лица предоставляются налоговым органом, препятствий представить эти документы не имеется. При отсутствии у общества заключенных кредитных договоров, договоров поручительства общество может при исполнении решения сообщить об их отсутствии.  

Также суд удовлетворяет требования об истребовании информации из компьютерной программы 1С бухгалтерия общества (или иной компьютерной программы, в которой осуществляется бухгалтерский учет общества) путем копирования информации на электронный носитель. Требования обоснованы п.14 информационного письма, истец не требует предоставить доступ к программе учета, базе данных, а заявляет о предоставлении информации, которая содержится в компьютерной программе бухгалтерского учета. Речь идет о копировании информации на электронный носитель, что соотносится с п.14 информационного письма № 144, и сложившейся судебной практикой.  

Истребуя помимо указанных цифровых сведений программы 1С бухгалтерия (на носитель или распечатки) также годовые оборотно-сальдовые ведомости в размере субсчетов и забалансовых счетов, налоговую отчетность общества (декларации, расчеты по страховым взносам, НДФЛ), правоподтверждающие и правоустанавливающие документы на имущество общества, инвентарные карточки учета поступивших/выбывших объектов основных средств и иные группы первичных учетных документов бухгалтерского учета, ведущиеся в бумажной форме, суд учитывает доводы истца о том, что необходим сравнительный анализ этих данных, цифровые сведения 1С Бухгалтерия могут быть искажены. Что косвенно подтверждается указанным письмом аудиторской организации.  

Требование представить регистры дебиторской и кредиторской задолженности общества удовлетворяется с учетом пояснений ответчика о том, что такие регистры в обществе составляются на последнюю отчетную дату.  

Возражения ответчика в части истребования актов сверки с контрагентами судом не принимаются. Акты сверки подтверждают состояние расчетов по договорным отношениям с контрагентами. Хотя они и прямо не поименованы в составе первичной учетной до- 

кументации, но содержат информацию, позволяющую проверить реальное движение имущества и денег. Корпоративное законодательство не устанавливает ограничений в ведущейся корпорацией и её контрагентами совместно документации, которую корпорация должна предоставлять своим участникам. Если акты сверки не составлялись, то при исполнении решения ответчик должен сообщить об этом, но если составлялись, то должны быть представлены.  

Расшифровка кредиторской и дебиторской задолженности является формой бухгалтерской отчетности, содержит информацию о составе дебиторов и кредиторов, основаниях и сумме соответствующих обязательств общества и перед ним. Иск в этой части удовлетворяется.  

Истребованные акты сверки с ИФНС по расшифровке единого налогового платежа, регистры оценки основных средств в соответствии с ПБУ 6/01 и ФСБУ 6/2020, в случае, если таковые обществом не составлялись, могут быть заменены обществом справочной информацией об их отсутствии.  

Обоснованы требования об истребовании выписок по всем банковским счетам (закрытым и открытым).  

Из положений статьи 50 Закона об ООО и п.3 информационного письма № 144 следует, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.  

По смыслу статьи 8 Закона об ООО участник вправе истребовать документацию, которая доступна для общества и содержит сведения о его деятельности, а не только ту документацию, которой ответчик владеет в физической форме. К допустимой для истребования документации относится также та, которая может быть получена только ответчиком.  

Банковские выписки по счетам общества относятся к документации, содержащей сведения об экономической деятельности общества.  

Установленный п. 3 части 4 ст.50 Закона об ООО период предоставляемых документов носит диспозитивный характер и не является безусловным основанием, препятствующим суду принять решение, возложив на общество обязанность предоставить участнику запрашиваемую документацию, связанную с деятельностью общества, за иной период.  

При этом в рассматриваемом случае истребованные за пределами трехлетнего периода документы в ситуации корпоративного конфликта и в целях сопоставления с иной истребованной документацией необходимы участнику общества для установления полноты сведений о деятельности общества, являются необходимым условием для реализации участником его полномочий на участие в управлении делами общества и иных правомочий.  

В соответствии со статьей 40.1 Федерального закона "О банках и банковской деятельности" от 02.12.1990 N 395-1 кредитные организации обеспечивают хранение сведений и документов, в том числе по операциям клиентов, в течение не менее 5 лет с даты совершения такой операции.  

Учитывая дату получения обществом требования о предоставлении банковских выписок, ответчик не был лишен возможности получения соответствующих сведений у банков за указанный истцом период с их передачей истцу. При этом в настоящее время все банки ведут дистанционное обслуживание своих клиентов, в связи с чем соответствующие выписки общество может сформировать в своем личном кабинете.  

Таким образом, требования истца об истребовании документов общества удовлетворяются частично, в соответствии с данной выше оценкой доводов сторон.  

В силу части 1 ст.308.3 ГК в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа  

обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 ста-тьи 1).  

В силу п.28 постановления Пленума Верховного Суда РФ 24.03.2016г. № 7 (далее –– постановление № 7) на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).  

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ).  

В силу п.31 постановления № 7 суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Пунктом п.32 постановления № 7 установлено, что, удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.  

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.  

При определении размера неустойки суд учитывает, что часть документов (за 2023- 2024годы) истцу представлена. В то время, согласно расчету чистых активов общества за 2023г. их сумма составляет 43105млн.руб.  

С учетом данных обстоятельств, обеспечивая баланс интересов сторон, размер неустойки суд снижает до 1000руб. Данный размер, с одной стороны, не делает незаконное использование участка должником более выгодным, нежели добросовестное исполнение решения суда. С другой стороны, данная ставка соответствует принципу справедливости и не является завышенной.  

Согласно ст.110 АПК расходы истца по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.  

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить частично. 

Обязать ООО «Автоколонна 1269» (ОГРН 

<

***>) в течение 10 рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда предоставить ФИО1 (ИНН 

<

***>, 31.03.1954г.р., место рождения с.Светло-Поляна покровского района Иссыккульской области, место жительства 680026, 

<

...>) надлежащим образом заверенные копии следующих документов за период с 2018 года по 2022 год включительно:  

1. Подтверждение полномочий органов управления общества ООО «Автоколон-на 1269» и функциональные обязанности в соответствии с кадровыми доку- 

ментами (приказы, положения, трудовые договоры и соглашения к трудовым  

договорам); 2. Список аффилированных лиц общества; 

3. Годовая оборотно-сальдовая ведомость в разрезе субсчетов и забалансовых  

счетов; 

4. Полный комплект годовой бухгалтерской отчетности ООО «Автоколонна  

1269» с учетом способа ведения бухгалтерского учета; 

5. Налоговая отчетность ООО «Автоколонна 1269» (декларации, расчеты по  

страховым взносам, НДФЛ); 

6. Правоподтверждающие и правоустанавливающие документы на имущество  

ООО «Автоколонна 1269»; 

7. Инвентарные карточки учета поступивших/выбывших объектов основных  

средств; 

8. Регистры дебиторской и кредиторской задолженности ООО «Автоколонна  

1269»; 

9. Договоры с контрагентами, в том числе по предоставленным и полученным  

кредитам, займам, иным обязательствам; 10. Акты сверки с контрагентами; 

11. Договоры с обслуживающими банками ООО «Автоколонна 1269» по всем открытым и закрытым счетам, с подтверждением справкой ИФНС (в том числе  

при наличии договоров по предоставлению кредитов, договора поручительства);  

12. Акты, решения по результатам налоговых проверок, прочих надзорных органов;  

13. Первичные документы контрагентов по приобретению товаров, материалов,  

работ (услуг) ООО «Автоколонна 1269»; 14. Штатное расписание ООО «Автоколонна 1269»; 

15. Сводный годовой регистр по начисленной заработной плате сотрудникам  

ООО «Автоколонна 1269»; 16. Кассовую книгу ООО «Автоколонна 1269»; 

17. Информацию из компьютерной программы 1С бухгалтерия ООО «Автоколон-на 1269» (или иной компьютерной программы, в которой осуществляется бухгалтерский учет общества) путем копирования информации на электронный  

носитель; 18. Расшифровка кредиторской и дебиторской задолженности; 19. Акт сверки с ИФНС по расшифровке единого налогового платежа; 

20. Документы, подтверждающие полномочия исполнительного органа (генерального директора);  

21. Акты приема-передачи имущества по заключенным договорам, в том числе по  

договору дарения, купли-продажи, аренды; 22. Регистр оценки основных средств в соответствии с ПБУ 6/01 и ФСБУ 6/2020; 23. Выписки по всем банковским счетам (закрытым и открытым). 

В остальной части в иске отказать. 

Взыскать с ООО «Автоколонна 1269» (ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО1 (ИНН 

<

***>, 31.03.1954г.р., место рождения с.Светло-Поляна покровского района Иссыккульской области, место жительства 680026, 

<

...>) неустойку в размере 1000руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда, а также расходы по оплате государственной пошлины на сумму 6000руб.  

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объёме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.  

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев с даты вступления решения в законную силу, если решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.  

Судья А.В.Бутковский