Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-7012/2020

03 августа 2020 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  16 июля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен  03 августа 2020 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Горбатовской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "ВЯЗ" (адрес:  Россия 188800,  

<

...>, ИНН 

<

***>);

о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с ненадлежащим исполнением обязательства по выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику из состава участников общества

 

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "ВЯЗ" к ФИО2 о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму убытков в размере, установленном решением суда по делу № А56-97870/2019

 

при участии

- от истца (ответчика по встречному иску): ФИО3, доверенность от 13.01.2018;

- от ответчика (истца по встречному иску): ФИО4, доверенность от 26.06.2020; 

 

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ВЯЗ" (далее - Общество) о взыскании 230 538 руб. 07 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.07.2017 по 23.12.2019 в связи с ненадлежащим исполнением обязательства по выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику из состава участников Общества.

В предварительном судебном заседании истец поддержал исковые требования.

Ответчик против удовлетворения иска возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Ответчик заявил ходатайство о принятии к производству суда для совместного рассмотрения с первоначальным иском встречного искового заявления о взыскании 4257 руб. 15 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму убытков в размере, установленном решением суда по делу                 № А56-97870/2019.

Истец против удовлетворения ходатайства не возражал.

Ходатайство удовлетворено судом в соответствии с положениями статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Протокольным определением суда от 16.07.2020 встречное исковое заявление принято к производству суда для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

В порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела по существу.

В судебном заседании истец по первоначальному иску поддержал исковые требования, против удовлетворения встречного иска возражал.

Представитель Общества возражал против удовлетворения требований ФИО2, поддержал встречные исковые требования.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2019 по делу № А56-12280/2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2019 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.05.2020, установлено, что ФИО2  являлась участником Общества с долей 5,55% уставного капитала; 21.07.2017 в Общество поступило нотариально заверенное заявление ФИО2 о выходе из Общества; с Общества в пользу ФИО2 взыскано 1 251 247 руб. 50 коп. действительной стоимости доли.

Обществом выплачена ФИО2 действительная стоимость доли 23.12.2019 (платежное поручение от 23.12.2019 № 191776).

Ссылаясь на то, что Общество в предусмотренный законом срок не исполнило обязанность по выплате действительной стоимости доли, ФИО2 обратилась в суд с иском о взыскании 230 538 руб. 07 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.07.2017 по 23.12.2019.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998        № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона № 14-ФЗ его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Судебными актами по делу № А56-12280/2018, имеющими преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела, установлено, что 21.07.2017 в Общество поступило нотариально заверенное заявление ФИО2 о выходе из Общества.

Следовательно, с указанной даты у Общества возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику из состава участников Общества.

С учетом положений абзаца второго пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ и статьи 193 Гражданского кодекса Российской Федерации Общество должно было выплатить действительную стоимость доли в срок до 23.10.2017.

Наличие обязанности по выплате действительной стоимости доли в течение трех месяцев подтверждается Обществом в отзыве на иск.

Так как Общество не выплатило ФИО2 действительной стоимости ее доли в течение трех месяцев со дня подачи заявления о выходе, то ФИО2 вправе требовать взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами.

При этом обязанность по выплате действительной стоимости доли возникает в силу закона, в связи с чем указанные проценты подлежат начислению не со дня принятия соответствующего судебного акта, а со дня истечения срока исполнения такой обязанности.

Сумма процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму 1 251 247 руб. 50 коп., за период с 24.10.2017 по 23.12.2019 составляет       202 153 руб. 61 коп.

Доводы Общества о несоблюдении ФИО2 досудебного порядка урегулирования спора подлежат отклонению.

Согласно части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры).

Данный спор связан с участием ФИО2 в коммерческой организации – Обществе.

Согласно части 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации гражданско-правовые споры о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором.

Соблюдения досудебного порядка урегулирования спора не требуется по делам по корпоративным спорам (абзац четвертый части 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку спор не вытекает из неисполнения договора, других сделок, не возник вследствие неосновательного обогащения, относится к корпоративным спорам, соблюдение досудебного порядка урегулирования спора не требовалось.

При этом, исковое заявление согласно почтовой квитанции направлено Обществу 17.01.2020, то есть на момент рассмотрения дела в судебном заседании (16.07.2020), предусмотренный частью 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации срок истек.

На возможность мирного урегулирования спора Общество не ссылалось. В отзыве на иск возражало против удовлетворения иска.

С учетом изложенного оснований для оставления иска без рассмотрения судом не установлено.

Таким образом, требования ФИО2 подлежат удовлетворению в части взыскания 202 153 руб. 61 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы ФИО2 по уплате государственной пошлины подлежат взысканию в ее пользу с Общества пропорционально размеру удовлетворенных требований. В связи с чем с Общества в пользу ФИО2 подлежит взысканию 6674 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Общество обратилось в суд со встречным исковым заявлением о взыскании               4257 руб. 15 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.12.2018 по 18.03.2020, начисленных на сумму убытков в размере, установленном решением суда по делу № А56-97870/2019.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2019 по делу № А56-97870/2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2020, установлено, что ФИО2 в период с 08.06.2015 по 21.07.2017 являлась также генеральным директором Общества; в указанным период в отсутствие оснований заключен договор возмездного оказания услуг от 04.08.2017 № 04/08, оплачено вознаграждение в размере 48 000 руб., что является убытками Общества; с ФИО2 в пользу Общества взыскано 48 000 руб. убытков.

Чек-ордером от 18.03.2020 ФИО2 перечислены Обществу 48 000 руб.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Статьей 7 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 № 1-ФКЗ "Об арбитражных судах в Российской Федерации" и частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вступившие в законную силу судебные акты - решения, определения, постановления арбитражных судов обязательны для всех государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Неправомерная задержка исполнения судебного акта должна рассматриваться как нарушение права на справедливое правосудие в разумные сроки, что предполагает необходимость справедливой компенсации лицу, которому причинен вред нарушением этого права.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 57 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", обязанность причинителя вреда по уплате процентов, предусмотренных статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, возникает со дня вступления в законную силу решения суда, которым удовлетворено требование потерпевшего о возмещении причиненных убытков, если иной момент не указан в законе, при просрочке их уплаты должником.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2019 по делу № А56-97870/2019, вступившее в законную силу с 04.03.2020, подтверждает наличие у ФИО2 денежного обязательства (по возмещению Обществу убытков), которое со дня вступления в законную силу решения суда не было своевременно ею исполнено, в связи с чем начисление процентов в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, является правомерным.

Сумма процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.03.2020 по 18.03.2020 составляет 118 руб. 03 коп.

Таким образом, требования Общества подлежат удовлетворению в части взыскания 118 руб. 03 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы Общества по уплате государственной пошлины подлежат взысканию в его пользу с ФИО2 пропорционально размеру удовлетворенных требований. В связи с чем с ФИО2 в пользу Общества подлежит взысканию 55 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В силу части 5 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при полном или частичном удовлетворении первоначального и встречного исков в резолютивной части решения указывается денежная сумма, подлежащая взысканию в результате зачета. 

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ВЯЗ» в пользу ФИО2 202 153 руб. 61 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 6674 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

В остальной части в иске ФИО2 отказать.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «ВЯЗ» 118 руб. 03 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 55 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

В остальной части в иске общества с ограниченной ответственностью «ВЯЗ» отказать.

В соответствии с частью 5 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произвести зачет требований, удовлетворенных по первоначальному и встречному искам, в результате зачета:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ВЯЗ» в пользу ФИО2 202 035 руб. 58 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 6619 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Горбатовская О.В.