Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №

 А26-7474/2018

г. Петрозаводск

01 августа 2019 года

Резолютивная часть решения принята 25 июля 2019 года.   

Полный текст решения изготовлен   01 августа 2019 года.

Судья Арбитражного суда Республики Карелия Дементьева А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Толочковой М.А., рассмотрев в судебном заседании без участия представителей сторон материалы дела по иску  Макара Урхо-Эдварда Вильгельмовича к обществу с ограниченной ответственностью «Яблоко» о признании недействительным решения от 31.05.2018, третье лицо - Ширшова Валентина Викторовна, Чиркова Светлана Алексеевна, общество с ограниченной ответственностью «Исток», Горчакова Валентина Васильевна,

установил:

Макара Урхо-Эдвард Вильгельмович (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Яблоко» (далее – ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников от 31.05.2018.

Определением суда от 13 августа 2018 года исковое заявление принято судом к производству, назначено предварительное судебное заседание на 11 октября 2018 года, к участию в деле качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены учредители общества с ограниченной ответственностью «Яблоко» ФИО1, ФИО2.

Определением от 11 октября 2018 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Исток», ФИО3, предварительное судебное заседание отложено на 12 ноября 2018 года.

Определением от 26 ноября 2018 года отказано в удовлетворении ходатайства ответчика о назначении по делу экспертизы, из числа доказательств по делу исключены договора аренды №1 от 29.01.2018 и №2 от 30.03.2018, дело назначено к судебному разбирательству на 24 декабря 2018 года.

21 декабря 2018 года ответчик направил в суд отзыв на исковое заявление, в котором поясняет, что согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно. Уставом ООО «Исток» установлен иной способ подтверждения принятых решений и состава участников общества, принятии решений - подписанием протокола общего собрания председателем и секретарем, избранными из числа участников на данном собрании. Оспариваемое решение, указанное в протоколе от 31.05.18, подтверждено способом, указанным в Уставе. По основаниям, перечисленным в статье 181.4 ГК РФ, решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ). Поскольку решение, принятое на собрании и отраженное в протоколе от 31.05.18, подтверждено способом, установленным в Уставе Общества, и истец не доказал, что его волеизъявление при голосовании было нарушено, требование истца о признании недействительным решения собрания, заявленное по основанию, указанному в подпункте 4 пункта 1 статьи 184.1 ГК РФ, не подлежит удовлетворению.

Определением суда от 07.02.2019 производство по настоящему делу приостановлено до вступления в законную силу решения суда по делу №А26-7473/2018, поскольку в рамках дела №А26-7473/2018 участник общества с ограниченной ответственностью «Исток» Макара Урхо-Эдвард Вильгельмович обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Исток» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Исток» от 31.05.2018 об избрании представителя ООО «Исток» в ООО «Яблоко». В обоснование требования истец ссылается на то, что директором ООО «Исток» являлся Макара У.-Э.В., который в силу закона должен был представлять интересы ООО «Исток» на общем собрании участников ООО «Яблоко», решение об избрании другого лица для представления интересов ООО «Исток» принято с нарушением компетенции собрания. Решением суда от 19.11.2018 иск удовлетворен, суд пришел к выводу, что оспариваемое решение нарушило установленную законом правовую определенность по вопросам представительства юридического лица. Указанный вопрос не относится к компетенции общего собрания участников хозяйственного общества. В настоящем деле в обоснование требования истец ссылается на то, что генеральным директором ООО «Исток» является Макара У.-Э.В., однако к участию во внеочередном общем собрании участников ООО «Яблоко» в качестве законного представителя допущен не был.

Определением от 25.06.2019 производство по делу возобновлено.

Лица, участвующие в деле,  надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в суд не обеспечили.

Судебное заседание проведено в порядке, предусмотренном частями 3 и 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, без участия представителей сторон и третьих лиц.

Изучив представленные доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Макара Урхо-Эдвард Вильгельмович является участником ООО «Исток» с долей в уставном капитале Общества 34,77%. По состоянию на 31 мая 2018 года истец одновременно являлся генеральным директором ООО «Исток».

Другими участниками ООО «Исток» являются ФИО1 (28,3% доли в уставном капитале Общества), ФИО3 (2,16% доли в уставном капитале), ФИО2 (34,77% доли в уставном капитале).

Участниками ООО «Яблоко» с долей в уставном капитале 93,75%, является ООО «Исток», а также ФИО1 и ФИО2, с долями по 3,125% Директором ООО «Яблоко» является Макара У.-Э.В.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «Исток» от 31 мая 2018 года на повестку дня был вынесен вопрос о пересмотре условия договора аренды с ИП Макара Э.В. 

В собрании принимали участие ФИО2, как представитель ООО «Исток», ФИО2 и ФИО1 Согласно протоколу принято единогласное решение об увеличении арендной платы с 01.06.2018 до 200 000 руб. Протокол подписан председателем собрания ФИО1 и секретарем собрания ФИО2 Истец был приглашен на собрание, участия в голосовании не принимал,

Как указывает истец, директором ООО «Исток» являлся Макара У.-Э.В., который в силу закона должен был представлять интересы ООО «Исток» на общем собрании участников ООО «Яблоко».

Полагает, что собрание вышло за пределы своей компетенции; также полагает нарушенными свои права принятым решением.

Как установлено судом при рассмотрении дела №А26-7473/2018  решение об избрании другого лица для представления интересов ООО «Исток» принято с нарушением компетенции собрания. В рассматриваемом случае собрание фактически приняло решение о лишении директора ООО «Исток» права на представление интересов ООО «Исток» при принятии решений по управлению ООО «Яблоко». Между тем, ни законом, ни Уставом Общества не установлена компетенция общего собрания участников хозяйственного общества по лишению директора хозяйственного общества полномочий представительства.

Учитывая особый характер представительства юридического лица, которое приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, что предполагает применение законодательства о юридических лицах, на органы юридического лица распространяются только отдельные положения главы 10 ГК РФ: пункты 1, 3 статьи 182, статья 183 ГК РФ и в случае наделения полномочиями единоличного исполнительного органа нескольких лиц (пункт 3 статьи 65.3 ГК РФ) - пункт 5 статьи 185 ГК РФ. При этом пункт 3 статьи 182 ГК РФ не применяется в тех случаях, когда в законе об отдельных видах юридических лиц установлены специальные правила совершения сделок единоличным исполнительным органом в отношении себя лично либо в отношении другого лица, представителем (единоличным исполнительным органом) которого он одновременно является.

Таким образом, в силу прямого указания в законе интересы хозяйственного общества без доверенности может представлять только его единоличный исполнительный орган.

Оспариваемое решение нарушило установленную законом правовую определенность по вопросам представительства юридического лица. Указанный вопрос не относится к компетенции общего собрания участников хозяйственного общества. Судом признано решение от 31.05.2018 оформленное протоколом ничтожным.

В силу статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения (пункт 1). Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2).

При указанных обстоятельствах, а также учитывая, что истец, как законный представитель ООО «Исток» не был извещен о времени и месте проведения собрания участников ООО «Яблоко», не принял участия в голосовании по вопросам повестки дня, суд признает решение внеочередного общего собрания участников общества «Яблоко», оформленное протоколом от 31.05.2018, недействительным.

Расходы по государственной пошлине суд относит на ответчика. 

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия

РЕШИЛ:

1. Иск удовлетворить.

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «Яблоко» от 31 мая 2018 года.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Яблоко» (ОГРН: 1021000879680, ИНН: 1004005516) в пользу Макара Урхо-Эдварда Вильгельмовича 6 000 руб. расходов по государственной пошлине.

3. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, 

<

...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, 

<

...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.

 

Судья

Дементьева А.В.