Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-88829/2023

14 декабря 2023 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  12 декабря 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  14 декабря 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Молочный завод ЛОСЕВО»

об обязании предоставить документы,

при участии

- от истца: ФИО3 (доверенность от 17.07.2023),

- от ответчика: ФИО4 (доверенность от 24.01.2023),

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об обязании общества с ограниченной ответственностью «Молочный завод Лосево» (далее – ответчик, Общество) предоставить истцу для ознакомления в течение 5 дней с момента вступления решения суда в законную силу по месту фактического нахождения общества документы и информацию.

Кроме этого истцом заявлено о взыскании с ответчика 100 000 руб. судебной неустойки за каждый день просрочки на случай неисполнения судебного акта.

Определением от 20.09.2023 заявление принято судом к производству.

В судебном заседании 12.12.2023 истец уточнил исковые требования в части объема истребуемой документации, просил обязать Общество предоставить ФИО5 для ознакомления в течение 5 дней с момента вступления решения суда в законную силу по месту фактического нахождения общества (

<

...>) следующие документы и информацию: 

1) договор об учреждении Общества, решение об учреждении Общества, действующий Устав Общества, утвержденный учредителями (участниками) Общества, а также внесенные в Устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 

2) протокол (протоколы) собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества; 

4) действующие внутренние документы Общества; 

5) положения о филиалах и представительствах Общества; 

6) решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчеты об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 

7) протоколы Общих собраний участников Общества, заседаний Ревизионной комиссии Общества, решения Единственного участника Общества; 

8) список аффилированных лиц Общества на текущую дату, включающий в себя в том числе исчерпывающий перечень оснований, в силу которых лицо признается аффилированным; 

9) заключения Ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска – за период с 20.07.2020 до момента обращения участника Общества с требованием (20.07.2023); 

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) Общества и коллегиального исполнительного органа Общества – за период с 20.07.2020 до момента обращения участника Общества с требованием (20.07.2023); 

12) годовые отчеты Общества, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества и заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудиторской 6 организации (индивидуального аудитора) Общества к ним – за период с 20.07.2020 до момента обращения участника Общества с требованием (20.07.2023); 

13) все договоры (односторонние сделки), заключенные Обществом, включая, но не ограничиваясь, договоры залога, займа, поручительства, ипотеки, кредитные договоры, дополнительные соглашения к ним, договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность – заключенные за период с 20.07.2020 до момента обращения участника Общества с требованием (20.07.2023), а также заключенные до 20.07.2020 и действовавшие на 20.07.2023; 

14) документы, подтверждающие права Общества на все имущество, находящееся на его балансе, включая, но не ограничиваясь, правоустанавливающие документы, свидетельства о праве собственности, выписки из ЕГРН – на дату предоставления документов; 

15) списки дебиторов и кредиторов Общества с указанием на текущую дату общей суммы задолженности, задолженности по каждому дебитору, кредитору, оснований возникновения задолженности, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы – на дату предоставления документов; 

16) акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств Общества, инвентаризационные описи, сличительные ведомости – за период с 20.07.2020 до момента обращения участника Общества с требованием (20.07.2023); 

17) выписки по всем расчетным счетам, вкладам и иным счетам Общества, открытым в кредитных организациях – в электронном виде, за период с 20.07.2020 до момента обращения участника Общества с требованием (20.07.2023); 

18) информацию бухгалтерского учета Общества, хранящуюся в компьютерных файлах электронных бухгалтерских баз Общества за период с 20.07.2020 до момента обращения участника Общества с требованием (20.07.2023), а также обязать Общество передать данную информацию на электронном носителе без необходимости ввода кода доступа (в общераспространенном формате компьютерного файла). 

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, представитель ответчика возражал против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, ФИО2 является участником ООО «Молочный завод Лосево» с 25% долей в уставном капитале Общества.

Истец 20.07.2023 направил в адрес Общества требование о предоставлении для ознакомления документов по деятельности Общества, которое осталось ответчиком  неисполненным. 

Указанные обстоятельства послужили для истца основанием для обращения в суд с настоящим заявлением.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает требования истца подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Согласно пункту 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ  Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 3 названной статьи предусмотрено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». 

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144) в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Реализация участником общества права, предусмотренного частью 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, на ознакомление с документацией юридического лица предполагает наличие у общества соответствующих документов, содержание которых в целях достижения целей корпоративного контроля представляет интерес для обратившегося лица, а возложение судебным актом на общество обязанности по предоставлению документации может иметь место в случае, если в ходе судебного разбирательства на основе представленных доказательств установлено, что соответствующие документы имеются или должны безусловно находиться в распоряжении общества в силу норм действующего законодательства, а в отдельных случаях подлежат восстановлению для обеспечения надлежащего бухгалтерского учета имущества и обязательств.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в абзаце 1 пункта 8 Информационного письма № 144, при обращении участника в общество за получением информации таковая должна быть ему предоставлена либо сообщено об отсутствии возможности предоставить информацию (о необходимости запросов и последующего предоставления в случае возможности восполнения недостающей информации).

Возражая против удовлетворения иска ответчик указал, что в ответ на требование истца Общество в письме от 01.08.2023 б/н сообщило о невозможности предоставить документацию Общества за весь период деятельности (существования) Общества, которая относится к прошлым периодам деятельности Общества, указало, что документация за последние три года будет подготовлена и предоставлена для ознакомления после подписания со стороны участника соглашения о конфиденциальности.

С указанием на указанное письмо, в отзыве ответчик указал, что истцу не было отказано в предоставлении документов и информации, а испрашиваемая ФИО2 информация представлялась по электронной почте или посредством мессенджера  Whats App. Кроме этого Общество сообщило, что истец является работником организации, занимает должность коммерческого директора, однако с января 2023 года не является на работу. Тем не менее, имея ключи и доступ как в административный офис организации, так и ко всем подразделениям и производственным участкам, истец может ознакомиться со всей интересующей его информацией. Относительно предоставления электронных бухгалтерских баз ответчик полагает, что требование в этой части необоснованно.

Оценив приведенные в обоснование возражений доводы, суд относится к ним критически. Доказательств направления истцу письма от 01.08.2023 в материалы дела не представлено, как и документа, позволяющего истцу определить дату и время, в которые он смог бы ознакомиться с истребуемой документаций по адресу организации. То обстоятельство, что истец является работником организации, не свидетельствует об отсутствии нарушений прав ФИО2, как участника Общества, а предложение Общества подписать соглашение о конфиденциальности может быть реализовано и в момент ознакомления с документами, если таковые содержат конфиденциальную информацию. При этом в требовании от 20.07.2023 истец указывал на свою готовность подписать соглашение о конфиденциальности в отношении информации, составляющей коммерческую тайну, для чего просил направить в его адрес проект договора о нераспространении информации (соглашение о конфиденциальности) на адрес электронной почты представителя истца. Тем не менее, доказательств направления такого документа истцу, равно как и наличия в Обществе положения о конфиденциальности, ответчиком также не представлено.

Относительно невозможности передачи электронной базы суд отмечает, что данное требование не препятствует Обществу исполнить обязанность по передаче материального носителя, содержащего такую базу, то есть без передачи ключей к доступу к ней.

В этой связи, поскольку в нарушение статьи 65 АПК РФ ответчиком в материалы дела не  представлено доказательств того, что указанные истцом в иске документы представлены истцу для ознакомления до рассмотрения дела по существу, либо испрашиваемые истцом документы отсутствуют у Общества или не составлялись, то исковые требования законны, обоснованны и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Относительно заявленных требований о присуждении судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта по настоящему делу, суд пришел к следующим выводам. 

Пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ установлено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено данным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства; суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта.

По смыслу данной нормы и разъяснений, приведенных в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7), суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения.

Как разъяснено в пунктах 31 и 32 Постановления № 7, суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре; судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства; удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

Если требование о взыскании судебной неустойки заявлено истцом и удовлетворяется судом одновременно с требованием о понуждении к исполнению обязательства в натуре, началом для начисления судебной неустойки является первый день, следующий за последним днем установленным решением суда для исполнения обязательства в натуре.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ размер судебной неустойки подлежит определению судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 данного Кодекса).

При определении размера присуждаемой денежной суммы суду следует исходить из того, что исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение. В то же время, определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд должен принимать во внимание степень затруднительности исполнения судебного акта, возможность ответчика по его добровольному исполнению, имущественное положение ответчика и иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Учитывая принципы справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, суд считает заявление о присуждении судебной неустойки подлежащим частичному удовлетворению  в размере 5000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта по настоящему делу. Данной суммы достаточно, чтобы понудить ответчика приступить к исполнению решения суда. 

Расходы по уплате государственной пошлины в силу части 1 статьи 110 АПК РФ подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Молочный завод Лосево» (ИНН 

<

***>) предоставить ФИО2 для ознакомления в течение 5 дней с момента вступления решения суда в законную силу по месту фактического нахождения общества (

<

...>) следующие документы и информацию: 

1) договор об учреждении Общества, решение об учреждении Общества, действующий Устав Общества, утвержденный учредителями (участниками) Общества, а также внесенные в Устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 

2) протокол (протоколы) собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества; 

4) действующие внутренние документы Общества; 

5) положения о филиалах и представительствах Общества; 

6) решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчеты об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 

7) протоколы Общих собраний участников Общества, заседаний Ревизионной комиссии Общества, решения Единственного участника Общества; 

8) список аффилированных лиц Общества на текущую дату, включающий в себя в том числе исчерпывающий перечень оснований, в силу которых лицо признается аффилированным; 

9) заключения Ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска – за период с 20.07.2020 до момента обращения участника Общества с требованием (20.07.2023); 

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) Общества и коллегиального исполнительного органа Общества – за период с 20.07.2020 до момента обращения участника Общества с требованием (20.07.2023); 

12) годовые отчеты Общества, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества и заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудиторской 6 организации (индивидуального аудитора) Общества к ним – за период с 20.07.2020 до момента обращения участника Общества с требованием (20.07.2023); 

13) все договоры (односторонние сделки), заключенные Обществом, включая, но не ограничиваясь, договоры залога, займа, поручительства, ипотеки, кредитные договоры, дополнительные соглашения к ним, договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность – заключенные за период с 20.07.2020 до момента обращения участника Общества с требованием (20.07.2023), а также заключенные до 20.07.2020 и действовавшие на 20.07.2023; 

14) документы, подтверждающие права Общества на все имущество, находящееся на его балансе, включая, но не ограничиваясь, правоустанавливающие документы, свидетельства о праве собственности, выписки из ЕГРН – на дату предоставления документов; 

15) списки дебиторов и кредиторов Общества с указанием на текущую дату общей суммы задолженности, задолженности по каждому дебитору, кредитору, оснований возникновения задолженности, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы – на дату предоставления документов; 

16) акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств Общества, инвентаризационные описи, сличительные ведомости – за период с 20.07.2020 до момента обращения участника Общества с требованием (20.07.2023); 

17) выписки по всем расчетным счетам, вкладам и иным счетам Общества, открытым в кредитных организациях – в электронном виде, за период с 20.07.2020 до момента обращения участника Общества с требованием (20.07.2023); 

18) информацию бухгалтерского учета Общества, хранящуюся в компьютерных файлах электронных бухгалтерских баз Общества за период с 20.07.2020 до момента обращения участника Общества с требованием (20.07.2023), а также обязать Общество передать данную информацию на электронном носителе без необходимости ввода кода доступа (в общераспространенном формате компьютерного файла). 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Молочный завод Лосево» в пользу ФИО2 судебную неустойку в размере 5000 руб. за каждый день неисполнения решения суда, начиная с шестого дня после вступления решения суда в законную силу. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Молочный завод Лосево» в пользу ФИО2 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Бойкова Е.Е.