АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-29563/2021

г. Уфа

01 декабря 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 24.11.2022

Полный текст решения изготовлен 01.12.2022

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Жильцовой Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел дело по иску общества с ограниченной ответственностью "ГеоСтрой" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>; далее - истец) к обществу с ограниченной ответственностью "Кызырбак" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>; далее - ответчик) о взыскании 3 315 572 руб. 96 коп. долга (с учетом принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнения исковых требований),

при участии в судебном заседании:

от истца: представитель по доверенности ФИО2 от 14.01.2022, предъявлен паспорт, диплом о высшем юридическом образовании; 

от ответчика: не явились, извещены надлежащим образом.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "ГеоСтрой" к обществу с ограниченной ответственностью "Кызырбак" о взыскании 3 672 356 руб. 56 коп. долга.

От ответчика в материалы дела поступил отзыв на исковое заявление, в котором удовлетворении исковых требований просит отказать, заявил о фальсификации представленных истцом УПД, одномоментном их изготовлении после 08.06.2020, отсутствии трудовых отношений с лицами, подписавшими УПД – ФИО3 и ФИО4, отсутствии хозяйственной деятельности организации в спорный период и отсутствии заинтересованности в приобретении расходных материалов.

Рассмотрев ходатайство ответчика о фальсификации доказательств, суд не установил основания для вывода о фальсификации оспариваемых документов.

В соответствии со статьёй 161 АПК РФ в случае, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. 

Суд проверил обоснованность заявления о фальсификации, которая проведена путём оценки представленных в материалы дела документов в совокупности и взаимной связи, что положениям действующего законодательства не противоречит. 

В материалы дела от истца поступило ходатайство об уменьшении исковых требований, просит взыскать 3 315 572 руб. 96 коп. долга. 

Уточнение исковых требований судом принято в порядке ст. 49 АПК Российской Федерации.

Ответчик явку в судебное заседание не обеспечил, надлежащим образом уведомлен о времени и месте судебного заседания. 

Исследовав представленные доказательства, выслушав представителя истца, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, по универсальным передаточным документам от 13.06.2020  № 98, от 27.07.2020 № 112, от 15.02.2021 № 22 истец поставил ответчику преформы на общую сумму 3 315 572 руб. 96 коп. 

Ответчик товар получил, однако обязательства по его оплате не исполнил.

Как указывает истец, основным видом деятельности ответчика является производство безалкогольных напитков; производство упакованных  питьевых вод, включая минеральные воды, в том числе производство питьевой воды в бутылях. Преформы (заготовки для последующего выдувания пластиковых бутылей) были поставлены истцом на производство ответчика, расположенном по адресу: РБ, 

<

...> зд. 15

Ссылаясь на неисполнение обществом «Кызырбак» обязанности по оплате товара, поставленного по указанным выше УПД, общество «ГеоСтрой» направило в его адрес претензию от 18.08.2021 с требованием уплаты долга (л.д. 8, 23), а впоследствии обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском (с учетом уточнений).

Оценив представленные в деле доказательства по правилам ст. 71 Арбитражного процессуально кодекса РФ, суд приходит к выводу, что заявленные требования истца подлежат удовлетворению по следующим основаниям. 

В силу статей 64, 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее  – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

В соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Существенным условием по договору поставки является наименование и количество товара.

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлениях от 18.05.2010 N 1404/10 и от 08.02.2011 N 13970/10, от 05.02.2013 N 12444/12, требования к существенным условиям договоров устанавливаются законодателем с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон и для предупреждения разногласий относительно исполнения договора. Однако если одна сторона договора совершает действия по исполнению договора, а другая сторона принимает их без каких-либо возражений, то неопределенность в отношении содержания договоренностей сторон отсутствует. Следовательно, в этом случае соответствующие условия спорного договора должны считаться согласованными сторонами, а договор - заключенным.

Представленными в материалы дела универсальными передаточными документами подтверждается факт передачи ответчику преформ (заготовки для последующего выдувания пластиковых бутылей).

Принимая во внимание вышеизложенное, суд приходит к выводу, что  между сторонами фактически сложились правоотношения, подлежащие регулированию нормами главы 30 ГК РФ о поставке.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Статья 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона и иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу ст. ст. 307, 309 ГК РФ одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Статья 10 ГК РФ исходит из принципа презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений.

Возражая относительно требований истца, ответчик указал, что в период его деятельности использовалось 2 печати: одна - с момента регистрации общества «Кызырбак», в которой была допущена ошибка и последняя цифра ИНН была не 8, а 6; вторая – действующая с 08.06.2020 с правильной цифрой в ИНН. При этом истцом представлены УПД, заверенные одной печатью, действовавшей с 08.06.2020, что позволяет говорить об их изготовлении одномоментно после 08.06.2020. Ответчик также указал, что представленные истцом УПД подписаны от имени ответчика ФИО3 и ФИО4, тогда как указанные лица никогда не являлись работниками ответчика, в гражданско-правовых отношениях также не состояли и не уполномачивались на совершение каких-либо действий по приемке товара. По утверждениям ответчика, в период времени, указанный в УПД, общество «Кызырбак» не осуществляло деятельность по розливу воды и ее реализации и, как следствие, не было заинтересовано в приобретении расходных материалов для розлива.

С учетом данных возражений ответчика заявил о фальсификации представленных истцом УПД №98 от 13.06.2020г., №112 от 27.07.2020г., №22 от 15.02.2021г.

Согласно части 1 статьи 161 АПК РФ о фальсификации доказательства если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления, исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу или проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Ответчику в судебном заседании от 10.08.2022 были разъяснены уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации доказательств, истцу было предложено исключить доказательства из числа доказательств по делу, оригиналы оспариваемых документов были приобщены к материалам дела. Истец отказался исключить оспариваемые счета фактуры из материалов дела.

В определении от 10.08.2022 суд предложил ответчику рассмотреть вопрос о назначении экспертизы по делу, доказательства в обоснование заявленного ходатайства о проведении экспертизы (сведения о фамилии, имени, отчестве эксперта, которому будет поручено проведение экспертизы, сведения о его образовании, специальности, стаже работы и занимаемой должности, размере вознаграждения эксперту и сроке проведения экспертизы); представить доказательства внесения денежных средств на депозит суда.

Ответчик определение суда не исполнил, письменную позицию в суд не представил, ходатайство о назначении экспертизы не заявил, денежные средства, необходимые для назначения экспертизы на депозитный счет суда не внес.

Согласно частям 1 и 2 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

С учетом вышеизложенного, суд рассмотрел дело по представленным доказательствам.

Вопреки утверждениям ответчика, истец представил в материалы дела доказательства, подтверждающие получение им преформ по спорным УПД. Истец также указал, что преформы были приобретены им у общества «Альфатехформ» и в последующем поставлены в адрес общества «Кызырбак». Так, факт приобретения обществом «ГеоСтрой» спорных преформ, указанных в УПД  №98 от 13.06.2020г. на сумму 770 532 руб. 29 коп. и поставки их в адрес общества Кызырбак» подтверждается УПД №Р-0613/3-02 от 13.06.2020г., согласно которой обществом  «Альфатехформ» была осуществлена поставка в пользу общества «ГеоСтрой» на сумму 748 089 руб. 60 коп. Номенклатура в УПД №Р-0613/3-02 от 13.06.2020г. полностью аналогична номенклатуре в УПД №98 от 13.06.2020г. Приемку осуществлял ФИО5, являющийся сотрудником ООО «Кызырбак». Поставка произведена по адресу производства ООО «Кызырбак»: 

<

...> зд.15, что подтверждается  соответствующей товарной накладной от 13.06.2020г.

Факт приобретения обществом «ГеоСтрой» спорных преформ, указанных в счете фактуре №112 от 27.07.2020г., на сумму 772 266  руб. 64 коп. и поставки их в адрес общества «Кызырбак» подтверждается УПД №Р-0727/3/3-06 от 27.07.2020г., согласно которой ООО «Альфатехформ» была осуществлена поставка в пользу ООО «ГеоСтрой» на сумму 749 773 руб. 44 коп. Номенклатура в УПД №Р-0727/3/3-06 от 27.07.2020г. полностью аналогична номенклатуре в УПД №112 от 27.06.2020г. Приемку осуществлял ФИО6, являющийся сотрудником ООО «ГеоСтрой». Поставка производилась по адресу производства ООО «Кызырбак»: 

<

...> зд.15, что подтверждается соответствующей товарной накладной от 27.06.2020г.

Факт приобретения обществом «ГеоСтрой» спорных преформ, указанных в УПД №22 от 15.02.2021г. на сумму 1 772 774 руб. 03 коп. и поставки их в адрес общества «Кызырбак», подтверждается УПД  №14/3 от 15.02.2021г., согласно которой ООО «Комтехснаб» была осуществлена поставка в пользу ООО «ГеоСтрой» на сумму 1 721 139 руб. 84 коп. Номенклатура в УПД №14/3 от 15.02.2021г. полностью аналогична номенклатуре в УПД  №14/3 от 15.02.2021г. Приемку осуществлял ФИО7, являющийся сотрудником ООО «ГеоСтрой». Поставка производилась по адресу производства ООО «Кызырбак»: 

<

...> зд.15, что подтверждается соответствующей товарной накладной от 15.02.2021г.

Довод ответчика о том, что печать, которой были заверены спорные УПД, была изготовлена после 08.06.2020г. утратил актуальность после уточнения истцом исковых требований, в которых истец в качестве основания возникновения задолженности сослался на УПД№98 от 13.06.2020г., №112 от 27.07.2020г., №22 от 15.02.2021г., т.е. на документы, составленные после 08.06.2020г.

Довод ответчика о том, что ФИО3 и ФИО4 не являлись работниками ответчика ничем не подтвержден, штатное расписание ответчиком не представлено. Суд также принимает во внимание представленные истцом в материалы дела объяснения, данные ФИО5 20.05.2021г. В данных объяснениях указано, что ФИО4 является главным инженером по производству. Из протокола опроса ФИО8 от 18.05.2021г., являющейся директором общества «Кызырбак», представленного в материалы дела истцом,  следует, что ФИО5 попросил ее стать «номинальным» директором ООО «Кызырбак» в связи с его банкротным состоянием. К хозяйственной деятельности предприятия ФИО8 не имеет отношения, фактически она работает продавцом в магазине «Алексеевский». Фактическую деятельность осуществляет ФИО5 В материалы  дела  истцом также представлена доверенность от 09.02.2021г., выданная обществом  «Кызырбак» на имя  ФИО5. 

Доводы ответчика о том, что ответчиком деятельность по розливу воды в указанный период времени не велась, также опровергаются представленными в материалы дела доказательствами: чеками о приобретении воды бренда «Кызырбак» у ИП ФИО9, дата розлива 08.04.2021г., дата розлива 08.04.2021г., дата розлива 22.04.2021г., у ИП ФИО10, дата розлива 11.03.2021г., у ИП ФИО11, дата розлива 22.03.2021г. и 26.02.2021г., фотографиями продукции на витринах магазинов «Мое» и «Алия», протоколами опросов свидетелей в рамках доследственной проверки, накладными о получении продукции «Кызырбак» магазинами, протоколом опроса ФИО5 от 20.05.2021г., из которого следует, что в сутки разливалось от 60 до 90 поддонов поды, на одном поддоне 120 бутылей по 5 литров.

Также судом были исследованы материалы проверки по заявлению ФИО12, проведенной  о/у НЭБиБК Отдела МВД России по Салаватскому району РБ ст. лейтенантом полиции ФИО13 КУСП  №437 от 03.03.2022г., которой было установлено, что в ООО «Кызырбак» были поставлены преформы ООО «Альфатехформ», ООО «Комтехснаб», ООО «Упакпласт» и ООО «Викинг». Указанные преформы были частично обнаружены при осмотре, частично использованы ФИО5 с согласия ФИО8 при изготовлении товарной продукции и реализованы вместе с ней, частично реализованы ФИО5 с согласия ФИО8 в виде пластиковых бутылей. Денежные средства были получены ФИО5 Точное количество реализованных преформ и вырученных денежных средств не установлено. Из выписки ЕГРЮЛ следует, что к видам экономической деятельности ООО «Кызырбак» не относится изготовление и реализация пластиковой посуды, соответственно доходы от реализации изготовленной из преформ пластиковой тары (бутылок) не были задекларированы и были скрыты ФИО5 06.05.2022г. был опрошен ФИО14, который пояснил, что в 2020 и 2021 годах приобретал пластиковые бутылки с эмблемой ООО «Кызырбак» у представителя ООО «Кызырбак» ФИО5 в общем количестве 2 000 штук. С ФИО5 связывался по телефону 

<

***>.

06.05.2022 была опрошена ФИО15, которая пояснила, что в 2021 и 2022 годах приобретала пластиковые бутылки с эмблемой ООО «Кызырбак» у представителя ООО «Кызырбак» в общем количестве по 400 штук 2-3 раза. С представителем ООО «Кызырбак» связывалась по телефону 

<

***>.

06.05.2022 была опрошена ФИО16, которая пояснила, что в 2021 и 2022 годах приобретала пластиковые бутылки с эмблемой ООО «Кызырбак» у представителя ООО «Кызырбак» ФИО5 в количестве 100-200 штук примерно 5 раз. С ФИО5 связывался по телефону 

<

***>.

09.03.2022 был опрошен ФИО5, который отрицает факт поставки преформ в ООО «Кызырбак».

11.05.2022 была опрошена директор ООО «Кызырбак» ФИО8, которая пояснила, что ей известно, что ФИО5 занимается реализацией пластиковой тары, изготовленной из преформ. 

Указанное в совокупности свидетельствует о получении ответчиком преформ по спорным УПД.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд установил факт поставки истцом преформ ответчику, факт неисполнения ответчиком обязательства по оплате товара, в связи с чем пришел к выводу о возникновении на стороне ответчика обязательства по оплате долга.

При таких обстоятельствах требование истца о взыскании 3 315 572 руб. 96 коп. долга подлежит удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы по уплате государственной пошлины в сумме 39 578 руб. подлежат возмещению истцу за счет ответчика, поскольку исковые требования удовлетворены в полном объеме. 

В силу подпункта 3 пункта 1 статьи 333.22 НК РФ при уменьшении истцом размера исковых требований сумма излишне уплаченной государственной пошлины возвращается в порядке, предусмотренном статьей 333.40 данного Кодекса (п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах").

С учетом вышеприведенного разъяснения госпошлина в сумме 1748 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "ГеоСтрой" удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Кызырбак" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "ГеоСтрой" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 3 315 572 руб. 96 коп. долга, а также 39 578 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "ГеоСтрой" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1748 руб., уплаченную по платежному поручению от 14.10.2021 № 11169.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

 

Судья Е.А. Жильцова