АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7727/24 

Екатеринбург

04 февраля 2025 г.

Дело № А60-19073/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 февраля 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Жаворонкова Д.В.,

судей  Сухановой Н.Н., Кравцовой Е.А. 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВК-Строй» на решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.06.2024 по делу № А60-19073/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2024 по тому же делу по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Электросетьстрой» (далее - ООО «Электросетьстрой»,  - истец)  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ВК-Строй» (далее -  ООО «ВК-Строй», ответчик)  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

ООО «Электросетьстрой» - ФИО1 (доверенность от 09.01.2025);

ООО «ВК-Строй» -  ФИО2 (доверенность от 27.01.2025);

        третье лицо ФИО3 (паспорт). 

ООО «Электросетьстрой» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «ВК-Строй» о взыскании задолженности по договорам купли-продажи от 27.01.2020, 25.06.2020, 12.11.2021, 27.12.2021, 28.12.2021 в размере 7 010 200 руб.

В порядке ч. 1 ст. 51 АПК РФ к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен ФИО4

Решением от 21.06.2024 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2024 решение суда оставлено в силе.

В кассационной жалобе заявитель указывает на то, что судами не приято во внимание недобросовестное поведение истца. Судами не установлен факт передачи истцом товара по заключенным договорам купли-продажи, оборудование находилось в Амурской области, и в дальнейшем его часть была украдена, что подтверждается уведомлением о возбуждении уголовного дела, которое было представлено в рамках дела № А60-8404/2022. Полагает, что в случае установления судом факта передачи товара, необходимо было учесть, что ответчиком была произведена оплата задолженности истца перед третьими лицами. Полагает, что некорректное оформление указанных платежей в качестве обязательств, прекращаемых зачетом, не должно рассматриваться как основание для вывода о то, что истец указанные средства не получил. Акт зачета от 30.12.2021 был подготовлен для фиксации итогового состояния взаимоотношений сторон.

Подробно доводы приведены заявителем в кассационной жалобе.

ФИО4 просит судебные акты отменить, кассационную жалобу удовлетворить.

ООО «Электросетьстрой» с кассационной жалобой не согласно, просит судебные акты оставить в силе.

        В силу ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

       Изучив доводы заявителя жалобы, суд кассационной инстанции  не усматривает оснований для отмены решения и постановления  судов.  

       Как следует из материалов дела,  решением Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-8404/2022 от 04.10.2022 ООО «Электросетьстрой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО5

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.12.2022 (резолютивная часть опубликована 14.12.2022) по делу № А60-8404/2022 конкурсным управляющим ООО «Электросетьстрой» утвержден ФИО6

В ходе анализа документов, переданных бывшим руководителем ООО «Электросетьстрой», конкурсным управляющим установлено, что 30.12.2021 между ООО «Электросетьстрой» и ООО «ВК-Строй» был произведен зачет взаимных требований на сумму 7 010 200 руб.

19.09.2023 конкурсный управляющий истца ФИО6 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой акт зачета взаимных требований от 30.12.2021, заключенный между ООО «Электросетьстрой» и обществом с ограниченной ответственностью «ВК-Строй» (далее - ООО «ВК-Строй», ответчик), применении последствий недействительности сделки и взыскании с ООО «ВК-Строй» в пользу ООО «Электросетьстрой» денежных средств в размере 7 010 200 руб.

К участию в рассмотрении указанного заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 08.12.2023 (резолютивная часть от 29.11.2023) по указанному делу в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой акта зачета взаимных требований от 30.12.2021, заключенного между ООО «Электросетьстрой» и ООО «ВК-Строй», отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2024 определение Арбитражного суда Свердловской области от 08.12.2023 по делу № А60-8404/2022 отменено. Заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Акт зачета взаимных требований, заключенный между ООО «ВК-Строй» и ООО «Электросетьстрой» от 30.12.2021, признан недействительной сделкой. Применены последствия недействительности сделки, в виде восстановления права требования истца к ответчику на сумму 7 010 200 руб., и ответчика к истцу на сумму 7 010 200 руб.

Восстановлено право требования ООО «Электросетьстрой» к ООО «ВК-Строй» на сумму 7 010 200 рублей.

Истец указывает, что между ним и ответчиком в период с января 2020 года по декабрь 2021 года заключено пять договоров купли-продажи:

- от 27.01.2020 (вагончики 9 шт.), цена договора 1 453 200 руб.,

- от 25.06.2020 (оборудование навесное бурильное 2 шт., вращатель, оборудование буровое, гидровращатель), цена 3 864 000 руб.,

- от 12.11.2021 (бетонорастворосмесительная установка) цена 50 000 руб.,

- от 27.12.2021 (вагончики 6 шт., кран ползучий 2 шт.) цена 515 000 руб.,

- от 28.12.2021 (бытовка 2 шт., вагончики 15 шт.) цена 1 128 000 руб.

Срок оплаты по договорам - 31.12.2021.

В подтверждение факта передачи товара представлены копии универсальных передаточных документов: - № 1 от 31.01.2020 на сумму 1 453 200 руб.; - № 6 от 30.06.2020 на сумму 3 864 000 руб.; - № 16 от 12.11.2021 на сумму 50 000 руб.; - № 19 от 28.12.2021 на сумму 515 000 руб.; - № 20 от 28.12.2021 на сумму 1 128 000 руб.

Ссылаясь на указанные выше обстоятельства, истец 28.03.2024 направил в адрес ответчика претензию с требованием в течение 15 дней с даты получения настоящей претензии погасить образовавшуюся задолженность в размере 7 010 200 руб.

Неисполнение требований претензии в добровольном порядке послужило основанием для обращения с истца с рассматриваемым иском в арбитражный суд.

Суды не усмотрели оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований в связи со следующим.

Согласно ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (п. 2 ст. 516 ГК РФ).

Пунктом 1 ст. 486 ГК РФ установлена обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Между истцом и ответчиком в период с января 2020 года по декабрь 2021 года было заключено пять договоров купли-продажи:

- от 27.01.2020 (вагончики 9 шт.), цена договора 1 453 200 руб., поставка в срок до 31.01.2020

- от 25.06.2020 (оборудование навесное бурильное 2 шт., вращатель, оборудование буровое, гидровращатель), цена 3 864 000 руб., поставка до 30.06.2020,

- от 12.11.2021 (бетонорастворосмесительная установка) цена 50 000 руб., поставка до 12.11.2021,

- от 27.12.2021 (вагончики 6 шт., кран ползучий 2 шт.) цена 515 000 руб., поставка до 28.12.2021,

- от 28.12.2021 (бытовка 2 шт., вагончики 15 шт.) цена 1 128 000 руб., поставка до 28.12.2021,

Срок оплаты по договорам 31.12.2021.

В подтверждение факта передачи товара представлены копии универсальных передаточных документов: - № 1 от 31.01.2020 на сумму 1 453 200 руб.; - № 6 от 30.06.2020 на сумму 3 864 000 руб.; - № 16 от 12.11.2021 на сумму 50 000 руб.; - № 19 от 28.12.2021 на сумму 515 000 руб.; - № 20 от 28.12.2021 на сумму 1 128 000 руб.

Указанные универсальные передаточные документы подписаны и скреплены печатью ответчика.

В силу ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Поскольку на момент рассмотрения дела в суде первой инстанции доказательств оплаты долга в размере 7 010 200 руб. ответчиком не представлено, суды правомерно взыскали сумму основного долга.

Возражая в отношении заявленных требований, ответчик ссылался на то, что представленные в материалы дела универсальные передаточные документы не подтверждают поставку товара, поскольку использование факсимильного воспроизведения подписи договорами не предусмотрено.

Между тем, пунктами 5 «Прочие условия» каждого из представленных в материалы дела договоров купли-продажи предусмотрено, что счета-фактуры, дополнительные соглашения и прочие документы, которыми стороны будут обмениваться в ходе выполнения обязательств по настоящему договору, являются его неотъемлемой частью. Вышеуказанные документы, переданные сторонами друг другу путем факсимильной связи (позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору) имеют юридическую силу равную силе документа, подписанного оригинальными подписями, с последующим оформлением оригиналов.

Таким образом, подписание документов посредством факсимильного воспроизведения подписи предусмотрено договорами купли-продажи.

Доводы об истечении срока исковой давности также своего подтверждения не нашли, поскольку у истца право на обращения с настоящим иском появилось только после вынесения постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2024 по делу № А60-8404/2022.

Ссылка на недоказанность факта поставки и принятия товара своего подтверждения не нашла.

Так, все универсальные передаточные документы подписаны без замечаний. Уведомление о возбуждении уголовного дела от 10.11.2020, справка о стоимости похищенного имущества не свидетельствуют о том, что похищено было именно имущество, являющееся предметом названных выше договоров от 27.01.2020 (вагончики 9 шт.), от 25.06.2020 (оборудование навесное бурильное 2 шт., вращатель, оборудование буровое, гидровращатель), поскольку в вышеуказанном уведомлении перечень имущества отсутствует, а справка подписана ФИО7 и является документом, исходящим от ООО «Электросетьстрой», то есть не носит объективного характера.

Кроме того, универсальные передаточные документы от 31.01.2020 № 1, от 30.06.2020 № 6, представленные в подтверждение факта передачи товара по договорам от 27.01.2020, 25.06.2020, составлены до возбуждения уголовного дела (10.11.2020), что не исключает возможность передачи имущества ответчику до его похищения (в случае, если таковое имело место).

В остальной части договоры от 12.11.2021 (бетонорастворосмесительная установка), 27.12.2021 (вагончики 6 шт., кран ползучий 2 шт.), 28.12.2021 (бытовка 2 шт., вагончики 15 шт.) были заключены после возбуждения уголовного дела. В данной части передача имущества ФИО7 фактически не оспорена, третье лицо поясняет, что имущество было передано в неудовлетворительном состоянии, «под списание».

Вышеуказанные обстоятельства не являются основанием для освобождения ответчика от обязательств по оплате переданного ему имущества.

Также суды приняли во внимание и то, что принятие товара подтверждается и действиями ответчика по подписанию акта зачета взаимных требований.

В силу требований абз. 3 п. 1 ст. 458 ГК РФ товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте, и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче.

В соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 224 ГК РФ вещь считается врученной приобретателю с момента ее фактического поступления во владение приобретателя или указанного им лица.

Покупатель принял поставленный товар без претензий, что подтверждается подписанием универсальных передаточных документов на поставленный товар без замечаний.

С момента подписания универсальных передаточных документов на покупателя перешли риски, связанные с повреждением товара или его гибелью.

Доводы о том, что оплата за поставленный товар была произведена, что подтверждается платежными поручениями об оплате за истца в пользу иных лиц, актом зачета, договорами уступки являются несостоятельными, поскольку в рамках дела № А60-8404/2022 постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2024 акт зачета взаимных требований от 30.12.2021, заключенный между истцом и ответчиком, признан недействительной сделкой, восстановлены взаимные права требования сторон друг к другу.

В рамках указанного спора судом установлено, что оспариваемой сделкой погашены, в том числе, обязательства, срок исполнения которых к моменту совершения акта зачета от 30.12.2021 не наступил. В частности, по пяти договорам купли-продажи имущества (от 27.01.2020, от 25.06.2020, от 12.11.2021, от 27.12.2021, от 28.12.2021) срок уплаты денежных средств установлен до 31.12.2021.

В результате заключения акта зачета от 30.12.2021 должник лишился ликвидных активов (движимого имущества), и вместо истребования оплаты у покупателя за проданное имущество произвел зачет требований с аффилированным лицом в отношении обязательств по договорам займа по трем договорам уступки права требования, заключенным 28.12.2021 между ООО «ВК-Строй» и ФИО7 (супруга бывшего директора ООО «Электросетьстрой» ФИО3), 30.12.2021 между ООО «ВК-Строй» и ФИО3 (бывший директор ООО «Электросетьстрой»), а также платежам по трем платежным поручениям от 01.12.2021 № 95, от 03.12.2021 № 99, от 03.12.2021 № 97 (перечисления совершены в пользу третьих лиц в счет погашения обязательств за должника).

Оспариваемая сделка привела к преимущественному удовлетворению требований ответчика по отношению к некоторым другим кредиторам.

ООО «Электросетьстрой» и ООО «ВК-Строй» являются аффилированными лицами.

Оснований для квалификации оспариваемой сделки как совершенной в рамках обычной хозяйственной деятельности судами не установлено.

Таким образом, суды пришли к правильному выводу о наличии и доказанности в отношении оспариваемого акта зачета от 30.12.2021 всех необходимых признаков недействительности сделки, установленных пунктом 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Доводы о несоблюдении истцом претензионного порядка урегулирования спора опровергаются материалами дела, поскольку к исковому заявлению приложены копия претензии и отчет об отправке. Кроме того, основной целью соблюдения претензионного порядка является возможность внесудебного урегулирования спора. Вместе с тем, ответчик не предпринял действий по погашению задолженности и мирному разрешению спора.

Какого-либо злоупотребления правом со стороны конкурсного управляющего истца не установлено. 

       Остальные приведенные в кассационной жалобе доводы свидетельствуют не о нарушении или неправильном применении судами норм материального права, а о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом доказательств.

        Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами  в полном объеме на основе доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

       Нарушений и неправильного применения норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

       С учетом изложенного и исходя из конкретных фактических обстоятельств дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

       Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.06.2024 по делу № А60-19073/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВК-Строй»  – без удовлетворения.

       Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ВК-Строй» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета госпошлину по кассационной жалобе в сумме 50000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                               Д.В. Жаворонков 

Судьи                                                                            Н.Н. Суханова    

                                                                                             Е.А. Кравцова