АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А63-3447/2017

г. Ставрополь

31 мая 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 24 мая 2017 года

Решение изготовлено в полном объеме 31 мая 2017 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Ермиловой Ю.В.,                                  при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению публичного акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа», город Пятигорск,  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

к публичному акционерному обществу «Ставропольэнергосбыт», город Ессентуки, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

обществу с ограниченной ответственностью «УЭТМ-МОНТАЖ», город Екатеринбург, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

о признании недействительным договора от 05.12.2016 № 01-10/818/2016 и о применении последствий недействительности сделки, 

при участии в судебном заседании от истца - представителя ФИО2 по доверенности от 20.03.2017 № 01-10/21,

в отсутствие представителей ответчиков,  

У С Т А Н О В И Л:

в Арбитражный суд Ставропольского края обратилось публичное акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа» с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Ставропольэнергосбыт», обществу с ограниченной ответственностью «УЭТМ-МОНТАЖ» о признании недействительным договора уступки прав требования от 05.12.2016 № 01-10/818/2016, заключенного между ПАО  «Ставропольэнергосбыт» и ООО «УЭТМ-МОНТАЖ» на сумму 15 439 710 руб. и о применении последствий недействительности сделки в виде отмены проведенного зачета взаимных требований от 28.12.2016 № 01-10/3769. 

Истец в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объеме, указав в  обоснование исковых требований на то, что спорный договор заключен в нарушение пункта 7 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ, Кодекс), которым, по мнению истца, установлен прямой запрет на уступку прав по обязательствам, возникшим из заключенного на торгах договора. 

Ответчик ПАО «Ствропольэнергосбыт», надлежащим образом уведомленный, в судебное заседание не явился, согласно ранее представленному отзыву с исковыми требованиями не  согласен, поскольку считает, что в рассматриваемом случае было уступлено не право исполнения договора подряда, а право требования исполнения обязательств должника перед кредитором. Перемены подрядчика, стороны по договорам не произошло, по спорному договору передано только право требования суммы задолженности по договору подряда, отсутствует нарушение прав и законных интересов  истца ввиду заключения спорного договора цессии. Ответчик считает, что поскольку договор цессии заключен в соответствии с требованиями действующего законодательства, то основания для признания недействительным заявления о зачете сумм встречных однородных требований от 28.12.2016  также отсутствуют.

Ответчик ООО «УЭТМ-МОНТАЖ», надлежащим образом уведомленный, в судебное заседание не явился. Согласно представленному отзыву с заявленными требованиями не согласен на основании следующего.  Основанием для заключения договора цессии послужили неплатежи ПАО «МРСК Северного Кавказа» в адрес ответчика по договору поставки от 09.02.2016 № 43/2016. Размер задолженности и основания ее возникновения истцом не оспаривается. Как указал ответчик, ПАО «Ствропольэнергосбыт» произведен полный расчет с ООО «УЭТМ-МОНТАЖ» по оспариваемому договору цессии.  В пункте 7 статьи  448 ГК РФ определено, что что изложенный в ней запрет направлен на недопустимость изменения подрядчика в ходе выполнения работ по контракту или договору. Оспариваемым договором цессии уступлено не право исполнения договора поставки, а право требования исполнения обязательств должника перед кредиторами. 

На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело в отсутствие ответчиков.

Исследовав материалы дела, оценив представленные по делу доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, выслушав доводы сторон, суд пришел к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям. 

Как усматривается из материалов дела, по результатам открытого запроса предложений, объявленного на официальном сайте www.zakupki.gov.ru, на основании протокола о результатах конкурса от 25.01.2016 № ПР 250116/4 между ПАО «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа» (покупателем) и ООО «УЭТМ-МОНТАЖ»  (поставщиком) заключен договор поставки от 09.02.2016 № 43/2016. 

В последующем 05 декабря 2016 года между ООО «УЭТМ-МОНТАЖ» (цедентом) и  ПАО «Ставропольэнергосбыт» (цессионарием) заключен договор уступки права требования                № 01-10/818/2016, по условиям которого (пункт 1.1) цедент уступил цессионарию право требования к должнику ПАО «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа» по договору поставки от 09.02.2016 № 43/2016 на сумму 15 439 710 руб.

В пункте 1.2.1 договора сторонами согласовано, что сумма уступаемого требования составляет 15 439 710 руб. Кроме того, цедент передает цессионарию связанные с уступаемым требованием права на взыскание процентов, пени, неустойки.

Уведомлением от 27.12.2016 № 01-10/3760 цессионарий  ПАО «Ставропольэнергосбыт» сообщил должнику о состоявшейся уступке прав требования по указанному выше договору. 

ПАО «МРСК Северного Кавказа» письмом от 01.02.2017 не признало заключенный между ООО «УЭТМ-МОНТАЖ»  и ПАО «Ставропольэнергосбыт» договор цессии, ссылаясь на заключение данного договора в нарушение пункта 7 статьи 448 ГК РФ, ввиду чего просило незамедлительно расторгнуть договор цессии от 05.12.2016.

Поскольку на данное письмо ПАО «МРСК Северного Кавказа» ответа не получило и указанный договор уступки прав требования расторгнут не был, истец, считая, что в силу закона не является должником перед цессионарием  ПАО «Ставропольэнергосбыт», обратился с иском в суд о признании указанного выше договора уступки прав требования недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде отмены проведенного зачета взаимных требований.

Оценивая законность и обоснованность заявленных истцом требований, суд исходит из следующего.       

В соответствии с частью 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 ГК РФ определено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В силу пункта 2 названной статьи для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Статьей 384 ГК РФ установлено, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права.

В силу статьи 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

По правилам пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. 

Согласно части 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Содержание указанного выше договора уступки права требования позволяет определить основание возникновения права требования, предмет договора сторонами согласован.

Согласно абзацу 1 пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. 

В данном случае сделка оспаривается лицом, не являющимся ее стороной, которое полагает свои права нарушенными неполучением цедентом разрешения должника на ее совершение, что предусматривалось условиями основного договора, права по которому отчуждались. 

Вместе с тем в пункте 3 статьи 388 ГК РФ (с учетом изменений, внесенных Федеральным законом от 21.12.2013 № 367-ФЗ «О внесении изменений в часть первую  Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации») закреплено, что соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения. 

По смыслу данной правовой нормы уступка прав (требований) допускается, во всяком случае, если денежное обязательство сторон, права из которого уступаются, связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности. 

Поскольку спорный договор уступки заключен 05.12.2016, то есть после вступления изменений в Гражданский кодекс Российской Федерации в силу, уступленное право является денежным обязательством, связанным с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, основания для признания его недействительным отсутствуют. 

Доводы истца о заключении договора цессии от 05.12.2016 № 01-10/818/2016 в нарушение положений части 7 статьи 448 ГК РФ отклоняются судом ввиду следующего.

Так, частью 7 статьи 448 ГК РФ предусмотрено, что, если в соответствии с законом заключение договора возможно только путем проведения торгов, победитель торгов не вправе уступать права и осуществлять перевод долга по обязательствам, возникшим из заключенного на торгах договора. Обязательства по такому договору должны быть исполнены победителем торгов лично, если иное не установлено в соответствии с законом.

Между тем суд, проанализировав указанную выше норму права, пришел к выводу, что законодатель, вводя положения части 7 статьи 448 ГК РФ, в действительности установил запрет на замену поставщика (исполнителя, подрядчика), ставшего победителем торгов, который должен исполнить свои обязательства по договору лично, тем самым, преследуя цель предотвратить ситуацию, когда за право заключения договора на торгах состязается и побеждает одно лицо, а реально исполняет обязательство по заключенному договору или контракту другое лицо, возможно, не соответствующее требованиям конкурсной документации лица, в интересах которого проводились торги. Следовательно, приведенная норма направлена на защиту интересов заказчика от возможной уступки победителем торгов прав и обязанностей по заключенному на торгах договору в части его исполнения и недопущения ситуации, при которой победителем становится лицо, в силу различных причин не имеющее намерения лично реализовать взятые на себя обязательства, являющиеся предметом договора. Таким образом, по мнению суда, введение пункта 7 статьи 448 ГК РФ направлено на ограничение условий, создающих почву для различного рода злоупотреблений со стороны участников торгов в период фактического исполнения обязательств по предмету торгов.

Указанная норма права определяет, что изложенный в ней запрет направлен на невозможность изменения подрядчика (поставщика, исполнителя)  в ходе выполнения работ (поставки товара, оказания услуг) по контракту или договору. 

Как следует из материалов дела, в рассматриваемом случае было уступлено не право исполнения договора подрядчиком, а право требования исполнения обязательств должника перед кредитором. 

При этом суд считает, что данный запрет не препятствует подрядчику, исполнившему свои обязательства по указанному выше договору поставки в полном объеме, в совершении уступки прав (требований), поскольку право первоначального кредитора (ООО «УЭТМ-МОНТАЖ») перешло к новому кредитору (ПАО «Ставропольэнергосбыт») в том объеме и на тех условиях, которые были определены к моменту такого перехода, а не в полном объеме, существовавшем при заключении договора поставки.  

Соответственно, уступка прав требования ООО «УЭТМ-МОНТАЖ», исполнившим взятые на себя обязательства, другому лицу – ПАО «Ставропольэнергосбыт» означает переход к такому лицу только права требования оплаты поставленной продукции, а не возложение на последнего обязанности по фактическому исполнению данных договоров поставки. 

В случае обратного - запрет цессии по денежным обязательствам означал бы полную финансовую зависимость победителя торгов от их организатора, что, в свою очередь, не отвечает критерию разумности и справедливости, нарушает баланс интересов победителя торгов, добросовестно исполнившего свои обязательства по договору, ставит его в неравное положение с организатором торгов и создает условия для злоупотребления правами и неисполнения обязательств со стороны заказчика по договору в части нарушения сроков оплаты принятых работ (поставленной продукции, оказанных услуг) и отсутствия у исполнителя реального права получения своевременной оплаты выполненных надлежащим образом обязательств.

Также следует отметить, что в силу пункта 1 статьи 1 ГК РФ необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав (статья 12) является обеспечение восстановления нарушенного права. По смыслу данной нормы реализация этого права должна повлечь восстановление нарушенных прав заявителя.

Судебная защита нарушенных прав направлена на восстановление прав, целью защиты является восстановление нарушенного или оспариваемого права, избранный стороной способ защиты нарушенного права должен соответствовать такому праву и быть направлен на его восстановление.

Однако в рассматриваемом случае судом не усматривается нарушение прав и законных интересов истца ввиду заключения ответчиками договора цессии от 05.12.2016 № 01-10/818/2016, поскольку уступка не влияет на объем прав и обязанностей должника –                      ПАО «МРСК Северного Кавказа», для которого не имеет существенного значения, в чей адрес необходимо перечислять денежные средства с целью прекращения своего обязательства.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны (пункты 1 и 2 статьи 154 ГК РФ).

Из статей 407, 410 ГК РФ следует, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору (статья 412 ГК РФ).

Принимая во внимание вышеизложенное, а также отсутствие нарушения прав истца или иных третьих лиц, суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований о признании договора цессии недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Поскольку договор цессии заключен в соответствии с требованиями действующего законодательства, то основания для признания недействительным заявления о зачете сумм встречных однородных требований от 28.12.2016 № 01-10/3769 также отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на истца.  

Истцом государственная пошлина по делу уплачена, что подтверждено платежным поручением от 10.03.2017 № 10334. 

Руководствуясь статьями   110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

в удовлетворении требований публичного акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа», город Пятигорск,  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, о признании недействительным заключенного между ПАО «Ставропольэнергосбыт» и ООО «УЭТМ-Монтаж» договора уступки прав требования от 05.12.2016 № 01-10/818/2016 на сумму 15 439 710 руб. и применения последствий недействительности сделки в виде отмены зачета взаимных требований от 28.12.2016 № 01-10/3769 отказать полностью.  

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Судья                                                                      Ю.В. Ермилова