АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15  

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-7040/2024

Дело № А12-19038/2023

г. Казань

17 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2024 года. Полный текст постановления изготовлен 17 октября 2024 года. 

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:  председательствующего судьи Ананьева Р.В.,  

судей Королевой Н.Н., Хайруллиной Ф.В., 

при ведении протокола судебного заседания с использованием  системы веб-конференции (онлайн-заседания) секретарем судебного  заседания Габитовой И.И.,  

при участии в судебном заседании путем использования систем веб- конференции представителя:  

общества с ограниченной ответственностью «Царицынский комбинат»-  ФИО1,  

в отсутствие иных дел, участвующих в деле, извещены надлежащим  образом,  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Царицынский комбинат»  

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 16.02.2024 и  постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда  от 11.06.2024  

по делу № А12-19038/2023 

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью  «Царь-продукт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Москва, к  обществу с ограниченной ответственностью «Царицынский комбинат»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Волгоград, о взыскании  задолженности, неустойки,  

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования  относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью  «СБК ЛИСТ», общества с ограниченной ответственностью «НРК АКТИВ»,  

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Царь-продукт» (далее -  ООО «Царь-продукт», истец) обратилось в Арбитражный суд  Волгоградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке  статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  к обществу с ограниченной ответственностью «Царицынский комбинат»  (далее - ООО «Царицынский комбинат», ответчик) о взыскании  задолженности по арендной плате по договору аренды оборудования от  08.12.2018 № 1 за период с 23.10.2020 по 07.04.2021 в размере 1 635 937,42  руб. и за фактическое использование имущества за период с 08.04.2021 по  20.12.2023 в сумме 9 599 389 руб. 07 коп., неустойки за период с 23.10.2020  по 20.12.2023 в размере 2 065 592 руб. 07 коп.; взыскании задолженности  по арендной плате по договору аренды недвижимого имущества  от 08.12.2018 № 7 за период с 23.10.2020 по 07.04.2021 сумме  12 360 593,73 руб. и за фактическое пользование недвижимым имуществом  за период с 08.04.2021 по 20.12.2023 в размере 72 529 760,11 руб.,  неустойки за период с 16.10.2020 по 20.12.2023 в сумме 15 606 920,11 руб.  

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 16.02.2024,  оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного  апелляционного суда от 11.06.2024, с ООО «Царицынский комбинат» в  пользу истца взыскана задолженность по арендной плате по договору  аренды оборудования от 08.12.2018 № 1 в размере 1 635 937,42 руб. и за  фактическое использование имущества в сумме 9 599 389,07 руб.,  неустойка за период с 23.10.2020 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по  20.12.2023 в размере 1 717 558,05 руб.; задолженность по арендной плате  по договору аренды недвижимого имущества от 08.12.2018 № 7 в  сумме 12 360 593,73 руб. и за фактическое пользование недвижимым  имуществом в размере 72 529 760,11 руб., неустойка за период 16.10.2020  по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 20.12.2023 в сумме 12 977 291,61 руб.  

ООО «Царицынский комбинат», не согласившись с принятыми  судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с  кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты  отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в  удовлетворении исковых требований или направить дело на новое  рассмотрение в суд первой инстанции.  

Заявитель кассационной жалобы указал на неправильное применение  судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а  также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.  

Представитель ООО «Царицынский комбинат», участвующий в  судебном заседании, доводы, изложенные в кассационной жалобе,  поддержал.  

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного  разбирательства уведомлены, явку представителей в судебное заседание  не обеспечили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации не является препятствием к рассмотрению  кассационной жалобы.  

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы  кассационной жалобы и проверив в соответствии со статьей 286  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  правильность применения судами первой и апелляционной инстанций  норм материального и процессуального права, не нашла оснований  для удовлетворения кассационной жалобы.  

Как следует из материалов дела и установлено судами, между  ООО «Царь-продукт» (арендодатель) и ООО «Царицынский комбинат»  (арендатор) заключен договор аренды оборудования от 08.12.2018 № 1, по  условиям которого ответчику в аренду сроком до 07.03.2019  предоставлено оборудование, указанное в приложении № 1, а именно:  куттер вакуумный скоростной 4000 Express 500 L; льдогенератор  FRV 6000; шпигорезка TREIF HUSKY с функцией порционной нарезки;  система навешивания Hadtmann 210; клипсатор с двойным наложением  FCA 3463; линия для фасовки Variovac 2000 A/Primus; два вакуумных  масажера (МА-1500PS), загрузка на 1000 кг; льдогенератор FUNK 3000;  печь кондитерская PT-150 Э, электрическая ротационная; вакуумный  наполнитель Handtmann VF 612.  

По акту приема-передачи от 08.12.2018 указанное оборудование  предано ООО «Царицынский комбинат».  

В соответствии с пунктом 3.1 договора аренды от 08.12.2018 № 1  арендная плата по договору за каждый месяц и за каждый объект  оборудования указана в приложении № 1 и включает в себя НДС.  

Согласно приложению № 1 к договору аренды от 08.12.2018 № 1  общий размер арендной платы в месяц в период с 01.01.2019 по 07.03.2019  составляет 296 169,32 руб.  

Кроме того, между ООО «Царь-продукт» (арендодатель) и  ООО «Царицынский комбинат» (арендатор) заключен договор аренды  недвижимого имущества от 08.12.2018 № 7, в соответствии с которым  ответчику в аренду сроком до 07.03.2019 предоставлены нежилые  

помещения подвала, 2, 3, 4 и 5 этажей общей площадью 24 450,9 кв.м, в  соответствии с приложением № 2 к договору, а также нежилые помещения  1 этажа площадью 4 103,7 кв.м, границы которых определены на плане 1- го этажа в приложении № 2, в здании главного производственного корпуса  с надстройками на уровне пятого и шестого этажей, с пристройками, с  главной переходной галереей, кадастровый номер 34:34:030044:87, Литеры  Б, Б1, Б2, Б3, Б4, Б5, Б6, Б7, Б8, Б9, расположенные по адресу:  

<

...>.  

Данные нежилые помещения переданы ООО «Царицынский  комбинат» по акту приема-передачи от 08.12.2018.  

Пунктом 3.1 договора аренды от 08.12.2018 № 7 предусмотрено, что  арендная плата в месяц за арендуемый объект устанавливается  приложением № 1, согласно которому размер арендной платы в месяц в  период с 01.01.2019 по 07.03.2019 составляет 2 237 755,93 руб. с учетом  НДС.  

В силу пункта 3.2 договоров аренды от 08.12.2008 №№ 1, 7  перечисление арендатором в адрес арендодателя арендной платы  производится ежемесячно не позднее 15 числа текущего месяца аренды.  

После истечения срока действия договоров аренды от 08.12.2018   №№ 1, 7 ответчик продолжал пользоваться арендуемым имуществом при  отсутствии возражений со стороны арендодателя, в связи с чем в  соответствии с пунктом 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской  Федерации данные договоры аренды были возобновлены на  неопределенный срок на тех же условиях.  

В соответствии с пунктами 4.5 договоров аренды от 08.12.2018   №№ 1, 7 договор считается прекратившим свое действие с даты получения  арендатором уведомления арендодателя о продаже арендованного объекта  с публичных торгов либо требования арендодателя о прекращении  сторонами арендных отношений. Такие уведомления или требования  являются безусловными и не могут быть оспорены арендатором.  

ООО «Царь-продукт» 11.03.2021 направило в адрес  ООО «Царицынский комбинат» требование о возврате имущества в связи с  его реализацией на торгах, которое было получено ответчиком 07.04.2021.  

Таким образом, договоры аренды от 08.12.2018 №№ 1, 7 прекратили  действия 07.04.2021, что было также установлено решением Арбитражного  суда Волгоградской области от 23.01.2023 по делу № А12-13861/2021,  вступившим в законную силу, которым на ООО «Царицынский комбинат»  возложена обязанность возвратить ООО «Царь-продукт» арендуемое  имущество, являвшееся предметом данных договоров аренды.  

ООО «Царь-продукт», указывая, что ответчик в спорный период  пользовался арендуемым имуществом, не оплачивая арендную плату, в  результате чего у него образовалась задолженность, на которую подлежит  начислению неустойка, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.  

Суды первой и апелляционной инстанций, в совокупности оценив  доказательства, имеющиеся в материалах дела, в порядке статьи 71  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  установив, что ООО «Царицынский комбинат» после прекращения  договоров аренды от 08.12.2018 №№ 1, 7 не возвратило истцу арендуемое  имущество, в связи с чем в силу статьи 622 Гражданского кодекса  Российской Федерации, разъяснений, изложенных в пункте 38  Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения  споров, связанных с арендой», пункте 8 постановления Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О  последствиях расторжения договора», обязано оплачивать арендную плату  за пользование арендуемым имуществом до дня фактического  возвращения имущества, учитывая, что за период с 23.10.2020 по  20.12.2023 у ответчика образовалась задолженность по арендной плате по  договору аренды от 08.12.2018 № 1 в сумме 11 235 326,49 руб., а по  договору аренды от 08.12.2018 № 7 в размере 84 890 353,84 руб.,  

руководствуясь статьями 309, 310, 614 Гражданского кодекса Российской  Федерации, удовлетворили исковые требования в указанной части.  

 Кроме того, суды, принимая во внимание положения пункта 3.3  договоров аренды от 08.12.2018 №№ 1, 7, согласно которому за каждый  день просрочки перечисления арендной платы арендатор уплачивает  арендодателю неустойку в размере 1/300 ключевой ставки Центрального  Банка Российской Федерации от суммы невнесенного в срок платежа,  учитывая, что штрафные санкции не подлежат начислению в период  действия моратория с 01.04.2022 по 01.10.2022, введенного  постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022   № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по  заявлениям, подаваемым кредиторами», руководствуясь статьей 330  Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу, что с  ООО «Царицынский комбинат» за период с 23.10.2020 по 31.03.2022 и с  02.10.2022 по 20.12.2023 подлежит взысканию неустойка по договору  аренды от 08.12.2018 № 1 в сумме 1 717 558,05 руб., а по договору аренды  от 08.12.2018 № 7 подлежит взысканию неустойка за период 16.10.2020 по  31.03.2022 и с 02.10.2022 по 20.12.2023 в сумме 12 977 291,61 руб.  

Довод кассационной жалобы о том, что арендованное имущество  имеет недостатки, в связи с чем размер арендной платы подлежал  соразмерному уменьшению, несостоятелен.  

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации  по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель)  обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во  временное владение и пользование или во временное пользование.  

Арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в  состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению  имущества (пункт 1 статьи 611 Гражданского кодекса Российской  Федерации), а арендатор обязан пользоваться арендованным имуществом в  соответствии с условиями договора аренды, а если такие условия в  

договоре не определены, в соответствии с назначением имущества (пункт  1 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Пунктом 1 статьи 655 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что передача здания или сооружения арендодателем и  принятие его арендатором осуществляются по передаточному акту или  иному документу о передаче, подписываемому сторонами. Если иное не  предусмотрено законом или договором аренды здания или сооружения,  обязательство арендодателя передать здание или сооружение арендатору  считается исполненным после предоставления его арендатору во владение  или пользование и подписания сторонами соответствующего документа о  передаче.  

В силу статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации в  случае невыполнения арендодателем обязанности по предоставлению  имущества в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и  назначению имущества, арендатор не обязан вносить арендную плату.  

Регулирование, содержащееся в статье 328 Гражданского кодекса  Российской Федерации применительно ко всем встречным обязательствам,  специально оговорено в пункте 4 статьи 614 Гражданского кодекса  Российской Федерации, согласно которому, если законом не  предусмотрено иное, арендатор вправе потребовать соответственного  уменьшения арендной платы, если в силу обстоятельств, за которые он не  отвечает, условия пользования, предусмотренные договором аренды, или  состояние имущества существенно ухудшились.  

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 09.04.2013 № 13689/12 сформулирована  правовая позиция, согласно которой исполнение арендатором  обязательства по внесению арендной платы обусловлено исполнением  арендодателем встречного обязательства по передаче имущества во  владение и пользование арендатору (пункт 1 статьи 328 Гражданского  кодекса Российской Федерации).  

Согласно пункту 3 статьи 405 Гражданского кодекса Российской  Федерации должник не считается просрочившим, пока обязательство не  может быть исполнено вследствие просрочки кредитора.  

Кредитор считается просрочившим, если он отказался принять  предложенное должником надлежащее исполнение или не совершил  действий, предусмотренных законом, иными правовыми актами или  договором либо вытекающих из обычаев или из существа обязательства,  до совершения которых должник не мог исполнить своего обязательства  (пункт 1 статьи 406 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Отказ от исполнения встречного обязательства по внесению  арендной платы в силу пункта 2 статьи 328 Гражданского кодекса  Российской Федерации допустим лишь в случае непредоставления  обязанной стороной обусловленного договором исполнения.  

В пункте 4 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской  Федерации № 2 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда  Российской Федерации 26.06.2015, в пункте 5 Обзора судебной практики  Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017), утвержденного  Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017,  разъяснено, что арендатор не обязан вносить арендную плату за период, в  который он лишен возможности пользоваться объектом аренды по не  зависящим от него обстоятельствам. Арендная плата не подлежит  взысканию с арендатора в случае, если в результате противоправных  действий арендодателя он был лишен возможности пользоваться  арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды  или целевым назначением этого имущества.  

Из системного толкования указанных норм во взаимосвязи с  положениями статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации  следует, что договор аренды носит взаимный характер, риск  невозможности использования арендованного имущества в соответствии с  условиями договора и назначением этого имущества лежит на  

арендодателе, то есть невозможность пользования арендованным  имуществом по обстоятельствам, не зависящим от арендатора,  освобождает последнего от исполнения его обязанности по внесению  арендной платы. Если невозможность использования имущества возникла  по причине, за которую арендатор не отвечает, то он не обязан вносить  арендную плату, поскольку арендодатель в момент невозможности  использования арендованного имущества по независящим от арендатора  обстоятельствам, не осуществляет какого-либо предоставления.  

В пункте 27 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской  Федерации № 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда  Российской Федерации 25.11.2020, сформулирована правовая позиция,  согласно которой подписание арендатором акта приема-передачи предмета  аренды в случае невозможности использовать предмет аренды по  обстоятельствам, за которые арендатор не отвечает, не порождает права  арендодателя требовать арендную плату.  

Согласно правовой позиции, сформулированной в определении  Верховного Суда Российской Федерации от 16.06.2020 № 310-ЭС19-16588,  при решении вопроса о взыскании арендной платы правовые последствия  недействительности и незаключенности договора аренды будут  идентичны, поскольку в обоих случаях для взыскания денежных средств  на основании норм как статьи 167 Гражданского кодекса Российской  Федерации, так и статьи 1102 Гражданского кодекса Российской  Федерации необходимо установить наличие встречного предоставления со  стороны арендодателя, ставшего обогащением арендатора. В отсутствие  возможности пользоваться арендованным участком, по обстоятельствам не  зависящим от арендатора, последний не обязан оплачивать пользование ни  по договору, ни по правилам статьи 167 Гражданского кодекса Российской  Федерации, ни по нормам главы 60 Гражданского кодекса Российской  Федерации.  

При этом в силу пункта 1 статьи 612 Гражданского кодекса  Российской Федерации арендодатель отвечает за недостатки сданного в  аренду имущества, полностью или частично препятствующие пользованию  им, даже если во время заключения договора аренды он не знал об этих  недостатках. При обнаружении таких недостатков арендатор вправе по  своему выбору: потребовать от арендодателя либо безвозмездного  устранения недостатков имущества, либо соразмерного уменьшения  арендной платы, либо возмещения своих расходов на устранение  недостатков имущества.  

Арендодатель не отвечает за недостатки сданного в аренду  имущества, которые были им оговорены при заключении договора аренды  или были заранее известны арендатору либо должны были быть  обнаружены арендатором во время осмотра имущества или проверки его  исправности при заключении договора или передаче имущества в аренду  (пункт 2 статьи 612 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Таким образом, арендодатель отвечает за недостатки сданного в  аренду имущества, полностью или частично препятствующие пользованию  им, даже если во время заключения договора аренды он не знал об этих  недостатках, за исключением случаев, когда арендодатель данные  недостатки сданного в аренду имущества оговорил при заключении  договора аренды или об этих недостатках было заранее известно  арендатору либо должны были быть им обнаружены во время осмотра  имущества или проверки его исправности при заключении договора или  передаче имущества в аренду.  

Как указывалось выше, по актам приема-передачи от 08.12.2018 к  договорам аренды от 08.12.2018 №№ 1, 7 объекты аренды были переданы  ответчику, который принял данные объекты без каких-либо возражений,  использовал данное имущество длительный период времени в своей  хозяйственной деятельности, не предъявляя арендодателю каких-либо  претензий в отношении арендуемого имущества.  

ООО «Царицынский комбинат» в нарушение статьи 65  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не  представлено относимых и допустимых доказательств невозможности  использования спорного имущества в целях, для которых оно  предоставлялось в аренду.  

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что после  прекращения договоров аренды от 08.12.2018 №№ 1, 7 ООО «Царь- продукт» уклонялось от принятия арендуемого имущества, судебной  коллегией отклоняется.  

На основании статьи 622 Гражданского кодекса Российской  Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть  арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с  учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.  Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его  несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной  платы за все время просрочки.  

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 38 Информационного  письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с  арендой», в силу закона прекращение договора аренды само по себе не  влечет прекращения обязательства по внесению арендной платы, оно будет  прекращено надлежащим исполнением арендатором обязательства по  возврату имущества арендодателю.  

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения  договора» разъяснено, что в случае расторжения договора аренды  взысканию также подлежат установленные договором платежи за  пользование имуществом до дня фактического возвращения имущества  лицу, предоставившему это имущество в пользование, а также убытки и  неустойка за просрочку арендатора по день фактического исполнения им  

всех своих обязательств (статья 622 Гражданского кодекса Российской  Федерации).  

Невозвращение объекта недвижимости за пределами срока действия  договора аренды влечет для арендатора обязанность оплатить фактическое  пользование объектом в размере, определенном этим договором.  

При этом в силу пункта 3 статьи 405 Гражданского кодекса  Российской Федерации должник не считается просрочившим, пока  обязательство не может быть исполнено вследствие просрочки кредитора.  

Пунктом 1 статьи 406 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что кредитор считается просрочившим, если он отказался  принять предложенное должником надлежащее исполнение или не  совершил действий, предусмотренных законом, иными правовыми актами  или договором либо вытекающих из обычаев или из существа  обязательства, до совершения которых должник не мог исполнить своего  обязательства. Кредитор считается просрочившим также в случаях,  указанных в пункте 2 статьи 408 настоящего Кодекса.  

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 37  Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения  споров, связанных с арендой», в случае если имеет место отказ  арендодателя в принятии по требованию арендатора имущества после  прекращения договора аренды, это препятствует исполнению арендатором  обязанности, установленной абзацем 1 статьи 622 Гражданского кодекса  Российской Федерации, в связи с чем такой отказ является  необоснованным, а арендодатель признается просрочившим кредитором  (пункт 3 статьи 405, пункт 1 статьи 406 Гражданского кодекса Российской  Федерации), что исключает применение абзаца 2 статьи 622 Гражданского  кодекса Российской Федерации.  

Таким образом, при прекращении договора аренды до возврата  арендованного имущества у арендатора сохраняется обязанность по  

внесению арендных платежей при условии, что арендодатель не уклонялся  от приемки этого имущества.  

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации ответчиком в материалы дела не представлено  доказательств, что после прекращения договоров аренды от 18.12.2018   №№ 1, 7 ООО «Царицынский комбинат» не пользовалось арендуемым  имуществом, приглашало представителя истца для принятия  арендованного имущества или направляло в адрес арендодателя акт  приема-передачи имущества, поэтому в соответствии с частью 2 статьи 9  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на нем  лежит риск возникновения неблагоприятных последствий в результате  непредставления таких доказательств.  

Кроме того, решение Арбитражного суда Волгоградской области от  23.01.2023 по делу № А12-13861/2021, вступившим в законную силу, на  ООО «Царицынский комбинат» возложена обязанность возвратить ООО  «Царь-продукт» арендуемое имущество, являвшееся предметом договоров  аренды от 18.12.2018 №№ 1, 7.  

Данным судебным актом, имеющим преюдициальное значение при  рассмотрении настоящего дела в силу части 2 статьи 69 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, установлено, что после  прекращения договоров аренды от 08.12.2018 №№ 1, 7 именно  ООО «Царицынский комбинат» не возвращало арендуемое имущество  истцу.  

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций, установив,  что после прекращения договоров аренды от 08.12.2018 №№ 1, 7 ответчик  пользовался спорным арендуемым имуществом, пришли к верному выводу  о том, что ООО «Царицынский комбинат» обязано было оплачивать  арендную плату и после прекращения действия данных договоров аренды  в размере, предусмотренном указанными договорами аренды.  

Довод кассационной жалобы о том, что суды необоснованно не  применили к спорным правоотношениям нормы о сальдировании  взаимных предоставлений, не может быть принят судебной коллегией во  внимание.  

Сальдирование имеет место, когда в рамках одного договора либо  нескольких взаимосвязанных договоров определяется завершающая  обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью  (либо их отдельного этапа).  

В отличие от зачета (статья 410 Гражданского кодекса Российской  Федерации) сальдирование представляет собой не способ прекращения  обязательств, а арифметическую операцию, направленную на подведение  итогов и фиксацию состояния расчетов между сторонами обязательства.  При сальдировании не возникают встречные обязанности, а формируется  лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон  правоотношений.  

Принципиальное отличие сальдирования от сделки, в том числе  сделки зачета, заключается в том, что оно не требует дополнительного  волеизъявления сторон обязательства, поскольку происходит в рамках  согласованного порядка исполнения.  

В настоящее время Верховным Судом Российской Федерации  сформирована судебная практика по вопросам разграничения зачета и  сальдирования, возможности оспаривания соответствующей сделки по  основаниям предпочтительности (определения Верховного Суда  Российской Федерации от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018   № 305-ЭС17-17564, от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744, от 29.08.2019  

 № 305-ЭС19-10075, от 11.06.2020 № 305-ЭС19-18890(2), от 10.12.2020   № 306-ЭС20-15629 и др.).  

По общему правилу, чтобы попадать под режим сальдирования,  обязательства сторон должны, по сути, строго базироваться на одном  договоре, то есть в основе сальдирования находится связанность  

требований, которую суды обозначают через категорию единого  правоотношения. Такая связанность всегда присутствует в рамках одного  договора.  

Расчет сальдо по нескольким договорам правомерен в случаях, когда  сделки имеют встречный, расчетный, вспомогательный, производный по  отношению друг к другу характер, исходя из условий договоров,  сложившейся практики сторон, обычаев делового оборота в данной сфере.  

Формирование договорных условий (сквозных, перекрестных и т.п.),  указывающих на неразрывную связь, единую хозяйственную  (экономическую) цель, комплексное исполнение и пр., выступает  приоритетным способом установления связанности договоров для целей  последующего сальдирования требований.  

При отсутствии договорных условий, связывающих исполнение  договоров, суды должны устанавливать наличие связи, исходя из  совокупности факторов: субъектного состава; технологической сложности  объекта, направленности действий субъектов на один такой объект (благо),  достижение единой хозяйственной цели; общности цены, экономической  стоимости общего результата; волевой обусловленности заключения  отдельных договоров, согласованного поведения сторон отдельных  договоров с четким распределением прав и обязанностей при совместном  исполнении сделок и пр.  

В рамках рассмотрения настоящего дела ООО «Царь-продукт»  предъявлены требования о взыскании с ответчика задолженности по  арендной плате по договорам аренды от 18.12.2018 №№ 1, 7.  

В свою очередь ООО «Царицынский комбинат» приобрело право  требования к ООО «Царь-продукт» по договору цессии, заключенному с  закрытым акционерным обществом «Агро-Инвест», перед которым у  ООО «Царь-продукт» имелась задолженность на основании различных  договоров.  

При этом определением Арбитражного суда Волгоградской области  от 17.05.2016 по делу № А12-43160/2015 о несостоятельности  (банкротстве) ООО «Царь-продукт» требование закрытого акционерного  общества «Агро-Инвест» в сумме 706 601 410,24 руб. было включено в  третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Царь-продукт».  

Суды первой и апелляционной инстанции, установив, что в  рассматриваемом случае характер возникших обязательств между  сторонами различен, согласованного поведения сторон с четким  распределением прав и обязанностей при совместном исполнении сделок в  данном случае не имеется, и ответчиком не доказан факт сальдирования  между сторонами по заключенным между ними договорам, пришли к  выводу об отсутствии оснований для сальдирования.  

Выводы судов соответствуют установленным по делу  обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам, и сделаны  при правильном применении норм материального права.  

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, фактически сводятся  к несогласию ООО «Царицынский комбинат» с установленными по делу  обстоятельствами и оценкой доказательств, которые были предметом  рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую оценку.  

Согласно правовой позиции, сформулированной Конституционным  Судом Российской Федерации в определении от 17.02.2015 № 274-О,  статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного  Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной  инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке  судебных актов право оценивать лишь правильность применения  нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не  позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и  устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду  кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций,  

которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства,  устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов  состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного  разбирательства, что недопустимо.  

В соответствии с положениями Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации установление фактических обстоятельств  дела и оценка доказательств по делу является прерогативой судов первой и  апелляционной инстанций и ее изменение в силу положений главы 35  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит  в полномочия суда кассационной инстанции.  

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного  Суда Российской Федерации от 05.07.2018 № 300-ЭС18-3308.  

Таким образом, переоценка доказательств и выводов судов первой и  апелляционной инстанций не входит в компетенцию суда кассационной  инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, а несогласие заявителя кассационной жалобы с  судебными актами не свидетельствует о неправильном применении судами  норм материального права и не может служить достаточным основанием  для отмены обжалуемых судебных актов.  

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне  исследованы судебной коллегией, но в соответствии  со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном  толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами  при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых  судебных актов, не подтверждены надлежащими доказательствами и  направлены на переоценку доказательств, что не входит в компетенцию  суда кассационной инстанции.  

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права,  которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального  

кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или  изменению обжалуемых судебных актов, не установлено, судебная  коллегия считает необходимым решение Арбитражного суда  Волгоградской области от 16.02.2024 и постановление Двенадцатого  арбитражного апелляционного суда от 11.06.2024 оставить без изменения,  кассационную жалобу - без удовлетворения.  

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от  14.08.2024 исполнение решения Арбитражного суда Волгоградской  области от 16.02.2024 было приостановлено.  

В соответствии с частью 4 статьи 283 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации исполнение судебных  актов приостанавливается на срок до принятия арбитражным судом  кассационной инстанции постановления по результатам рассмотрения  кассационной жалобы.  

Поскольку кассационная жалоба ООО «Царицынский комбинат» по  существу рассмотрена, судебная коллегия считает необходимым отменить  приостановление исполнения обжалуемого судебного акта.  

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1  статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 16.02.2024 и  постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда  от 11.06.2024 по делу № А12-19038/2023 оставить без изменения,  кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Приостановление исполнения решения Арбитражного суда  Волгоградской области от 16.02.2024 по делу № А12-19038/2023, принятое  определением Арбитражного суда Поволжского округа от 14.08.2024,  отменить.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и  может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации в порядке и сроки установленные законом.  

Председательствующий судья Р.В. Ананьев Судьи Н.Н. Королева 

 Ф.В. Хайруллина